【認(rèn)識(shí)公司】

一、概念：公司是由股東出資設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

《公司法》是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系， 規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過(guò)程中組織行為的法 律規(guī)范的總稱。 最新修訂的《公司法》于 2014 年 3 月 11 日起施行。

二、特征 ：

①法人性。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

②營(yíng)利性。公司是股東獲得投資收益的工具，本質(zhì)屬性是營(yíng)利性。

③社團(tuán)性。總體上堅(jiān)持公司的社團(tuán)性原則，但允許有特殊的例外。

④設(shè)立法定性。只有具備法定條件，履行法定程序，公司才宣告成立。

【例 1】個(gè)體工商戶李中東與一個(gè)體工商戶共同發(fā)起成立了一家服裝貿(mào)易有限公司，并賣了他的全部產(chǎn)業(yè)，把資金投入公司。公司中除大部分股份屬于他外，還欠他一大筆款。由于經(jīng)營(yíng)不善，公司最終解散。李中東聲稱有權(quán)要求公司清償其債務(wù)。而公司其他債權(quán)人主張， 李中東擁有公司大部分股份，該公司實(shí)質(zhì)上幾乎是李中東的私人企業(yè)。李中東無(wú)權(quán)要求公司償還債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財(cái)產(chǎn)，以清償債務(wù)。雙方由此產(chǎn)生糾紛，訴至法院。 問(wèn)：公司欠股東的債務(wù)是否該還？?

【答案解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司是法人，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司與其成員是相互獨(dú)立的兩個(gè)法律主體。本案中，服裝貿(mào)易公司是李中東與一個(gè)體工商戶共同發(fā)起設(shè)立的，盡管該公司大部分是李中東的，但公司畢竟是獨(dú)立于其成員的法人。李中東并不等于公司，李中東和該公司作為兩個(gè)完全不同的法律主體，兩者之間存在的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是有效的。作為公司的債權(quán)人，李中東有權(quán)要求該公司清償其債務(wù)。因此，法院最后判決，公司是一個(gè)獨(dú)立于成員的法院人，李中東和其他債權(quán)人一樣，可以向公司追討欠款。

三、分類：

（1）以公司股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)劃分

（2） 以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)劃分

（3）以公司之間是否具有控股或從屬關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)劃分

（4）以公司的內(nèi)部管轄關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)劃分

（5）以公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)劃分

（6）以公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)劃分

（7）以股份有限公司的股票是否在證券交易所上市交易為標(biāo)準(zhǔn)劃分

【例 2】甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）.?

A.甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B.甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?

C.甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，可以沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?

D.甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?

【參考答案】D?

【答案解析】本題考核分公司。公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng) 業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

【公司的設(shè)立】

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

1.設(shè)立條件：①股東符合法定人數(shù)（50人以下） ；② 有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；③股東共同制定公司章程 ；④有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑤有公司住所

2.設(shè)立程序

①制定公司章程（有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 公司名稱和住所； 公司經(jīng)營(yíng)范圍； 公司注冊(cè)資本）；

②申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)（公司必須辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為 6 個(gè)月，此時(shí)，公司雖未成立，但對(duì)名稱已享有專用權(quán)，可以以該名稱辦理設(shè)立的相關(guān)手續(xù)，但不得用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不得轉(zhuǎn)讓）；

③股東按章程繳納出資（繳納出資是股東的義務(wù)，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)）

④)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記（向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記）

⑤簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 公司名稱； 公司成立日期； 公司注冊(cè)資本； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期，出資證明書(shū)由公司蓋章。

二、股份有限公司的設(shè)立

1.設(shè)立條件：①發(fā)起人符合法定人數(shù)（2人以上200人以下，半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所） ；②有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；③股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；④發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑥有公司住所。

2.設(shè)立程序

【公司組織機(jī)構(gòu)】

我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司必設(shè)機(jī)構(gòu)有股東會(huì)(股東大會(huì))、董事會(huì)(執(zhí)行董事)和監(jiān)事會(huì) (監(jiān)事)。

一、股東會(huì)（股東大會(huì)）

1.股東會(huì)（股東大會(huì)）的職權(quán)

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； ⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； ⑨對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ⑩修改公司章程；??公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2.股東會(huì)（股東大會(huì)）會(huì)議的召開(kāi)

①定期會(huì)議

有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主 持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì) 或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東（對(duì)于股份有限公司，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東）可以自行召集和主持。

股份有限公司，召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì) 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東 大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

②臨時(shí)會(huì)議

有限責(zé)任公司而言，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之 一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨 時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

股份有限公司，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之 二時(shí)； 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； 公司章程規(guī)定的其他情形

3.股東會(huì)（股東大會(huì)）會(huì)議的表決

有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股份有限公司，股東投票表決主要是以股權(quán)數(shù)為準(zhǔn)的。股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

二、董事會(huì)

1.董事會(huì)的組成：

①有限責(zé)任公司

（1）有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

（2）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。?

（3）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

②股份有限公司

（1）股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。?

（2）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董 事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。?

（3）董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

2.董事會(huì)的職權(quán)

(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；?

(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；?

(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；?

(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；?

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；?

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；?

(10)制定公司的基本管理制度；?

(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)及表決

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

4.經(jīng)理制度。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；?

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；?

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；?

(4)擬訂公司的基本管理制度；?

(5)制定公司的具體規(guī)章；?

(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；?

(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；?

(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，股份有限公司經(jīng)理制度適用上述規(guī)定，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

三、監(jiān)事會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)的組成：

①有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工 代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形 式民主選舉產(chǎn)生。?

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召 集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、 高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

②股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

3.監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)及表決

①監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

②監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

③對(duì)股份有限公司，監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

【公司債券及股份轉(zhuǎn)讓】

一、公司債券

1.概念：公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

2.特征：是一種有價(jià)證券，具有流動(dòng)性和收益性； 債權(quán)人地位平等； 期限一般較長(zhǎng)。

3.種類：①根據(jù)公司債券上是否記載債權(quán)人的姓名或名稱（記名債券、不記名債券）；②根據(jù)公司債是否可以轉(zhuǎn)換為股票（可轉(zhuǎn)換公司債券、不可轉(zhuǎn)換公司債券）

4.債券的發(fā)行：

①發(fā)行條件

②發(fā)行方式：按債券的發(fā)行對(duì)象劃分，債券的發(fā)行方式有私募發(fā)行和公募發(fā)行兩種。

私募發(fā)行是指籌資者面向少數(shù)的特定認(rèn)購(gòu)人發(fā)行，一般僅僅以同債券發(fā)行者有某種密切關(guān)系者為發(fā)行對(duì)象，主要是定向發(fā)行。私募發(fā)行的對(duì)象有兩類：一類是個(gè)人投資者，另一類是機(jī)構(gòu)投資者。

公募發(fā)行是指發(fā)行者公開(kāi)向范圍廣泛的非特定投資者發(fā)行債券的一種方式。公募發(fā)行內(nèi)又有三種發(fā)行方式：募集發(fā)行；出售發(fā)行和投標(biāo)發(fā)行。

③債券發(fā)行的程序

二、公司股份轉(zhuǎn)讓制度

1.有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓制度

①股份轉(zhuǎn)讓

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，《公司法》沒(méi)有特殊限制。

強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知有限責(zé)任公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日不 行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

外部轉(zhuǎn)讓：

②股權(quán)收購(gòu)。

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求有限責(zé)任公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （1）公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程他公司存續(xù)的。

③轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)辦理的手續(xù)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需 再由股東會(huì)表決。 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記，申請(qǐng)變更登記的時(shí)間是自轉(zhuǎn)讓股 權(quán)之日起 30 日內(nèi)，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

2.股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓制度

①轉(zhuǎn)讓方式：

②轉(zhuǎn)讓限制：

【公司合并、分立及解散】

一、合并：是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。

其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼

二、分立：公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。

其形式有兩種：一是公司以其部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司， 原公司存續(xù)；二是公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。?

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、解散：是指以消滅公司的法人資格為目的而終止公司的業(yè) 務(wù)活動(dòng)且對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算的行為。

【單元小結(jié)】

公司是最重要的市場(chǎng)主體，具有法人資格，能以自己的名義獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，也能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，股東則以自己的投資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。最新修訂的公司法對(duì)公司的最低注冊(cè)資本已經(jīng)沒(méi)有要求，股東之間，股東和公司之間的權(quán)利義務(wù)主要體現(xiàn)在公司章程中，因此公司章程在公司制度中起到非常重要的作用。

公司的設(shè)立包括設(shè)立的條件和程序，公司設(shè)立主要采取準(zhǔn)則主義。公司組織機(jī)構(gòu)是公司得以健康運(yùn)作的關(guān)鍵，需要理解三大組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)，董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì)）的職權(quán)及運(yùn)作規(guī)則，根據(jù)實(shí)際進(jìn)行正確配置。

公司債券是為籌資而對(duì)外所欠的債務(wù)，需要了解公司債券發(fā)行條件及程序。公司股份轉(zhuǎn)讓是股東的正常投資選擇，需要了解有限公司和股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的類型，方式及限制等。了解公司合并和分立的方式及程序，公司解散的原因，公司清算的程序等。