文：權衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

位居福建東南的漳州一地，迄今有6家A股上市公司，分別為片仔癀、漳州發(fā)展、龍溪股份、傲農(nóng)生物、太龍股份、萬辰生物，從各自2021年年報來看，傲農(nóng)生物以180.38億元營收排名第一，不過傲農(nóng)生物仍凈利潤仍虧損15.20億元；太龍股份以3倍多增速排第一；片仔癀以24.31億元凈利潤排名第一。

位于角美鎮(zhèn)的漳州雅寶電子股份有限公司（簡稱：雅寶電子）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構為浙商證券。公司擬向社會公眾公開發(fā)行不超過2,668萬股，占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%，擬投入募集資金3.67億元用于熱熔斷體擴產(chǎn)項目、溫控器建設項目、研發(fā)中心建設項目和補充流動資金。截至2021年末，公司的資產(chǎn)總額為2.104億元，歸屬于母公司所有者權益為1.818億元，此次的募資遠超過其資產(chǎn)總額。

雅寶電子實控人曾代他人持股60%，第二大股東未認定實際控制人之一；預計2022年1-6月營利雙下滑，綜合毛利率超同行均值十幾個百分點；銷售費用率顯著低于同行，高新企業(yè)86%員工為大專以下；經(jīng)銷占比近三成，第一大客戶共用商號，第二大客戶系歷史股東名下；溫控器產(chǎn)能利用率僅20%，新增產(chǎn)能4倍或難消化；外協(xié)商屢遭處罰，環(huán)評單位被記分。

實控人曾代他人持股60%，第二大股東未認定實際控制人之一

2005年7月15日，雅寶有限設立，注冊資本為2,000萬港元。在雅寶有限設立時，溫開強、余驊乘均在境外，若登記為雅寶有限設立時的股東，需較長時間寄送相關資料，為盡快設立公司并投入運轉(zhuǎn)，溫開強委托郭源星代其持有雅寶有限40%的股權，余驊乘委托郭源星代其持有雅寶有限20%的股權；雅寶有限在設立時的實際出資比例為郭源星出資40%、溫開強出資40%、余驊乘出資20%。2006年12月17日郭源星將其持有的雅寶有限800萬港元的出資額轉(zhuǎn)讓還原給溫開強，郭源星將其持有的雅寶有限400萬港元出資額轉(zhuǎn)讓還原給余驊乘。通過股權轉(zhuǎn)讓，郭源星與溫開強、郭源星與余驊乘的股權代持關系終止。2020年11月26日，雅寶有限整體變更設立為雅寶電子。

本次發(fā)行前，郭源星通過自身的直接持股、擔任員工持股平臺慧博源投資及和創(chuàng)遠投資的執(zhí)行事務合伙人、與郭雅琪簽署《一致行動協(xié)議》，合計控制公司的60.11%的表決權；本次發(fā)行后，郭源星仍將控制公司45.08%的表決權。郭雅琪直接持有公司股份392萬股，占公司股份總數(shù)的4.90%，系郭源星之女。

溫開強及其近親屬溫承華持有公司股份比例為36.97%。溫開強2004年12月至2020年7月，歷任廈門雅寶有限公司董事長、董事；2016年12月至2021年8月，任雅寶控股董事；2017年4月至2021年6月，任公司董事。溫開強及其親屬控制或擔任董事的主要企業(yè)22家。

證監(jiān)會對雅寶電子的股權結構和實際控制人認定再三問詢，畢竟溫開強、溫承華為第二大股東，并要求說明溫開強及其親屬控制或擔任董事的企業(yè)與公司及其實際控制人是否存在關聯(lián)關系或其他密切關系，是否存在資金往來，與公司主要客戶、供應商及其董監(jiān)高、實際控制人是否存在關聯(lián)關系或其他密切關系。

公司稱，溫開強、溫承華雖在報告期內(nèi)曾任公司董事，但系依據(jù)其持股比例的任職安排，鑒于公司治理規(guī)范要求公司董事積極履行職責，二人均于報告期內(nèi)辭任董事，且報告期內(nèi)均未領薪；溫開強、溫承華未提名公司高級管理人員，也未實際參與日常經(jīng)營管理；除投資雅寶電子外，溫開強、溫承華還投資了其他企業(yè)，溫開強、溫承華實際上僅為公司的財務投資人；溫開強、溫承華均已承諾放棄參與公司的日常經(jīng)營管理。

關于雅寶控股曾一度為公司的控股股東，2017年4月，郭源星、溫開強、溫承華、郭雅琪分別將其持有的雅寶有限全部股權轉(zhuǎn)讓給雅寶控股，轉(zhuǎn)讓價格1.657元/出資額。2018年11月，雅寶控股將其持有的雅寶有限全部股權按原價格和數(shù)量轉(zhuǎn)讓回給郭源星、溫開強、溫承華、郭雅琪。

公司解釋報告期內(nèi)，郭源星始終為第一大股東，持股比例未低于47.70%，遠高于其他股東。截至第一輪回復出具日，郭源星直接持有公司52.21%的股份，直接支配公司股東大會表決權比例已過半數(shù)。

從公司的現(xiàn)金流簡表看，其2019年為微量增加，2021年在2020年增加1922.41萬元的基礎上轉(zhuǎn)負，流失達2274.39萬元，不過，這也難阻止公司分紅套現(xiàn)的沖動，2020年和2021年，雅寶電子現(xiàn)金分紅金額分別為4,400萬元和3,042.19萬元。報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,854.15萬元、4,422.43萬元和4,245.00萬元。

預計2022年1-6月營利雙下滑，綜合毛利率超同行均值十幾個百分點

雅寶電子致力于合金型熱熔斷體、有機物型熱熔斷體等電路保護元器件的研發(fā)設計和制造。公司生產(chǎn)的熱熔斷體是一種裝有感溫元件的一次性動作而不可復位的過熱保護元器件，又稱溫度保險絲。2019年-2021年，公司的營業(yè)收入分別為1.288億元、1.464億元和1.683億元，2020年和2021年營收增幅分別為13.70%和14.96%；各期凈利潤分別為3253.16萬元、5002.79萬元和5351.99萬元，2020年和2021年凈利潤增幅分別為53.78%和6.98%。

公司在2022年1-3月各項經(jīng)營指標下降的基礎上，預計2022年1-6月營業(yè)收入為6,326.22萬元至6,426.22萬元，較上年同期下降25.32%至26.49%；預計歸母凈利潤為1,812.65萬元至1,870.45萬元，較上年同期下降29.42%至31.60%。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入主要集中在A系列、P系列和BF系列產(chǎn)品的銷售，該三大系列產(chǎn)品合計收入占比分別為99.92%、99.86%和99.69%。家電市場是公司產(chǎn)品最主要的應用市場。2019年-2021年，公司產(chǎn)品在家電市場的銷售收入占比分別為60.71%、64.11%和64.23%。

其中，公司熱熔斷體產(chǎn)品競爭優(yōu)勢明顯、市場份額較高，溫控器產(chǎn)品尚在起步階段。一方面，上述主要應用市場目前對熱熔斷體的需求規(guī)?？傮w較小，且公司熱熔斷體產(chǎn)線產(chǎn)能已經(jīng)飽和；另一方面，公司目前集中優(yōu)勢資源經(jīng)營熱熔斷體產(chǎn)品，尚未大力發(fā)展溫控器產(chǎn)品。

公司境內(nèi)銷售收入主要集中在華南和華東地區(qū)，報告期內(nèi)，公司在華南和華東地區(qū)實現(xiàn)的銷售收入占當期主營業(yè)務收入的比例分別為84.93%、84.07%和82.16%。

報告期內(nèi)，雅寶電子綜合毛利率分別為51.52%、53.42%和48.67%，公司毛利率高于可比上市公司可比產(chǎn)品的平均毛利率41.79%、41.78%和35.90%。

此外，報告期各期，公司主營業(yè)務成本中原材料占比分別為47.62%、50.19%和53.91%，原材料成本占產(chǎn)品總成本比重較大。相關原材料主要為鍍錫銅線、銅殼、有機物粉料、銦、合金帶等，原材料價格波動對公司主營業(yè)務毛利率變動的影響較大。一旦發(fā)生原材料采購價格大幅上漲，將對公司經(jīng)營業(yè)績造成較大影響。2021年公司原材料價格上升幅度較大，部分產(chǎn)品單價并未上升反而有所下滑，2021年毛利率較2020年下滑4.75%。

根據(jù)智多星顧問的報告，2019年，德國肖特、日本內(nèi)橋、美國艾默生、雅寶電子、廈門賽爾特在全球熱熔斷體市場的占有率分居前五，市場份額分別為17.7%、15.2%、14.6%、8.2%、6.4%，合計62.1%，行業(yè)集中度較高。

2019-2021年，公司在國內(nèi)熱熔斷體產(chǎn)品市場中的市場占有率（銷售數(shù)量）分別為14.9%、15.4%和15.8%，均排名第一。但一方面，與國際知名企業(yè)集團德國肖特、日本內(nèi)橋、美國艾默生相比，公司資本規(guī)模較小、產(chǎn)能受限，使得企業(yè)在市場拓展、研發(fā)投入等方面與國際企業(yè)仍有一定差距；另一方面，國內(nèi)企業(yè)廈門賽爾特等過熱電路保護元器件生產(chǎn)企業(yè)在部分產(chǎn)品領域與公司有一定的競爭關系，國內(nèi)的行業(yè)競爭也日趨激烈。

銷售費用率顯著低于同行，高新企業(yè)86%員工為大專以下

報告期內(nèi)，雅寶電子的期間費用率分別為20.87%、15.89%和13.32%，整體低于可比上市公司平均水平25.05%、23.33%和19.33%，主要為銷售費用率相對較低所致。報告期各期公司銷售費用率分別為2.99%、1.84%、1.71%，可比公司平均值為6.28%、5.67%和4.23%，大幅高于公司銷售費用率水平。公司稱報告期內(nèi)公司銷售費用率明顯低于行業(yè)水平，主要系公司與同行業(yè)可比上市公司在營銷策略、銷售人員規(guī)模、薪酬政策及地域薪酬水平等方面存在差異，以及公司與同行業(yè)可比上市公司的產(chǎn)品在體積、重量、單位貨值等方面均存在差異。

2019年-2021年，雅寶電子的員工人數(shù)分別為466人、508人和457人。2021年末，研發(fā)人員56人，從學歷來看，公司有碩士4人，本科30人，公司大專及大專以下人數(shù)為423人，占比為92.56%。公司報告期末生產(chǎn)人員339人，占比74.18%

2019年-2021年，公司的研發(fā)費用分別為753.78萬元、747.35萬元和939.84萬元，占營收比例分別為5.85%、5.10%和5.58%，低于同行均值6.69%、5.56%和5.87%。截至招股說明書簽署日，公司擁有發(fā)明專利4項，實用新型專利48項，值得注意的是，公司的發(fā)明專利獲得時間在2013年-2016年，近幾年并未獲得新的發(fā)明專利。

證監(jiān)會要求公司結合產(chǎn)品應用原理、產(chǎn)品技術、在研項目等分析說明公司研發(fā)費用率低于可比公司的原因，技術水平與可比公司是否存在較大差異。

公司分別于2016年和2019年獲得高新技術企業(yè)認證，有效期各三年。高新技術企業(yè)減按15%稅率計算繳納企業(yè)所得稅，公司報告期適用的企業(yè)所得稅稅率為15%。稅收優(yōu)惠分別占當期稅前利潤的13.02%、11.28%和10.92%。

2019-2021年公司的管理費用率分別為12.52%、7.07%和6.38%，持續(xù)下降。公司稱，主要系公司精簡管理部門人員構成，減少冗余管理人員，管理人員職工薪酬總額下降影響。

經(jīng)銷占比近三成，第一大客戶共用商號，第二大客戶系歷史股東名下

報告期內(nèi)，公司經(jīng)銷模式下實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3,355.12萬元、4,179.80萬元和4,838.76萬元，占主營業(yè)務收入比分別為26.27%、28.83%和29.04%。

報告期內(nèi)，公司對前五名客戶的銷售收入的金額分別為2,691.43萬元、3,294.40萬元和4,097.30萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為21.07%、22.72%和24.59%。

深圳市雅寶電子有限公司為公司2019年-2021年的第一大客戶，交易金額分別為1198.74萬元、1433.63萬元和1635.61萬元。查公開資料顯示，此客戶成立于2003年，注冊資本為200萬元，2019年社保繳納人數(shù)為5人。

深圳雅寶使用“雅寶”商號系其自主向當?shù)匦姓鞴軝C關申請核準的行為，其目的為便于在銷售中進行產(chǎn)品的推廣和使用，與公司不存在其他利益安排。公司為明確、規(guī)范深圳雅寶在使用“雅寶”商號時的權利與責任，2020年12月，公司與深圳雅寶簽署了《商號許可使用授權書》。

約定授權人向被授權人提供授權人全系列產(chǎn)品，授權人許可被授權人在日常經(jīng)營及宣傳活動中無償使用授權人商號字樣“雅寶”；被授權人不得在未經(jīng)授權人同意的前提下，將“雅寶”商號再許可給第三方使用；在開展經(jīng)營活動中，被授權人應合理使用“雅寶”字樣，不對上述經(jīng)銷關系作夸大宣傳，不侵害授權人的合法權益；未經(jīng)授權人事先許可，被授權人及其關聯(lián)方新設公司等經(jīng)營實體時，不得使用與“雅寶”相同或相似的商號；若違反上述保證，給授權人帶來損失的，由被授權人承擔相應的損失賠償責任。

福源電器為公司2019年-2021年第二大客戶，交易金額分別為422.80萬元、604.51萬元和853.11萬元。報告期外，公司與主要經(jīng)銷客戶福源電器存在以下特殊關系：福源電器是由雅寶電子的歷史股東余驊乘與其朋友鄭晞于2000年4月創(chuàng)立的；福源電器的歷史股東、現(xiàn)任總經(jīng)理林偉鵬曾于2016年12月前持有廈門雅寶3%的股權；福源電器現(xiàn)任股東李惠兒系林偉鵬配偶。

報告期內(nèi)，公司對前五名原材料供應商的采購金額分別為1,289.73萬元、1,281.84萬元和2,860.50萬元，占各期原材料采購總額的比例分別為51.90%、50.77%和59.02%。公司2021年采購金額上升，主要系業(yè)務規(guī)模擴大和原材料采購單價上升共同影響所致。

溫控器產(chǎn)能利用率僅20%，新增產(chǎn)能4倍或難消化

本次募集資金項目的產(chǎn)業(yè)化項目包括熱熔斷體擴產(chǎn)項目，以及溫控器建設項目。公司計劃在漳州市臺商投資區(qū)角美鎮(zhèn)新建年產(chǎn)3.68億個熱熔斷體項目，項目建設內(nèi)容包括建設生產(chǎn)廠房及配套設施，購置進口全自動化生產(chǎn)設備、檢測設備和配套軟件。本項目總投資為1.53億元；計劃在漳州市臺商投資區(qū)角美鎮(zhèn)新建年產(chǎn)1.19億個溫控器項目，項目建設內(nèi)容包括建設生產(chǎn)廠房及配套設施，購置生產(chǎn)設備、檢測設備和配套軟件。本項目總投資為9,523.65萬元。

截至2021年末，公司合金型熱熔斷體A系列、P系列和有機物型熱熔斷體BF系列的產(chǎn)能利用率分別為105.22%、101.87%和70.31%。溫控器2021年末產(chǎn)能利用率僅為20.37%。

對于溫控器建設項目，由于公司溫控器業(yè)務處于起步階段，市場有待大力拓展。但若客戶及市場開發(fā)不及預期，或者出現(xiàn)其他對公司產(chǎn)品銷售不利的因素，公司可能面臨募集資金投資項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能不能及時消化的風險。

雅寶電子募投項目位于漳州臺商投資區(qū)角美鎮(zhèn)鴻漸路6號，為臺商聚集地，對廈門本島相對，大力發(fā)展工業(yè)用地，必然難以持久，在環(huán)評文件里也提到了這一點，根據(jù)建設單位土地證，該地塊屬于工業(yè)用地。又根據(jù)《漳州市城市總體規(guī)劃（2012～2030年）》，項目所在地規(guī)劃將調(diào)整為居住用地，建設單位承諾服從規(guī)劃的要求，使用期間若規(guī)劃部門開始實施土地的調(diào)整，將配合搬遷。

外協(xié)商屢遭處罰，環(huán)評單位被記分

報告期內(nèi)，雅寶電子電鍍外協(xié)供應商主要為廈門競高電鍍有限公司、太倉施美電鍍有限公司，包塑的外協(xié)供應商主要為上海肅冉電子廠、東莞市高仕科電子線材有限公司，熔融的外協(xié)供應商主要為福達合金材料股份有限公司。

查閱公開資料，廈門競高電鍍?yōu)楣镜牡谝淮笸鈪f(xié)商，其曾連續(xù)受罰，分別于2017年廈門廢棄的鹽酸桶、硫酸桶、試劑瓶、過濾棉芯等未按國家規(guī)定申報危險廢物被處罰5萬元，于2018年未依法報批建設項目環(huán)境影響報告書、報告表，擅自開工建設被處罰6萬元，正式投產(chǎn)金屬件的表面處理﹝含電鍍﹞生產(chǎn)項目生產(chǎn)線規(guī)模和地點發(fā)生重大變動尚未向生態(tài)環(huán)境主管部門重新報批環(huán)評文件被處罰0.4596萬元。

同樣為雅寶電子提供電鍍外協(xié)服務的太倉施美電鍍從2011年-2020年連續(xù)受罰達14起之多。最新一起公示為2020年12月3日蘇州市生態(tài)環(huán)境局蘇環(huán)行罰字〔2020〕85第69號，其因未批先建、需要配套建設的環(huán)境保護設施未經(jīng)驗收即投入生產(chǎn)被處罰44.2984萬元。

此外東莞市高仕科電子線材有限公司成立于2006年9月25日，迄今參保人數(shù)為0人。報告期內(nèi)，公司向深圳市嘉信達產(chǎn)業(yè)有限公司采購金額分別為0萬元、0萬元、107.86萬元和511.85萬元，分別占當期原材料采購額的0%、0%、4.27%和10.56%，采購的主要內(nèi)容為鍍錫銅線，嘉信達員工人數(shù)僅4人。

此次公司募投項目熱熔斷體和溫控器產(chǎn)業(yè)化建設項目的環(huán)評單位廈門益家美環(huán)?？萍加邢薰驹?020年10月被處罰，計入5分失信分。

雅寶電子的6月14日首輪問詢中所涉及問題達17個，實控人認定、主要客戶和經(jīng)銷商、毛利率，甚至創(chuàng)業(yè)板定位，其資本之路將如何成就，還待后續(xù)。