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2020年6月5日，上交所發(fā)布了《關(guān)于紅籌企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》），對紅籌企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市中，涉及的對賭協(xié)議處理、股本總額計算、營業(yè)收入快速增長認(rèn)定、退市指標(biāo)適用等事項，做出了針對性安排。《通知》針對紅籌企業(yè)上市之前對賭協(xié)議中普遍采用向投資人發(fā)行帶有特殊權(quán)利的優(yōu)先股等對賭方式，明確如承諾申報和發(fā)行過程中不行使相關(guān)權(quán)利，可以將優(yōu)先股保留至上市前轉(zhuǎn)換為普通股，且對轉(zhuǎn)換后的股份不按突擊入股對待，為對賭協(xié)議的處理提供了更為包容的空間。

什么是對賭協(xié)議？

對賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），其實與賭博無關(guān)，是在企業(yè)未來盈利能力有一定的不確定性時，通過設(shè)置一定的條款，盡可能實現(xiàn)投資交易的合理和公平，因此稱其英文直譯名稱“估值調(diào)整機制”更能體現(xiàn)其本質(zhì)含義。對賭協(xié)議是投資方與融資方在達(dá)成融資協(xié)議時，由于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定，如果約定條件出現(xiàn)，融資方可以行使一種權(quán)利；而如果約定條件未出現(xiàn)，則投資方行使一種權(quán)利。對賭協(xié)議實際上是期權(quán)的一種形式，既可以保護(hù)投資者方的利益，也對融資方起著一定的激勵作用。對賭協(xié)議不僅在投、融資時會被用到，也經(jīng)常被應(yīng)用到企業(yè)的兼、并購和股權(quán)改制當(dāng)中。

對賭協(xié)議的一個經(jīng)典應(yīng)用案例是摩根士丹利等機構(gòu)投資蒙牛。2003年摩根士丹利等機構(gòu)投資者與蒙牛簽署了類似于可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，未來換股價格為每股0.74港元，“可換股文據(jù)”實質(zhì)上是看漲期權(quán)，其價值根本在于蒙牛未來的業(yè)績。怎么樣云南約牛證券因此摩根士丹利等機構(gòu)投資者在投資蒙牛時，與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定從2003年至2006年，蒙牛的年復(fù)合增長率不得低于50%。若管理層未能實現(xiàn)約定條件，管理層輸給投資方約6000萬至7000萬股的上市公司股份；若管理層實現(xiàn)約定條件，摩根士丹利則拿出自己的股份對管理層予以獎勵。2005年鑒于蒙牛業(yè)績的迅速增長，摩根士丹利決定提前終止對賭協(xié)議，兌現(xiàn)了對管理層6000多萬股的獎勵。此次投資，摩根士丹利等機構(gòu)共投資了6120萬美元（約4.77億港元），蒙牛上市后變現(xiàn)總金額高達(dá)26.13億元，實現(xiàn)了投資方和融資方雙贏的結(jié)果。

對賭協(xié)議中常見的對賭對象和工具

對賭對象即為對賭協(xié)議中對賭的主要內(nèi)容。在實際的投融資、兼并購等項目當(dāng)中，對賭協(xié)議中的對賭對象主要包括：財務(wù)指標(biāo)（利潤、銷售收入、利潤率、復(fù)合增長率等）、生產(chǎn)指標(biāo)（技術(shù)改造、專利獲取、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定等）、上市時間、管理層鎖定等

對賭工具。最基本的對賭工具為股權(quán)調(diào)整和現(xiàn)金補償。股權(quán)調(diào)整是指在約定條件未達(dá)成時，對雙方的股權(quán)比例做出一定的調(diào)整以作為補償；現(xiàn)金補償是根據(jù)協(xié)議約定的計算方式，以現(xiàn)金的方式做出補償。其他的常見對賭工具還有：

股權(quán)回購。約定條件未達(dá)成時，目標(biāo)企業(yè)需要按照協(xié)議約定回購?fù)顿Y人所持有的股份。

新股認(rèn)購權(quán)。約定條件滿足時，投資人可以協(xié)議中鎖定的價格認(rèn)購增發(fā)的新股。

投票權(quán)。約定條件滿足時，對投資人或目標(biāo)企業(yè)的全部或部分投票權(quán)予以優(yōu)待或限制。

優(yōu)先權(quán)。在投資人的股東利潤分配或清算時的優(yōu)先權(quán)。

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是可以轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換前在收益分配順序和清償順序上優(yōu)先于普通股，使投資方利益得到保護(hù)。

可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債是可以轉(zhuǎn)換為普通股的債券，兼具債權(quán)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，符合約定條件時，投資方可以將債券投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)投資，怎么樣云南約牛財經(jīng)。

公司治理席位。符合約定條件時，投資方可以對目標(biāo)公司的管理層加以調(diào)整。

反稀釋條款。反稀釋條款簡單來說是投資方在對目標(biāo)公司后續(xù)的融資時增發(fā)股權(quán)的認(rèn)購權(quán)和價格鎖定，防止投資方因在目標(biāo)公司后續(xù)的增資或股權(quán)轉(zhuǎn)換中股權(quán)比例被稀釋。