文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

孫正義的日本軟銀集團(tuán)，曾因投資阿里巴巴、分眾傳媒、萬(wàn)國(guó)數(shù)據(jù)、迪安診斷等中國(guó)企業(yè)收益頗豐。最近披露其2023財(cái)年第一季度虧損4776億日元(近人民幣240.76億元)，連續(xù)第三個(gè)季度虧損；相對(duì)母公司的持續(xù)虧損，其名下的軟銀愿景基金則賬面盈利接近10億美元，在連續(xù)五個(gè)季度虧損后扭虧為盈。

軟銀愿景基金持有節(jié)卡機(jī)器人股份有限公司（簡(jiǎn)稱：節(jié)卡股份）近8個(gè)點(diǎn)的股權(quán)，隨著后者擬在科創(chuàng)板上市，有望再次獲得投資收益。節(jié)卡股份本次擬公開發(fā)行股份不超過2,061.86萬(wàn)股，全部為公開發(fā)行的新股，不低于公司發(fā)行后總股本的25.00%。此次投入募集資金7.5億元，用于年產(chǎn)5萬(wàn)套智能機(jī)器人項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)泰君安證券。

節(jié)卡股份無(wú)控股股東，三家外資機(jī)構(gòu)入股，轉(zhuǎn)貸三千萬(wàn)元；2022年才扭虧為盈，規(guī)模小，毛利率遠(yuǎn)超同行均值，現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)；三年銷售費(fèi)用合計(jì)1.56億元，銷售費(fèi)用率是同行均值的數(shù)倍；前五大客戶占比四成多，直接材料成本占比高，存在數(shù)人參保供應(yīng)商；參保人數(shù)異常，存在未決訴訟，存貨規(guī)模增加；新增十倍現(xiàn)有產(chǎn)能或難消化，理財(cái)過億超募資補(bǔ)流。

無(wú)控股股東，三家外資機(jī)構(gòu)入股，轉(zhuǎn)貸三千萬(wàn)元

2014年6月13日，李明洋、王家鵬、言勇華、張建榮及海安交睿共同出資設(shè)立節(jié)卡有限，公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，其中，李明洋出資200萬(wàn)元，海安交睿出資150萬(wàn)元，王家鵬出資100萬(wàn)元，言勇華出資25萬(wàn)元，張建榮出資25萬(wàn)元，均以貨幣方式出資。2022年11月，公司整體變更為股份有限公司。

截至報(bào)告期末，節(jié)卡股份股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，單個(gè)股東持股比例均未超過20%，公司無(wú)控股股東。節(jié)卡實(shí)業(yè)直接持有公司股份1,205.9761萬(wàn)股，占總股本的19.50%，為公司第一大股東。公司實(shí)際控制人為李明洋。截至招股說明書簽署日，李明洋直接持有公司5.98%股份，通過與節(jié)卡實(shí)業(yè)、上海交睿、節(jié)卡未來(lái)管理、節(jié)卡企業(yè)管理及節(jié)卡巨力的一致行動(dòng)關(guān)系間接控制公司35.65%的表決權(quán)，故李明洋合計(jì)控制公司41.63%表決權(quán)，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，為公司的實(shí)際控制人。

2022年上半年，節(jié)卡股份引入外資股東SPRINGLEAF、TRUELIGHT、軟銀愿景基金及AVIL等，上述外資股東以美元出資，上述因素使得公司賬面存在較大金額的外幣。本次發(fā)行前，公司有4名外資股東，分別為軟銀愿景基金、SPRINGLEAF、TRUELIGHT、AVIL，合計(jì)持股比例為17%。

國(guó)泰君安全資子公司上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司代表其管理的資管計(jì)劃持有蘇州工業(yè)園區(qū)元禾秉勝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）26.04%的合伙份額，蘇州工業(yè)園區(qū)元禾秉勝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有方廣投資14.64%的合伙份額，方廣投資持有公司9.00%的股份，即國(guó)泰君安子公司管理的資管計(jì)劃間接持有公司0.3432%的股份。

由于節(jié)卡股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，且實(shí)際控制人持股比例及支配公司表決權(quán)比例將在發(fā)行上市后被進(jìn)一步稀釋，使得公司有可能在發(fā)行上市后成為被收購(gòu)對(duì)象，存在一定的控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)；此外，實(shí)際控制人與一致行動(dòng)人之間的一致行動(dòng)關(guān)系是否穩(wěn)固，公司其他股東之間是否達(dá)成關(guān)于股權(quán)、表決權(quán)等的協(xié)議安排均可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。若上市后公司的控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)，可能對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及人員管理產(chǎn)生不利影響。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj注意到，節(jié)卡股份子公司之間、母子公司之間存在內(nèi)部采購(gòu)，部分款項(xiàng)支付系通過銀行貸款受托支付。

報(bào)告期初，節(jié)卡有限存在將銀行貸款匯入常州節(jié)卡，由常州節(jié)卡在短時(shí)間內(nèi)匯回節(jié)卡有限，以及常州節(jié)卡將銀行貸款匯入節(jié)卡控制技術(shù)，由節(jié)卡控制技術(shù)短時(shí)間內(nèi)匯回常州節(jié)卡的情形。公司通過上述轉(zhuǎn)貸方式使用銀行借款2,933萬(wàn)元。

節(jié)卡股份的董事、副總經(jīng)理王家鵬持有美國(guó)永居權(quán)，2022年10月至今擔(dān)任節(jié)卡股份董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書LINACHEN為澳大利亞國(guó)籍。2022年10月至今擔(dān)任節(jié)卡股份董事盛鑫軍，2003年8月至今就職于上海交通大學(xué)機(jī)械與動(dòng)力工程學(xué)院，歷任助理工程師、工程師、副研究員、院長(zhǎng)助理兼科研辦主任、副院長(zhǎng)、教授；2021年9月至今擔(dān)任上海交通大學(xué)元知機(jī)器人研究院副院長(zhǎng)。研究院官網(wǎng)顯示，2021年9月上海交通大學(xué)成立元知機(jī)器人研究院獲元知科技集團(tuán)捐贈(zèng)。

2022年才扭虧為盈，規(guī)模小，毛利率遠(yuǎn)超同行均值，現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)

節(jié)卡股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為協(xié)作機(jī)器人整機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并從事包括集成設(shè)備及自動(dòng)化產(chǎn)線在內(nèi)的機(jī)器人系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。2020-2022年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為4,827.86萬(wàn)元、1.758億元及2.808億元，凈利潤(rùn)分別為-2395.78萬(wàn)元、-723.31萬(wàn)元和573.57萬(wàn)元。

公司營(yíng)業(yè)收入受到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)開拓進(jìn)度、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等多方面因素的影響，如果出現(xiàn)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模增速不及預(yù)期、公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力下降等情況，則公司營(yíng)業(yè)收入可能無(wú)法按預(yù)期持續(xù)快速增長(zhǎng)。2020年-2022年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-4,238.78萬(wàn)元、-3,559.42萬(wàn)元及-1.046億元，呈持續(xù)凈流出狀態(tài)。

目前，全球領(lǐng)域協(xié)作機(jī)器人的主要企業(yè)包括丹麥的優(yōu)傲，以及國(guó)內(nèi)企業(yè)節(jié)卡、遨博、艾利特等。工業(yè)機(jī)器人行業(yè)的全球市場(chǎng)集中度較高，庫(kù)卡、發(fā)那科、安川四大品牌的合計(jì)市場(chǎng)占有率長(zhǎng)期保持50%以上，公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模與上述廠商尚存在較大差距；即使在協(xié)作機(jī)器人行業(yè)內(nèi)，公司在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)份額也尚無(wú)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

2021年，公司協(xié)作機(jī)器人整機(jī)銷量2,267臺(tái)，根據(jù)IFR統(tǒng)計(jì)的全球銷量數(shù)據(jù)3.9萬(wàn)臺(tái)，公司的全球市場(chǎng)占有率約為6%。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要由機(jī)器人整機(jī)及機(jī)器人系統(tǒng)集成構(gòu)成，其占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為95.91%、98.19%及98.38%。

報(bào)告期各期，節(jié)卡股份境外收入分別為183.27萬(wàn)元、1,436.17萬(wàn)元和3,315.30萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為3.80%、8.19%及11.83%，境外業(yè)務(wù)收入規(guī)模及占比逐步提升。公司產(chǎn)品已銷往歐洲、亞洲、美洲等諸多國(guó)家或地區(qū)，且公司已于中國(guó)香港、德國(guó)設(shè)立子公司，未來(lái)將持續(xù)開拓海外市場(chǎng)。

報(bào)告期各期，節(jié)卡股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為50.27%、49.28%和50.20%。遠(yuǎn)高于可比同行均值30.49%、23.48%和25.58%。公司兩部分主營(yíng)業(yè)務(wù)中，協(xié)作機(jī)器人整機(jī)業(yè)務(wù)毛利率分別為52.49%、57.32%和56.72%；公司的機(jī)器人系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入的毛利率分別為39.35%、14.43%及26.49%，呈現(xiàn)較大波動(dòng)。

三年銷售費(fèi)用合計(jì)1.56億元，銷售費(fèi)用率是同行均值的數(shù)倍

報(bào)告期內(nèi)，節(jié)卡股份研發(fā)費(fèi)用金額分別為1,801.49萬(wàn)元、2,685.20萬(wàn)元與4,750.92萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為37.31%、15.27%與16.92%。截至2022年12月31日，公司擁有技術(shù)及研發(fā)人員118人，占公司員工總數(shù)的25.38%。

報(bào)告期內(nèi)，隨著銷售規(guī)模的擴(kuò)大，公司銷售費(fèi)用逐年上升，分別為2,005.47萬(wàn)元、4,995.90萬(wàn)元及8,624.31萬(wàn)元，三年銷售費(fèi)用合計(jì)金額為1.563億元。各期銷售費(fèi)用占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為41.54%、28.41%及30.72%，遠(yuǎn)高于可比同行銷售費(fèi)用率均值8.52%、8.02%和5.29%。

為建立健全對(duì)員工的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，節(jié)卡股份于2022年11月實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。本次股權(quán)激勵(lì)將產(chǎn)生股份支付費(fèi)用總額1.772億元，公司根據(jù)員工五年服務(wù)期，在歸屬期內(nèi)分?jǐn)傆?jì)入當(dāng)期損益，進(jìn)而對(duì)公司未來(lái)凈利潤(rùn)產(chǎn)生不利影響。

前五大客戶占比四成多，直接材料成本占比高，存在數(shù)人參保供應(yīng)商

報(bào)告期內(nèi)，節(jié)卡股份協(xié)作機(jī)器人整機(jī)業(yè)務(wù)的主要客戶包括進(jìn)和、東山精密、中國(guó)中車、星宇股份、立訊精密、施耐德等；公司的機(jī)器人系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)具有較顯著的定制化特征，主要以直銷方式開展項(xiàng)目實(shí)施工作，報(bào)告期內(nèi)，公司機(jī)器人系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的主要客戶包括新鄉(xiāng)化纖、旺旺食品等。報(bào)告期各期，公司前五大客戶銷售金額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為40.48%、40.05%和46.70%。

星宇股份直接持有公司32.8764萬(wàn)股股份，持股比例為0.53%。星宇股份為公司2021年第三大、2022年第五大客戶，公司向其銷售機(jī)器人整機(jī)、機(jī)器人系統(tǒng)集成金額分別為771.96萬(wàn)元和1093.21萬(wàn)元。公司自動(dòng)化產(chǎn)線業(yè)務(wù)的收入主要來(lái)自于新鄉(xiāng)化纖，報(bào)告期各期，來(lái)自新鄉(xiāng)化纖的自動(dòng)化產(chǎn)線業(yè)務(wù)規(guī)模分別為213.65萬(wàn)元、2,392.66萬(wàn)元及5,551.58萬(wàn)元。

節(jié)卡股份生產(chǎn)所需的主要原材料包括諧波減速器、電機(jī)轉(zhuǎn)定子等機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)零部件，PCBA、工控機(jī)、開關(guān)電源、IC等電子電氣類元器件等。報(bào)告期各期，公司直接材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重分別為82.07%、80.26%和86.56%，占比較高。上述原材料價(jià)格的變動(dòng)將直接影響公司產(chǎn)品成本。2021年以來(lái)，芯片、PCBA等電子元器件價(jià)格上漲，交期延長(zhǎng)。

報(bào)告期各期，節(jié)卡股份向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額占同期采購(gòu)總額的比例分別為51.25%、39.54%、49.14%，主要原材料中的諧波減速器及PCBA的供應(yīng)商較為集中。其中，諧波減速器為公司協(xié)作機(jī)器人整機(jī)業(yè)務(wù)采購(gòu)金額占比最高的原材料，主要供應(yīng)商為綠的諧波，其在業(yè)內(nèi)具有較高的市場(chǎng)占有率；PCBA主要供應(yīng)商為上海巨傳，其根據(jù)公司提供的設(shè)計(jì)圖紙及物料清單，按照公司的工藝規(guī)范要求進(jìn)行加工生產(chǎn)。2022年P(guān)CBA采購(gòu)價(jià)格顯著提高，主要是因?yàn)槭艿饺蛐酒袌?chǎng)供應(yīng)緊張的影響。因此，受上游行業(yè)集中度、技術(shù)保密及供應(yīng)穩(wěn)定等因素影響，公司對(duì)部分原材料的采購(gòu)較為集中。

報(bào)告期內(nèi)，為提高生產(chǎn)效率、控制生產(chǎn)成本，公司將部分工序委托給外協(xié)加工供應(yīng)商完成。

昆山希爾雅科技有限公司為節(jié)卡股份2021年和2022年前五大供應(yīng)商之一，為公司提供機(jī)加工件388.66萬(wàn)元和518.33萬(wàn)元。其成立于2017年12月為孫慧一人獨(dú)資公司，報(bào)告期參保人數(shù)為0人、4人和5人。2020年5月18日，因通過登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系，昆山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局將之列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

參保人數(shù)異常，存在未決訴訟，存貨規(guī)模增加

截至招股說明書簽署日，節(jié)卡股份下設(shè)5家全資子公司、1家全資孫公司，分別為常州節(jié)卡、深圳節(jié)卡、節(jié)卡控制技術(shù)、節(jié)卡未來(lái)科技、香港節(jié)卡、香港節(jié)卡下設(shè)全資子公司德國(guó)節(jié)卡；參與設(shè)立1家民辦非企業(yè)單位（法人），為上海元知機(jī)器人產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院；除此之外，節(jié)卡股份無(wú)其他參股公司及分公司。截至2022年底，子公司深圳節(jié)卡凈利潤(rùn)為-295.37萬(wàn)元，節(jié)卡控制技術(shù)凈利潤(rùn)為-3.55萬(wàn)元，香港節(jié)卡凈利潤(rùn)為-181.49萬(wàn)元，除常州節(jié)卡盈利外，其他無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。常州節(jié)卡2017年7月曾因年報(bào)未及時(shí)提交被列入經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)名錄。

招股書顯示，報(bào)告期，節(jié)卡股份員工總數(shù)分別為192人、360人和465人，社會(huì)保險(xiǎn)繳納人數(shù)分別為174人、349人和459人。令人稀奇的是，常州節(jié)卡企信網(wǎng)年報(bào)，2021年其參保人數(shù)高達(dá)1888人，這與招股書相差為十倍有余。

2019年-2020年，節(jié)卡股份與紅太陽(yáng)簽署了《智能化工廠項(xiàng)目采購(gòu)安裝合同》及其補(bǔ)充協(xié)議，約定公司向紅太陽(yáng)提供智能化工廠相關(guān)的生產(chǎn)線及配套設(shè)備，合同總價(jià)款為1,665萬(wàn)元。公司已于2021年上半年按期完成交付并達(dá)到試生產(chǎn)條件，收取紅太陽(yáng)999萬(wàn)元合同款及50萬(wàn)元如期完工獎(jiǎng)勵(lì)款。但因紅太陽(yáng)未及時(shí)對(duì)產(chǎn)線驗(yàn)收并支付尾款，公司就該筆合同糾紛向法院提起訴訟，紅太陽(yáng)亦提起反訴。

2022年11月，法院作出一審判決，判令被告紅太陽(yáng)向公司支付已交付產(chǎn)線的余款666萬(wàn)元，并將剩余兩條生產(chǎn)線的部分設(shè)備搬離紅太陽(yáng)，駁回公司其他訴訟請(qǐng)求及紅太陽(yáng)的其他反訴請(qǐng)求。雙方均提起上訴。截至招股說明書簽署日，該案件尚在二審審理之中。盡管一審判決支持公司收取已交付產(chǎn)線的余款，但如若公司二審敗訴，可能需計(jì)提較大金額的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。2022年，公司與紅太陽(yáng)相關(guān)訴訟案件被凍結(jié)資金1,427.00萬(wàn)元。

據(jù)裁判文書網(wǎng)（2019）滬0115民初77969號(hào)文件顯示，節(jié)卡股份曾向河南科迪乳業(yè)股份有限公司提供單軌輸送鏈條、90度彎頭等設(shè)備,合同總價(jià)款計(jì)430,000元，兩者起了買賣合同糾紛，2020年6月10日，后者成為被執(zhí)行人，名一無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。

據(jù)裁判文書網(wǎng)（2020）蘇05民初1290號(hào)文件顯示，達(dá)索公司曾因計(jì)算機(jī)軟件SolidWorks軟件向節(jié)卡股份提出侵權(quán)訴訟，后申請(qǐng)變更訴訟請(qǐng)求，將訴訟請(qǐng)求中的賠償金額由2,690,660元變更為100,000元，并于2020年10月13日申請(qǐng)撤訴。

報(bào)告期各期末，節(jié)卡股份存貨賬面價(jià)值分別為7,295.50萬(wàn)元、1.092億元和1.45億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為19.68%、25.03%和16.79%，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的余額分別為1,278.09萬(wàn)元、2,123.67萬(wàn)元和3,071.43萬(wàn)元，占各期末存貨賬面余額的比例分別為14.91%、16.28%和17.48%。

新增十倍現(xiàn)有產(chǎn)能或難消化，理財(cái)過億超募資補(bǔ)流

節(jié)卡股份本次募集資金投資項(xiàng)目滿產(chǎn)后，公司將達(dá)到年產(chǎn)5萬(wàn)臺(tái)協(xié)作機(jī)器人的生產(chǎn)規(guī)模。本項(xiàng)目擬新建生產(chǎn)車間、購(gòu)置先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和管理軟件，進(jìn)行協(xié)作機(jī)器人及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。項(xiàng)目建成后，可形成年產(chǎn)5萬(wàn)套機(jī)器人及7,000套組件、1,000套非標(biāo)設(shè)備的生產(chǎn)能力。擬自建房產(chǎn)進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。場(chǎng)地投入費(fèi)用為2.227億元，鋪底流動(dòng)資金為8082.55萬(wàn)元。

截至2022年，節(jié)卡股份協(xié)作機(jī)器人整機(jī)的產(chǎn)能為5000臺(tái)，而此次擴(kuò)產(chǎn)將達(dá)到5萬(wàn)臺(tái)產(chǎn)能，是現(xiàn)有產(chǎn)能的10倍，新增產(chǎn)能能否消化或存疑。權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj注意到，報(bào)告期內(nèi)，公司協(xié)作機(jī)器人整機(jī)產(chǎn)量分別為1,084臺(tái)、2,871臺(tái)和4,563臺(tái)，銷量分別為599臺(tái)、2,267臺(tái)和3,579臺(tái)，產(chǎn)能利用率分別為72.27%、87.00%和91.26%，產(chǎn)銷率分別為55.26%、78.96%和78.44%。

2020年-2022年，節(jié)卡股份投資支付的現(xiàn)金分別為1.95億元、10.437億元和3.908億元。報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3,563.27萬(wàn)元、-1.43億元及1.022億元，其中投資支付的現(xiàn)金及收回投資收到的現(xiàn)金規(guī)模較大，主要是公司為提高資金利用效率，使用暫時(shí)閑置的資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品以及后續(xù)贖回帶來(lái)的現(xiàn)金流收支。2021年公司的交易性金融資產(chǎn)為1.374億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的31.47%。

節(jié)卡股份擬使用本次發(fā)行募集資金2,400萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。此外，年產(chǎn)5萬(wàn)臺(tái)協(xié)作機(jī)器人項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金為8082.55萬(wàn)元，合計(jì)補(bǔ)流1.048億元，不及公司的理財(cái)費(fèi)用。