來源：壹財信

作者：唐? ?柯

9月23日，上交所科創(chuàng)板委員會召開了2021年第72次審議會議，此次會議通過了西安炬光科技股份有限公司(下稱“炬光科技”)的首發(fā)上市申請。

炬光科技主要從事激光行業(yè)上游的高功率半導(dǎo)體激光元器件（“產(chǎn)生光子”）、激光光學(xué)元器件（“調(diào)控光子”）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前正在拓展激光行業(yè)中游的光子應(yīng)用模塊和系統(tǒng)（“提供解決方案”，包括激光雷達發(fā)射模組和UV-L光學(xué)系統(tǒng)等）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

《壹財信》研究招股書后發(fā)現(xiàn)，2017年至2020年1-9月（下稱“報告期”），炬光科技有過半的子公司虧損；此外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增發(fā)新股過程中，也存在一些疑點。

過半子公司虧損

報告期內(nèi)，炬光科技的營業(yè)收入分別為26,358.39萬元、35,723.83萬元、33,498.30萬元和26,512.38萬元；凈利潤分別為-944.70萬元、1,885.86萬元、-8,062.37萬元和2,515.61萬元，整體呈現(xiàn)出明顯波動的趨勢。

炬光科技在母公司因商譽減值、存貨跌價虧損的情況下，有超過半數(shù)的子公司在生產(chǎn)經(jīng)營中也產(chǎn)生了較大的虧損。

截至招股書簽署日（2021年1月29日），炬光科技擁有6家全資子公司和2家控股子公司，無參股公司或分公司。現(xiàn)有存續(xù)的8家子公司中，有半數(shù)以上子公司存在虧損情況。

2020年1-9月，炬光（香港）投資管理有限公司凈利潤為-1,661.79萬元，西安域視光電科技有限公司的凈利潤為-62.51萬元，LIMO Display GmbH的凈利潤為-704.12萬元，F(xiàn)ocuslight Europe Limited（歐洲炬光）的凈利潤為-23.11萬元，炬光（海寧）光電有限公司的凈利潤為-160.85萬元。

而剩下的3家子公司在2019年末也一度處于虧損狀態(tài)，直至2020年度才轉(zhuǎn)虧為盈。2019年度，F(xiàn)ocuslight USA LLC（美國炬光）的凈利潤為-220.52萬元，炬光（東莞）微光學(xué)有限公司的凈利潤為-444.09萬元，LIMO GmbH的凈利潤為-4,558.25萬元。

股轉(zhuǎn)和增資或存疑

招股書披露，2019年8月，炬光科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌后進行了第八次股份轉(zhuǎn)讓。期間，蔡萬紹與閆小明簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蔡萬紹向閆小明轉(zhuǎn)讓15.11萬股股份，轉(zhuǎn)讓價格不詳。本次股份轉(zhuǎn)讓后，閆小明在炬光科技的持股比例為0.25%。

2020年3月，炬光科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌后進行了第十二次股份轉(zhuǎn)讓和第三次增資。閆小明又與深圳市明睿日投資咨詢企業(yè)（有限合伙）（下稱“深圳明睿日”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定閆小明向深圳明睿日轉(zhuǎn)讓閆小明所持有的全部股份，共計15.11萬股，轉(zhuǎn)讓價格系雙方協(xié)商定價，為23.75元/股，轉(zhuǎn)讓金額共計358.98萬元。

本次股份轉(zhuǎn)讓和增發(fā)股份后，深圳明睿日受讓來自郭朝輝、白海濤和閆小明的股份合計55.11萬股，增資合計60萬股，共持有炬光科技1.81%的股份。股東郭朝輝的轉(zhuǎn)讓價格為25元/股，白海濤的轉(zhuǎn)讓價格為22.50元/股，增資的價格為25元/股。

2020年9月，炬光科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌后第四次增發(fā)股份，期間，炬光科技、劉興勝與深圳市聚宏投資咨詢企業(yè)（有限合伙）（下稱“聚宏投資”）簽署了《關(guān)于西安炬光科技股份有限公司之投資協(xié)議》，約定聚宏投資以2,000萬元認(rèn)購炬光科技增發(fā)的80萬股股份，其中80萬元計入注冊資本，其余計入資本公積。增資價格為25元/股，與2020年3月深圳明睿日的增資價格一致。

值得注意的是，聚宏投資成立于2020年8月13日，其執(zhí)行事務(wù)合伙人也是閆小明。也就是說，股東閆小明先于2019年8月以自然人股東身份進入炬光科技，2020年3月轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份，半年后再以PE機構(gòu)的形式，以高于前次股票轉(zhuǎn)讓價格的定價，間接持有炬光科技的股份。

閆小明在上市前夕突擊入股，之后退出而具體價格不詳，之后通過機構(gòu)以更高的價格增資入股，但從股票轉(zhuǎn)讓價格和增資價格以及各個時間點來看，或存在疑點。

通過查詢上述PE機構(gòu)的相關(guān)信息，可以發(fā)現(xiàn)閆小明轉(zhuǎn)讓股份的受讓方深圳明睿日與閆小明擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的聚宏投資關(guān)系匪淺。

首先，深圳明睿日與聚宏投資有相同的自然人股東。

企信網(wǎng)顯示，深圳明睿日系王璜亮與張波的合資企業(yè)，兩人各持有公司50%的股份，而王璜亮還是聚宏投資的最終受益人，其直接或間接共持有聚宏投資90%的股份。

其次，兩家PE機構(gòu)具有相同的注冊地址。

據(jù)企信網(wǎng)，深圳明睿日的注冊地址為深圳市福田區(qū)香蜜湖街道竹林社區(qū)紫竹七道17號求是大廈西座1413，與聚宏投資相同。

（截圖來自企信網(wǎng)）

除此之外，企信網(wǎng)還顯示，王璜亮還是一家名為深圳市聚惠投資咨詢企業(yè)（有限合伙）的PE機構(gòu)的股東，而閆小明曾是該企業(yè)的歷史股東。

上述自然人股東閆小明突擊入股并短暫持股后轉(zhuǎn)讓給一有關(guān)聯(lián)關(guān)系方，之后閆小明又再次通過另一新設(shè)立的機構(gòu)增資入股，且與前期股轉(zhuǎn)時的授讓方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，多方背后的利益值得關(guān)注。