文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

最近4月7日醫(yī)療系統(tǒng)會(huì)議后，國(guó)家醫(yī)保統(tǒng)賬結(jié)構(gòu)或又有所調(diào)整，將減少劃入個(gè)人賬戶的資金，擴(kuò)大資金的使用范圍，以健全門診互助共濟(jì)保障功能。近年來，將更多涉及眾多患者的高血壓、糖尿病門診費(fèi)用納入醫(yī)保報(bào)銷，進(jìn)一步減輕患者負(fù)擔(dān)；政策范圍內(nèi)支付比例也從50%起步，適當(dāng)向老年人及退休人員傾斜。

對(duì)患者來說是個(gè)福音，對(duì)從業(yè)企業(yè)來說也是利好，主要產(chǎn)品為糖尿病治療及病情管理里血糖監(jiān)測(cè)末梢采血器械的天津華鴻科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：華鴻科技）或?qū)⑹芤?。華鴻科技從新三板摘牌，轉(zhuǎn)而沖刺創(chuàng)業(yè)板，本次發(fā)行不超過 1,623.70萬股，占比不低于25%，發(fā)行后總股本不超過6,494.50萬股，保薦人及主承銷商為國(guó)信證券。評(píng)估機(jī)構(gòu)為北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司。本次募集資金投資項(xiàng)目投資總額為3.95億元，擬全部使用募集資金投資建設(shè)，為報(bào)告期未華鴻科技凈資產(chǎn)的兩倍之多。

華鴻科技的共同實(shí)控人認(rèn)定中，第三大股東卞為強(qiáng)未被認(rèn)定頗顯特殊，存技術(shù)更新及產(chǎn)品替代風(fēng)險(xiǎn)，境外跟美國(guó)銷售占比高，貼牌銷售近四分之三，產(chǎn)品比較單一，溢價(jià)收購(gòu)子公司少數(shù)股權(quán)；高管變動(dòng)大，核心人員五去其二；參保比例未足額，繳納人數(shù)存疑；核心中介機(jī)構(gòu)無一不受處罰，保薦質(zhì)量須加強(qiáng)。

創(chuàng)始人五人，三人為共同實(shí)控人

華鴻科技共同實(shí)控人為崔成哲、張立波、李兵。本次發(fā)行前后，三人已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)持有公司分別為65.97%和49.48%的股份，崔成哲、張立波、李兵均為公司的創(chuàng)始股東，均擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員等重要職務(wù)，對(duì)公司重大事項(xiàng)決策、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、董事和高級(jí)管理人員的提名及任免起決定性作用。

2020年4月28日，華鴻科技引入外部股東崔成哲、張立波、李兵、越秀華章、寧波執(zhí)耳、高旸、孔慶斌、薛辰等，本輪增資公司估值為投前5億元、投后5.5億元，按照2019年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)3,296.97萬元計(jì)算，投前市盈率約為15.17倍。

而一個(gè)月后的2020年5月21日，廖東良將其持有的公司0.1萬股股份以25元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給崔成哲。這份股份是2020年2 月18日，華鴻科技股東劉孝元轉(zhuǎn)給廖東良的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.00元/股。

引人注意的是其中的自然人股東卞為強(qiáng)，2010年12月，崔成哲、張立波、李兵、李興華和卞為強(qiáng)五位自然人共同出資設(shè)立華鴻有限，設(shè)立時(shí)有限公司注冊(cè)資本為2,000萬元，卞為強(qiáng)認(rèn)繳出資180萬元，持有9%的股權(quán)，幾經(jīng)變動(dòng)，截至招股說明書簽署之日，卞為強(qiáng)持有478萬股股份，占本次發(fā)行前總股本的9.8136%。

2017年9月19日，華鴻科技注冊(cè)資本由4,200萬元增加至4,428萬元，新增注冊(cè)資本由卞為強(qiáng)、張偉認(rèn)購(gòu)，對(duì)價(jià)為4.05元/股，發(fā)行數(shù)量為228萬股，其中卞為強(qiáng)認(rèn)購(gòu)168萬股，張偉認(rèn)購(gòu)60萬股。發(fā)行后，卞為強(qiáng)持有528萬股，占比11.9241%排第三位。華鴻科技稱此次引資目的為為換取客戶資源和員工服務(wù)，其中張偉于2018年2月加入公司并擔(dān)任主管銷售的副總經(jīng)理，股票發(fā)行構(gòu)成對(duì)張偉的股權(quán)激勵(lì)。2020年4月27日，卞為強(qiáng)將其持有的公司50萬股股份以11.29元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沈宏林。

卞為強(qiáng)1971年3月生，中國(guó)國(guó)籍，擁有美國(guó)永久居留權(quán)，不知是何原因，第三股東兼創(chuàng)始人卞為強(qiáng)并未成為共同實(shí)控人之一，也不擔(dān)任公司高管，或許這也跟與其相關(guān)的企業(yè)康萊系在2017年為其前二大客戶的情況有關(guān)。

康萊系公司指上?？等R、Carelife USA、Carelife U.K.（香港）、Carelife U.K.（英國(guó)）。上海康萊國(guó)際貿(mào)易有限公司，卞為強(qiáng)持股20%且擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、卞為強(qiáng)父親持股80%的企業(yè)。Carelife U.K.（英國(guó)）為卞為強(qiáng)配偶的兄弟李勇持股100%的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，華鴻科技與康萊系公司存在關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)聯(lián)交易金額分別為3,331.68萬元、552.67萬元、479.54萬元以及356.07萬元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為23.53%、3.04%、2.41%以及3.10%， 2017年康萊系華鴻科技第二大客戶。

而客戶Medicore、Accumed 等下游客戶康萊系公司移交而來，直接交易減少了中間環(huán)節(jié)，平均銷售單價(jià)還有所提升。其中客戶Medicore之后還一路位居第二大客戶，2018-2020年1-6月向華鴻科技分別貢獻(xiàn)了2,800.33萬元、2,310.97萬元、1,418.05萬元采購(gòu)額，占比分別為15.42%、11.63%和12.35%。

存在技術(shù)更新及產(chǎn)品替代風(fēng)險(xiǎn)，境外跟美國(guó)銷售占比高

糖尿病治療及病情管理過程中，血糖監(jiān)測(cè)是一項(xiàng)必不可少的環(huán)節(jié)，全球主流的血糖監(jiān)測(cè)方法，為毛細(xì)血管血糖監(jiān)測(cè)，操作簡(jiǎn)便快捷、準(zhǔn)確度高、成本低廉、能夠?qū)崟r(shí)反映患者血糖水平。華鴻科技主營(yíng)產(chǎn)品為末梢采血器械，主要用途正是在進(jìn)行毛細(xì)血管血糖監(jiān)測(cè)時(shí)采集末梢血樣。不過，隨著科技的發(fā)展進(jìn)步，連續(xù)血糖監(jiān)測(cè)（CGM）技術(shù)，即通過葡萄糖感應(yīng)器監(jiān)測(cè)皮下組織間隙液的葡萄糖濃度間接反映患者血糖水平開始發(fā)力，美敦力、雅培、三諾生物、九安醫(yī)療等國(guó)內(nèi)外醫(yī)療器械巨頭都著力研發(fā)，目前，雅培已推出采用CGM 技術(shù)的瞬感（Freestyle Libre）系列產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)上市銷售。

目前CGM 等技術(shù)雖存在著血糖監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)滯后、檢測(cè)成本較高、機(jī)體免疫反應(yīng)等問題，但一旦突破，將可能對(duì)現(xiàn)有主流的毛細(xì)血管血糖監(jiān)測(cè)產(chǎn)品形成一定的替代作用，進(jìn)而對(duì)華鴻科技末梢采血器械在血糖監(jiān)測(cè)領(lǐng)域的廣泛應(yīng)用和產(chǎn)品銷售帶來不利影響，公司銷售收入規(guī)模和利潤(rùn)水平將有可能出現(xiàn)下滑。

2017年至2020上半年，華鴻科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.42億元、1.82億元、1.99億元、1.15億元;同期實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)分別為1711.03萬元、2888.79萬元、3316.03萬元、2442.3萬元。

報(bào)告期各期，華鴻科技境外銷售收入金額分別為6,319.18萬元、9,963.80萬元、9,840.18萬元和6,110.58萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為44.64%、55.02%、49.68%和53.44%，占比較高。公司境外銷售的主要國(guó)家和地區(qū)包括美國(guó)、韓國(guó)、巴西和歐盟等。其中報(bào)告期各期，公司來自美國(guó)市場(chǎng)的銷售收入分別為3,537.30萬元、4,302.23 萬元、4,290.89萬元和2,822.41萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為24.99%、23.76%、21.67%和24.68%。目前公司產(chǎn)品尚未被列入美國(guó)加征關(guān)稅清單，但不排除產(chǎn)品出口美國(guó)的關(guān)稅被大幅提高，可能導(dǎo)致公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力下降進(jìn)而在美國(guó)市場(chǎng)的銷量下滑。甚至可能無法出口至美國(guó)市場(chǎng)。

貼牌銷售近四分之三，產(chǎn)品比較單一

華鴻科技的自主品牌并不強(qiáng)，主要還是以O(shè)DM模式進(jìn)行與客戶的合作，由華鴻科技自行開展產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)或根據(jù)客戶需求進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)及改進(jìn) ，經(jīng)客戶審核認(rèn)可后貼以客戶指定的商標(biāo)、品牌等實(shí)現(xiàn)，附加值在于客戶的品牌溢價(jià)，終端使用者認(rèn)可的還是產(chǎn)品上的客戶品牌。

報(bào)告期各期，公司ODM/OEM業(yè)務(wù)模式收入分別為1.06億元、1.37億元、1.49億元和8,521.08萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為74.81%、75.46%、75.00%和74.52%。未來，如果公司在研發(fā)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品質(zhì)量、供貨能力等方面無法持續(xù)跟蹤和滿足 ODM/OEM 客戶需求，將可能導(dǎo)致訂單量下滑甚至客戶流失，進(jìn)而對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

華鴻科技主要產(chǎn)品為末梢采血器械及胰島素筆配套用針等，子公司優(yōu)外醫(yī)療主要產(chǎn)品為穿刺器、氣腹針等微創(chuàng)手術(shù)器械，均屬于醫(yī)療器械行業(yè)。但從產(chǎn)品銷售的比例來看，華鴻科技的營(yíng)收還是押寶在采血針這一單一的產(chǎn)品類型上，占比超過了90%。

從研發(fā)投入上看，華鴻科技報(bào)告期研發(fā)費(fèi)用率一路走低，報(bào)告期各期，公司研發(fā)費(fèi)用率分別為5.37%、5.42%、4.63%和3.58%，研發(fā)費(fèi)用率從高于同行業(yè)可比上市公司平均水平到持平。

不過因?yàn)殇N售規(guī)模相對(duì)同行業(yè)可比上市公司較小，研發(fā)費(fèi)用占比相對(duì)較高但具體到研發(fā)數(shù)額就顯得少了，報(bào)告期各期間，公司研發(fā)費(fèi)用分別為760.47萬元、984.83萬元、920.27萬元和411.27萬元。從研發(fā)人數(shù)上看，華鴻科技研發(fā)人員人數(shù)分別為35人、39人、42人，而康德萊研發(fā)人員人數(shù)為301人、318人、349人，前者僅過后者的十分之一。

溢價(jià)收購(gòu)子公司少數(shù)股權(quán)

優(yōu)外醫(yī)療指天津優(yōu)外醫(yī)療器材制造有限公司，優(yōu)脈國(guó)際指天津優(yōu)脈國(guó)際貿(mào)易有限公司，均為華鴻科技全資子公司。優(yōu)外醫(yī)療成立于2015年，主要從業(yè)穿刺器、氣腹針等微創(chuàng)手術(shù)器械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2020年4月8日，依據(jù)中企華評(píng)報(bào)字（2020）第3128號(hào)文件，華鴻科技以750萬元收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東樊滔持有的優(yōu)外醫(yī)療 30%的股權(quán)。優(yōu)外醫(yī)療在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年11月30日的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為109.67萬元，評(píng)估值為2,569.15萬元，評(píng)估增值2,459.48萬元。

華鴻科技稱本次收購(gòu)前，盡管優(yōu)外醫(yī)療已研發(fā)出成熟產(chǎn)品并上市銷售，但因規(guī)模較小、資金實(shí)力有限、營(yíng)銷能力薄弱，難以在短時(shí)間內(nèi)擴(kuò)大銷售規(guī)模并實(shí)現(xiàn)盈利。收購(gòu)是為了整合雙方營(yíng)銷渠道，擴(kuò)大優(yōu)外醫(yī)療銷售規(guī)模，有助于將業(yè)務(wù)多元化發(fā)展及產(chǎn)品升級(jí)。不過截至2020年6月30日，優(yōu)外醫(yī)療仍虧損79.31萬元。

而另一子公司，華鴻醫(yī)材、華鼎金屬指天津華鴻醫(yī)材有限公司，后更名為天津華鼎金屬制品有限公司，成立于2005年，已于2017年12月26日注銷。其2013年即取得醫(yī)療器械注冊(cè)證，擁有專利信息15個(gè)，股東由崔成哲、張立波、李兵、李興華和卞為強(qiáng)五人構(gòu)成，與華鴻科技同樣，參保人數(shù)僅1人，從銷售業(yè)績(jī)來看，已經(jīng)有數(shù)百萬的收入，三諾生物則為華鴻科技報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶。

核心中介機(jī)構(gòu)無一不受處罰，保薦質(zhì)量須加強(qiáng)

2015年底，國(guó)信證券也因違法向司度(上海)貿(mào)易有限公司提供融券服務(wù)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，隨后更是被頂格罰款1.04億元。

2018年6月19日，證監(jiān)會(huì)因國(guó)信證券未按照規(guī)定對(duì)審計(jì)專業(yè)意見進(jìn)行必要的審慎核查，未能發(fā)現(xiàn)華澤鈷鎳關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金和采用無效票據(jù)入賬掩蓋資金占用的事實(shí)。對(duì)于國(guó)信證券保薦及并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)行為，責(zé)令其改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入700萬元，并處以2100萬元罰款；對(duì)龍飛虎、王曉娟、張苗、曹仲原給予警告，并處罰款。

證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書〔2019〕36號(hào)顯示，2019年05月22日，中企華接到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，因中企華在執(zhí)行廣東廣州日?qǐng)?bào)傳媒股份有限公司收購(gòu)上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰竟蓹?quán)項(xiàng)目業(yè)務(wù)中涉嫌違反證券法律法規(guī)，被責(zé)令改正，沒收其業(yè)務(wù)收入25萬元，并對(duì)其處以75萬元的罰款；給予簽字人張齊虹、胡奇警告，并分別處以5萬元的罰款。

無獨(dú)有偶，2018年7月北京證監(jiān)局對(duì)中企華在執(zhí)業(yè)中未勤勉盡責(zé)的行為，責(zé)令改正，沒收其業(yè)務(wù)收入220萬元，并處以220萬元罰款；同時(shí)對(duì)胡奇、張齊虹、周躍龍、熊昭霞相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)評(píng)估師給予警告，分別處以3萬元罰款。

2019年1月22日，據(jù)行政處罰決定書〔2019〕6號(hào)文顯示，證監(jiān)會(huì)因大信事務(wù)所在五洋建設(shè)具體審計(jì)項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)，對(duì)大信事務(wù)所責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入60萬元，并處以180萬元罰款；對(duì)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師鐘永和、孫建偉給予警告，并分別處以10萬元罰款。

2013年09月25日，證監(jiān)會(huì)曾給大信事務(wù)所天能科技IPO審計(jì)報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師胡小黑、吳國(guó)民終身市場(chǎng)禁入的處罰。

高管變動(dòng)大，核心人員五去其二

華鴻科技及其子公司共擁有 52 項(xiàng)專利，其中外國(guó)專利 3 項(xiàng)；除已注冊(cè)的專利之外，公司還擁有多項(xiàng)非專利核心技術(shù)。報(bào)告期初，公司核心技術(shù)人員為張立波、劉斌、田泰生、楊建濤、樊滔。

核心技術(shù)人員樊滔報(bào)告期內(nèi)曾持有優(yōu)外醫(yī)療30%股權(quán)并擔(dān)任優(yōu)外醫(yī)療總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)優(yōu)外醫(yī)療微創(chuàng)手術(shù)器械的產(chǎn)品注冊(cè)、質(zhì)量認(rèn)證及生產(chǎn)管理工作。2020年3月樊滔離職，不再擔(dān)任前述職務(wù)；2020年4月，樊滔已將優(yōu)外醫(yī)療30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華鴻科技。

2018年8月24日，楊建濤任公司副總經(jīng)理，為核心技術(shù)人員，負(fù)責(zé)公司研發(fā)部門的日常運(yùn)營(yíng)管理。2018 年9月4日，公司原副總經(jīng)理王永生因個(gè)人原因辭職。不到兩年時(shí)間的2020年5月29日，楊建濤因個(gè)人原因辭職。在楊建濤離職后，由張立波及其所帶領(lǐng)的研發(fā)管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)具體負(fù)責(zé)公司的日常研發(fā)及產(chǎn)品開發(fā)。

圍繞專利，華鴻科技發(fā)生過一樁糾紛，2017年12月，華鴻科技與太倉(cāng)邁勵(lì)鑫就專利許可使用簽訂協(xié)議，并于2018年1月預(yù)付專利使用費(fèi)86.80萬元。后因雙方就協(xié)議履行產(chǎn)生爭(zhēng)議，公司預(yù)計(jì)無法收回上述預(yù)付款，雙方已和解并同意解除協(xié)議，公司不再支付后續(xù)款項(xiàng)，已付款項(xiàng)不再退還。

參保比例未足額，繳納人數(shù)存疑

從員工參保情況來看，華鴻科技存在未足額為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和住房公積金的情形。一線生產(chǎn)員工以農(nóng)村戶籍人員居多，部分人員已在戶籍所在地繳納新型農(nóng)村合作醫(yī)療保險(xiǎn)或新型農(nóng)村社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)，在戶籍所在地?fù)碛凶宰∞r(nóng)村住房，該類員工就業(yè)流動(dòng)性較大，對(duì)當(dāng)期收入重視程度高，導(dǎo)致其繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及住房公積金的意愿不強(qiáng)。公司稱將持續(xù)提高員工社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的繳納比例，提高繳納基數(shù)，并為員工購(gòu)買了商業(yè)意外保險(xiǎn)、向農(nóng)村戶籍員工提供免費(fèi)宿舍。

查閱企信網(wǎng)， 2016－2019年年報(bào)顯示，優(yōu)外醫(yī)療參保人數(shù)分別為10人，10人，14人和19人，華鴻科技參保人數(shù)分別為145人，296人， 280人和263人，而兩者相加，分別為155人、306人、294人和282人。而華鴻科技北京分公司成立于2020年9月9日，未有繳納人數(shù)可談，那么，招股書上記載的繳納人數(shù)，與企信網(wǎng)上提交年報(bào)的差別，個(gè)中緣由何在？

報(bào)告期各期末，華鴻科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備分別為161.26萬元、209.89萬元、281.89萬元和364.33萬元，占應(yīng)收賬款賬面余額的比例分別為5.56%、5.60%、7.76%和 6.90%。

2018 年 4 月 26 日，天津新港海關(guān)因華鴻科技2017 年 10 月 19 日的申報(bào)行為屬申報(bào)不實(shí)，影響國(guó)家出口退稅管理，決定對(duì)其作出罰款人民幣 4,000 元的行政處罰。華鴻科技2020年12月提交招股書，到現(xiàn)在已近四個(gè)月，還未開啟問詢環(huán)節(jié)，其上市進(jìn)程如何發(fā)展，有待后觀。