來源：壹財(cái)信

作者：唐? ?柯

8月23日，上交所官網(wǎng)更新披露了蘇州韜略生物科技股份有限公司（下稱：韜略生物）的問詢回復(fù)資料。此次科創(chuàng)板IPO，韜略生物聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為中金公司，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健所。

《壹財(cái)信》在研究公開材料后，發(fā)現(xiàn)韜略生物存在關(guān)聯(lián)方信披存疑、一供應(yīng)商為關(guān)聯(lián)方、采購數(shù)據(jù)矛盾等問題。

關(guān)聯(lián)方信披“露馬腳”，或有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嫌疑

招股書介紹，韜略生物實(shí)控人DAWEI ZHANG（張大為）持有Aspedia LLC100%權(quán)益，Aspedia LLC主營業(yè)務(wù)一欄顯示無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。此外還提及2013年5月時(shí)韜略生物、Aspedia LLC與精華制藥簽訂《技術(shù)開發(fā)（合作）合同書》，將韜略生物申請(qǐng)的倍他替尼專利的中國內(nèi)地及中國香港、中國澳門獨(dú)占的專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給精華制藥。

另外，招股書還提到韜略生物向另一實(shí)控人XIAOYANG XIA（夏曉陽）支付的顧問服務(wù)費(fèi)用是由Aspedia LLC代收的。

然而對(duì)比公開信息對(duì)Aspedia LLC的描述，招股書中的相關(guān)信息披露存在疑點(diǎn)。

據(jù)精華制藥2013年4月9日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)行第二代靶向抗腫瘤藥物倍他替尼研究開發(fā)的公告》，倍他替尼（發(fā)明人暫定名）是由美國Aspedia LLC公司從其申請(qǐng)的靶向抗腫瘤藥專利中，篩選出的具有治療肺癌活性的化合物。美國Aspedia LLC公司是美國專業(yè)從事藥物設(shè)計(jì)、前瞻性藥物篩選的研發(fā)機(jī)構(gòu)。

（截圖源自精華制藥公司公告）

據(jù)精華制藥擬與Aspedia LLC公司及其關(guān)聯(lián)方簽訂《技術(shù)開發(fā)（合作）合同書》，精華制藥以出資1,000.00萬元及未來銷售提成的方式受讓倍他替尼國內(nèi)及港澳地區(qū)獨(dú)占的專利使用權(quán)。技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)（提示）顯示，精華制藥向Aspedia LLC公司及其關(guān)聯(lián)方購買的專利使用權(quán)，預(yù)期Aspedia LLC公司及其關(guān)聯(lián)方取得專利還有1-2年的時(shí)間，Aspedia LLC公司及其關(guān)聯(lián)方的專利申請(qǐng)目前正在專利機(jī)構(gòu)的審查之中。如果Aspedia LLC公司及其關(guān)聯(lián)方未能取得專利，將承擔(dān)公司相應(yīng)的全部損失。

2022年3月，精華制藥發(fā)布《關(guān)于倍他替尼研發(fā)進(jìn)展情況的公告》，公告稱3月23日，精華制藥與韜略生物、美國Aspedia LLC公司簽署了《技術(shù)開發(fā)（合作）合同書之補(bǔ)充合同》，各方協(xié)商同意倍他替尼的后續(xù)資金投入、研發(fā)、商業(yè)化由韜略生物主導(dǎo)，在倍他替尼上市銷售后，精華制藥享有其凈利潤的12%。

綜合上述公告內(nèi)容來看，早在2013年4月，精華制藥便與美國Aspedia LLC公司及其關(guān)聯(lián)方展開合作，并稱美國Aspedia LLC公司是“美國專業(yè)從事藥物設(shè)計(jì)、前瞻性藥物篩選的研發(fā)機(jī)構(gòu)”，若美國Aspedia LLC公司在合作中擔(dān)任實(shí)際研發(fā)主體，這是否與招股書所披露的Aspedia LLC公司一直無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)存在矛盾？

其次，Aspedia LLC公司及其關(guān)聯(lián)方（指韜略生物）作為乙方與精華制藥簽訂合作協(xié)議，韜略生物又是否存在向Aspedia LLC公司進(jìn)行利益輸送的情況？另外，招股書對(duì)美國Aspedia LLC公司的介紹篇幅較短，也未披露其主營業(yè)務(wù)情況，張大為作為韜略生物的核心技術(shù)人員之一，同時(shí)控制美國Aspedia LLC公司，上述三方還曾簽署合作協(xié)議，美國Aspedia LLC公司或還與韜略生物存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，韜略生物的研發(fā)獨(dú)立性或也存在疑問。

大供應(yīng)商為關(guān)聯(lián)方，采購數(shù)據(jù)與公開信息不符

韜略生物作為一家專注于抗腫瘤小分子靶向創(chuàng)新藥研發(fā)的面向全球市場(chǎng)的生物醫(yī)藥企業(yè)。截至招股書簽署日（2022年6月17日），韜略生物已開發(fā)出具有獨(dú)特差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的8款處于臨床試驗(yàn)階段的創(chuàng)新藥產(chǎn)品。不過公司的核心產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，產(chǎn)品尚未取得上市許可，未發(fā)生與主要產(chǎn)品相關(guān)的銷售。

采購與主要供應(yīng)商方面，韜略生物現(xiàn)階段原材料采購主要用于藥物研發(fā)以及生產(chǎn)臨床試驗(yàn)用藥，包括原料藥、中間體、實(shí)驗(yàn)室用試劑、耗材、包裝材料等；此外，韜略生物還委托CRO、CMO/CDMO為公司提供臨床前試驗(yàn)、藥學(xué)研究和臨床試驗(yàn)專業(yè)服務(wù)及部分醫(yī)藥產(chǎn)品規(guī)?；ㄖ粕a(chǎn)服務(wù)。

招股書顯示，上海臨領(lǐng)醫(yī)藥科技有限公司（合并口徑，下稱：上海臨領(lǐng)）一直為韜略生物報(bào)告期（2019年至2021年）各期的第一大供應(yīng)商，韜略生物向其采購技術(shù)服務(wù)的金額分別為403.13萬元、369.15萬元和404.56萬元，同期采購占比分別為25.88%、18.97%和14.83%。值得注意的是，上海臨領(lǐng)的實(shí)控人為韜略生物曾任董事、現(xiàn)直接持有公司股份1.77%的自然人股東王俊林。

2021年度第二大供應(yīng)商至本醫(yī)療科技（上海）有限公司（下稱：至本醫(yī)療）亦為韜略生物的關(guān)聯(lián)方，招股書顯示，曾任韜略生物董事的蔣國津?yàn)橹帘踞t(yī)療的董事。

大供應(yīng)商除了存在關(guān)聯(lián)方的身影外，招股書披露的采購金額與供應(yīng)商披露的文件還存在不一致的情形。2019年及2020年，韜略生物向諾思格（北京）醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱：諾思格）采購技術(shù)服務(wù)的金額分別為172.19萬元和364.01萬元。但據(jù)諾思格招股書顯示，2020年，諾思格對(duì)韜略生物的交易額為333.64萬元，與韜略生物列示的數(shù)據(jù)存在差異。

（截圖源自諾思格招股書）

對(duì)于以上信披疑點(diǎn)，或需韜略生物及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)做出答復(fù)。