問：上市公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套融資，投資者減持上述股份是否屬于特定股份？

答：根據(jù)《答投資者問（二）》第二問，上市公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資過程中非公開發(fā)行的股份，屬于《實施細則》規(guī)定的“上市公司非公開發(fā)行股份”；投資者減持這類股份，適用《實施細則》中有關(guān)非公開發(fā)行股份的減持規(guī)定。

問：通過員工持股計劃取得的股份是否屬于特定股份？是否需要合并計算？

答：根據(jù)《答投資者問（二）》第四問，單只員工持股計劃持股5%以上或者構(gòu)成控股股東的，適用《實施細則》關(guān)于大股東減持的規(guī)定。

員工持股計劃的股票來源于認購上市公司非公開發(fā)行股份的，還應(yīng)當遵守《實施細則》關(guān)于非公開發(fā)行股份減持的規(guī)定。

員工持股計劃股票來源于股東贈與的，該贈與行為適用《實施細則》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《實施細則》第六條第一款有關(guān)受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外；贈與后，贈與股東不再具有大股東身份或者贈與標的為特定股份的，贈與股東、員工持股計劃的后續(xù)減持應(yīng)當遵守《實施細則》第六條第二款、第三款有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定。

員工本人所持股份與其通過員工持股計劃持有的上市公司股份，在減持股份時不合并計算，但員工與員工持股計劃構(gòu)成一致行動人的除外。

問：因股權(quán)激勵獲得的股份是否屬于特定股份？

答：根據(jù)《答投資者問（二）》第三問，因股權(quán)激勵獲得的股份不屬于特定股份。不適用《實施細則》關(guān)于特定股份的減持規(guī)則。但投資者屬于《實施細則》規(guī)定的大股東或者擔任上市公司董監(jiān)高的，仍應(yīng)當遵守《實施細則》關(guān)于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

問：優(yōu)先股的減持是否適用《實施細則》規(guī)定？

答：根據(jù)《答投資者問（二）》第五問，優(yōu)先股不計入公司股份總數(shù)，其減持也不適用《實施細則》的規(guī)定。

問：特定股份分期解禁的情況下，“減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份50%”的計算基數(shù)？例如，非公開發(fā)行的股份為分期解禁，且第一期已解禁并減持完畢，第二期股份解禁減持時計算“減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份50%”的基數(shù)時，是否按照其所持全部非公開發(fā)行股份進行計算？（深主板）

答：根據(jù)《上市公司參考》2017年第8期，股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后十二個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分之五十。由于該次發(fā)行的股份存在多期解禁的情形，計算口徑是該期解禁的非公開發(fā)行股份。

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