來源：壹財(cái)信

作者：白? ?羽

2022年6月，農(nóng)產(chǎn)品第三方綜合物流服務(wù)商僑益物流股份有限公司（下稱“僑益股份”）申報(bào)深市主板IPO，由東亞前海證券有限責(zé)任公司保薦，截至2022年11月，僑益股份已收到證監(jiān)會(huì)的反饋意見。

租賃瑕疵多，各類違規(guī)頻繁

招股書中介紹，僑益股份圍繞大宗農(nóng)產(chǎn)品的進(jìn)口和內(nèi)貿(mào)，為客戶提供以貨運(yùn)代理、船舶代理、倉儲(chǔ)服務(wù)和運(yùn)輸服務(wù)為主要環(huán)節(jié)的第三方綜合物流服務(wù)。此外，其還通過合理規(guī)劃庫容，發(fā)揮自身倉儲(chǔ)優(yōu)勢參與儲(chǔ)備糧業(yè)務(wù)。

《壹財(cái)信》研究發(fā)現(xiàn)，僑益股份的倉儲(chǔ)用地用房大多依賴租賃，并且有大量租賃房產(chǎn)存在瑕疵。

截至招股書簽署日，僑益股份及其子公司共有房產(chǎn)7處，房產(chǎn)面積合計(jì)78,631.60平方米。其中，僑益股份在營口的一處工業(yè)用地實(shí)際用途為物流倉儲(chǔ)，存在實(shí)際用途與土地房產(chǎn)證載用途不一致的情形。

截至2022年6月30日，僑益股份承租的辦公場所和倉庫合計(jì)面積199.92萬平方米，是自有房產(chǎn)面積的25倍。租賃的物業(yè)中有7處辦公場所和25處倉庫存在權(quán)屬證明缺失或土地性質(zhì)問題等瑕疵，瑕疵面積占比分別達(dá)到10.56%、49.28%，還有65處承租物業(yè)的租賃合同未辦理租賃登記備案，或存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

不僅如此，報(bào)告期內(nèi)僑益股份及其控股子公司還曾受到27次行政處罰，主要集中在海關(guān)運(yùn)輸和進(jìn)出口稅務(wù)事項(xiàng)上。

另外，僑益股份在新三板掛牌期間公司及相關(guān)股東、高管存在多次違規(guī)共被采取4次監(jiān)管措施。

2015年9月，僑益股份向控股股東及實(shí)控人各借出資金100.00萬元，構(gòu)成股東占用公司資金，且未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)；2021年5月，控股股東減持股份，持股比例達(dá)到僑益股份已發(fā)行股份的45.00%時(shí)未暫停股票交易，構(gòu)成權(quán)益變動(dòng)違規(guī)；2021年，僑益股份與持股5%以上的股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)交易金額超出年初預(yù)計(jì)金額，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)；2022年2月，僑益股份前副總經(jīng)理在離職 6個(gè)月內(nèi)減持公司股份58,139股，約占總股本的0.06%，構(gòu)成股票限售違規(guī)。

關(guān)聯(lián)交易或藏有貓膩

僑益股份的關(guān)聯(lián)交易情況從新三板至今一直是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)之一。

僑益股份的服務(wù)集中于大型大宗商品客戶，報(bào)告期各期前五大客戶銷售合計(jì)占比分別為52.08%、45.33%、47.42%、51.86%，其中對(duì)穩(wěn)定第一大客戶建發(fā)股份（600153）的銷售額占各期營業(yè)收入的比例分別為27.26%、29.82%、30.92%和37.43%。

2016年12月，建發(fā)股份通過新三板定增，以3,500.00萬元現(xiàn)金認(rèn)購僑益股份1,000.00萬股成為第二大股東，截至本次發(fā)行前，建發(fā)股份持股數(shù)未變，比例為9.93%，仍是第二大股東。

報(bào)告期內(nèi)，僑益股份主要向建發(fā)股份提供綜合物流服務(wù)，雙方交易金額較大，僑益股份給予建發(fā)股份價(jià)格折讓，同時(shí)為滿足大客戶的倉儲(chǔ)需求，僑益股份租賃了多地倉庫，使得相應(yīng)業(yè)務(wù)成本較高。因此，僑益股份向建發(fā)股份提供各項(xiàng)服務(wù)的毛利率與單一客戶綜合毛利率均明顯低于公司的整體毛利率。

（截圖來自招股書）

除了關(guān)聯(lián)銷售外，僑益股份與建發(fā)股份的子公司還存在融資租賃關(guān)系。

僑益股份與建發(fā)股份控股的廈門星原融資租賃有限公司（下稱“星原融資”）于2021年簽訂船舶及車輛售后租回合同。

2021年2月，僑益股份全資子公司廣州市生生物流有限公司以1,267.22萬元向星原融資出售固定資產(chǎn)，并以1,469.93萬元價(jià)格租回使用，另支付手續(xù)費(fèi)81.60萬元，租賃期為60個(gè)月，租金按月支付。

2021年7月，僑益股份全資子公司廣西自貿(mào)區(qū)僑益供應(yīng)鏈科技有限公司以1,198.16萬元價(jià)格向星原融資出售固定資產(chǎn)，同時(shí)支付租賃首付款179.72萬元，并以1,077.81萬元價(jià)格租回使用，另支付手續(xù)費(fèi)35.94萬元，租賃期為24個(gè)月，租金按月支付。

招股書稱，融資租賃情況是為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，然而報(bào)告期內(nèi)僑益股份不僅資金充足，還連續(xù)有分紅，并未出現(xiàn)急需經(jīng)營資金的情況。

報(bào)告期各期，僑益股份經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額始終為正，貨幣資金分別為4,229.63萬元、14,025.06萬元、17,761.46萬元、18,792.31萬元，2019年-2022年，僑益股份分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅721.00萬元、1,185.21萬元、1,812.38萬元、2,315.82萬元。

溢價(jià)收購，與新三板披露數(shù)據(jù)“打架”

2016年9月，僑益股份進(jìn)行增資，控股股東僑益集團(tuán)有限公司以廣州元亨國際船務(wù)代理有限公司（下稱“廣州元亨”）100%股權(quán)作價(jià)5,775.00萬元認(rèn)購1,650.00萬股，每股3.50元，與同期增資的外部股東價(jià)格一致。

根據(jù)僑益股份在新三板公示的收購資產(chǎn)公告顯示，截至2016年6月30日，廣州元亨賬面凈資產(chǎn)為689.90萬元，收益法評(píng)估結(jié)果為5,790.00萬元，溢價(jià)739.25%。

招股書顯示，廣州元亨成為僑益股份全資子公司后，報(bào)告期近兩期的賬面凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)仍遠(yuǎn)低于當(dāng)初的收益法評(píng)估值。此次以股權(quán)收購資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)生在報(bào)告期外，招股書中并未詳細(xì)披露商譽(yù)計(jì)提、減值相關(guān)情況，或需補(bǔ)充說明。

（截圖來自招股書）

不僅如此，招股書與新三板年報(bào)還存在數(shù)據(jù)“打架”。

招股書披露廣州元亨2021年總資產(chǎn)為10,612.99萬元，凈資產(chǎn)為2,048.15萬元，凈利潤為979.23萬元。

而新三板2021年年報(bào)披露，廣州元亨當(dāng)期總資產(chǎn)為3,223.25萬元，凈資產(chǎn)為424.33萬元，凈利潤為979.23萬元。僅凈利潤數(shù)據(jù)與招股書一致，資產(chǎn)數(shù)據(jù)則相差甚遠(yuǎn)。

招股書中應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率的數(shù)據(jù)與新三板年報(bào)披露的數(shù)據(jù)也出現(xiàn)不一致。

招股書顯示，2020年至2022年1-6月，僑益股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為11.06次、10.09次、7.18次，存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.78次、8.94次、10.02次。

新三板2021年年報(bào)和2022年半年報(bào)顯示，2020年至2022年1-6月，僑益股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為11.85次、10.70次、7.57次，存貨周轉(zhuǎn)率分別為5.80次、8.97次、9.86次。

僑益股份新三板與此次IPO所聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)皆為天健所，除新三板2022年半年報(bào)未經(jīng)審計(jì)外，其余公告中的財(cái)務(wù)報(bào)表都由天健所出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告，或應(yīng)對(duì)披露數(shù)據(jù)的矛盾做出解釋說明。