來源：壹財信

作者：趙書涵

保利聯(lián)合化工控股集團股份有限公司（下稱“保利聯(lián)合”，原貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司，簡稱久聯(lián)發(fā)展）成立于2002年7月18日，主要業(yè)務范圍包括民爆器材產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、爆破、配送、工程技術(shù)服務、設(shè)計及施工等一體化經(jīng)營業(yè)務、生態(tài)產(chǎn)業(yè)運營管理業(yè)務。2004年9月，保利聯(lián)合在深交所掛牌上市，目前公司控股股東是保利久聯(lián)控股集團有限責任公司（下稱“保利久聯(lián)集團”）。

截至今年6月末，保利聯(lián)合的資產(chǎn)規(guī)模已擴張至177.35億元，凈資產(chǎn)規(guī)模達到26.84億元。上市以來，保利聯(lián)合及控股股東的民爆資產(chǎn)業(yè)務進行了多次并購重組，但是同業(yè)競爭問題卻難根除。

同業(yè)競爭問題難消

2014年，久聯(lián)發(fā)展發(fā)布公告，提示實控人將發(fā)生變更。在當年8月，控股股東貴州久聯(lián)集團有限責任公司（下稱“久聯(lián)集團”）、貴州省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱“貴州省國資委”）與中國保利集團有限公司（下稱“保利集團”）簽訂聯(lián)合重組協(xié)議，保利集團以其持有的民爆業(yè)務資產(chǎn)，即保利化工控股有限公司（下稱“保利化工”）100.00%的股權(quán)、保利民爆科技集團股份有限公司（下稱“保利民爆”）50.60%的股權(quán)、山東銀光民爆器材有限公司（下稱“銀光民爆”）70.00%的股權(quán)，以及自有資金對久聯(lián)集團增資。增資完成后，保利集團持有久聯(lián)集團51.00%的股權(quán)，貴州省國資委持有久聯(lián)集團49.00%股權(quán)，久聯(lián)集團更名為保利久聯(lián)集團，仍是久聯(lián)發(fā)展的控股股東，保利集團成為久聯(lián)發(fā)展新的實控人。

為解決因收購造成的控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭問題，保利集團和保利久聯(lián)集團并承諾，在上述收購實施后六十個月內(nèi)，將保利久聯(lián)集團持有的保利化工、銀光民爆股權(quán)以適當?shù)姆绞街萌刖寐?lián)發(fā)展；在保利民爆的子公司保利民爆濟南科技有限公司復產(chǎn)后的五個完整會計年度內(nèi)，將保利久聯(lián)集團持有的保利民爆股權(quán)以適當?shù)姆绞街萌刖寐?lián)發(fā)展。

2015年4月，久聯(lián)發(fā)展還與控股股東保利久聯(lián)集團簽署《代為培育框架協(xié)議》，授權(quán)其代為培育符合上市公司需要、但暫不適合由上市公司實施的民爆資產(chǎn)。

2016年8月，因整合貴州省民爆行業(yè)，控股股東保利久聯(lián)集團又以現(xiàn)金方式收購貴州盤江化工（集團）有限公司（下稱“盤江化工集團”）100.00%股權(quán)。經(jīng)過兩次整合，保利久聯(lián)集團下屬子公司保利化工、保利民爆、銀光民爆和盤江化工集團與久聯(lián)發(fā)展均擁有民用爆炸物品的生產(chǎn)、銷售和爆破及工程施工服務等業(yè)務。

保利久聯(lián)集團為了兌現(xiàn)承諾，開始逐步剝離民爆資產(chǎn)。

2018年2月，久聯(lián)發(fā)展發(fā)布預案，擬向保利久聯(lián)集團、盤江化工集團等六名轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份收購貴州盤江民爆有限公司（盤江化工集團持股72.10%，下稱“盤江民爆”）100.00%股權(quán)、貴州開源爆破工程有限公司（盤江化工集團持股93.00%，下稱“開源爆破”）94.75%股權(quán)、銀光民爆100.00%股權(quán)。

10個月后，證監(jiān)會核準久聯(lián)發(fā)展發(fā)行股份收購資產(chǎn)的批復，同意相關(guān)申請。

由于保利化工和保利民爆仍存在尚待規(guī)范事項，這次收購剔除了上述兩家公司，但保利久聯(lián)集團承諾會在2019年8月之前將兩家公司注入久聯(lián)發(fā)展。

然而在臨近約定日期時（2019年7月30日），久聯(lián)發(fā)展召開董事會會議，審議通過《關(guān)于公司實際控制人、控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾的議案》。

保利化工作為保利久聯(lián)集團國際化業(yè)務的拓展平臺，其海外業(yè)務尚未取得效益，保利民爆則是持續(xù)虧損狀態(tài)且存在未決訴訟。針對兩家公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，久聯(lián)發(fā)展彼時啟動收購并不是一個好時機。

遂保利集團與保利久聯(lián)集團再次承諾，若保利化工、保利民爆兩家公司連續(xù)兩年歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正（以經(jīng)審計確定的數(shù)值為準）且滿足注入條件（標的企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬明晰，無重大法律糾紛等重大障礙）時，在滿足上述條件之日起一年之內(nèi)啟動資產(chǎn)注入程序。

兩關(guān)聯(lián)方發(fā)展受阻

在接下來的時間，保利化工和保利民爆的經(jīng)營發(fā)展卻像走入了迷霧森林，令人捉摸不透。

根據(jù)久聯(lián)發(fā)展此前發(fā)布的公告，2017年，保利化工的資產(chǎn)總額為14,146.86萬元，凈資產(chǎn)為8,317.83萬元，營業(yè)收入為8,896.56萬元，凈利潤為618.00萬元，尚處于盈利狀態(tài)。

2018年9月，保利化工在坦桑尼亞注冊成立控股子公司保利陽光化工和礦山服務有限公司，這是保利久聯(lián)集團在海外設(shè)立的第一家公司。2019年，作為保利久聯(lián)集團對外窗口單位的保利化工卻將國際貿(mào)易業(yè)務轉(zhuǎn)給了保利民爆。保利聯(lián)合2022年5月發(fā)布的公告顯示，保利化工及其下屬企業(yè)已經(jīng)有近兩年時間未實際開展業(yè)務。

從過去幾年的財務數(shù)據(jù)來看，保利化工何時扭轉(zhuǎn)虧損局面以及如何定位企業(yè)發(fā)展方向，尚不明朗。

2018年至2021年，保利化工的資產(chǎn)總額分別為9,061.52萬元、8,228.59萬元、7,054.95萬元、6,281.36萬元，所有者權(quán)益為8,527.55萬元、7,956.28萬元、6,800.61萬元、5,726.59萬元，營業(yè)收入為10,864.82萬元、68.04萬元、0萬元、7.12萬元，凈利潤為209.71萬元、-694.39萬元、-1,133.72萬元、-1,074.02萬元。

保利民爆也是難兄難弟，經(jīng)營上也狀況頻出。

久聯(lián)發(fā)展2018年發(fā)布的公告顯示，保利民爆2017年的資產(chǎn)總額為70,080.35萬元，凈資產(chǎn)為5,242.80萬元，營業(yè)收入為27,491.53萬元，凈利潤為5.74萬元。接下來數(shù)個年度，保利民爆雖營收規(guī)模持續(xù)上漲，但是利潤卻急轉(zhuǎn)直下。

根據(jù)保利聯(lián)合各年度發(fā)布的日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告，2018年至2021年，保利民爆分別實現(xiàn)營業(yè)收入35,969.00萬元、43,537.00萬元、54,954.23萬元、58,570.00萬元，實現(xiàn)凈利潤-2,849.00萬元、-2,760.00萬元、-4,896.09萬元、-2,888.00萬元。2022年度，保利民爆利潤虧損局面得以扭轉(zhuǎn)，實現(xiàn)凈利潤308.00萬元。但從其資產(chǎn)負債情況來看，2020年起，保利民爆出現(xiàn)資不抵債的情形，接下來三年的凈資產(chǎn)分別為-2,270.23萬元、-5,287.00萬元、-3,572.00萬元。

保利民爆發(fā)展脫軌

此外，保利民爆在經(jīng)營上還出現(xiàn)了“劍走偏鋒”的情況，卷入近年被熱議的專網(wǎng)通信爆雷事件中。

上海宏達新材料股份有限公司（下稱“宏達新材”）是A股主營高溫硅橡膠材料的上市公司，2019年起通過新設(shè)子公司上海鴻翥信息科技有限公司及收購上海觀峰信息科技有限公司拓展了專網(wǎng)通訊業(yè)務。2021年，多家上市公司專網(wǎng)通訊業(yè)務相繼爆雷，宏達新材的相關(guān)業(yè)務受影響而停滯。

保利民爆是宏達新材專網(wǎng)通訊業(yè)務的重要客戶，2020年與宏達新材簽訂合同采購多網(wǎng)融合應急通信基站。截至2021年年末，雙方簽署的合同總金額已經(jīng)高達22,302.72萬元。

深交所曾對宏達新材發(fā)出問詢函，提及保利民爆既然從事民爆行業(yè)重組、兼并及企業(yè)資源整合等業(yè)務，不涉通信業(yè)務，要求宏達新材解釋保利民爆采購多網(wǎng)融合應急通信基站的用途。宏達新材回復，客戶保利民爆回函稱其采購多網(wǎng)融合應急通信基站主要用途為再次銷售，但因其下游客戶的公司名稱與聯(lián)系方式屬保密信息，故無法提供。另外，保利民爆下游客戶從保利民爆采購的貨物是用于再次銷售。一家涉足民爆行業(yè)的企業(yè)，為什么當起了專網(wǎng)通信業(yè)務的二道販子呢？

雙方合作后，宏達新材依約完成備貨義務，并采取電話、短信、催告函等各種方式來催告保利民爆提供收貨地址，但對方拒絕提貨。并且在2021年8月2日，宏達新材收到保利民爆的《解除函》，要求解除宏達新材與其之間的《設(shè)備買賣合同》。

2021年9月，宏達新材發(fā)布公告，客戶保利民爆未按協(xié)議要求按時履行合同約定的提貨義務，將對其提起訴訟，預計的標的金額約22,302.00萬元，此后再未公告訴訟進展。目前《壹財信》也未查詢到法院的立案信息。

保利民爆為何遲遲未提貨，甚至提出解約要求？保利民爆在專網(wǎng)通訊業(yè)務中具體參與了上下游的哪些環(huán)節(jié)？專網(wǎng)通訊業(yè)務帶來的營收占比達到主營業(yè)務收入的幾成？一系列的疑團尚需保利民爆解開。

保利民爆還與另外一家公司陷入訴訟糾紛。根據(jù)保利久聯(lián)集團發(fā)布的《2023年度第三期超短期融資券募集說明書》，截至募集說明書簽署之日（2023年4月24日），保利民爆作為被告，被重慶天宇星辰供應鏈服務有限公司（下稱“重慶天宇星辰”）以買賣合同糾紛為由起訴，涉案金額為1,516.90萬元。

據(jù)企查查，重慶天宇星辰成立于2016年，注冊資本10,000.00萬元，股東是重慶嘉涪瑞企業(yè)管理有限公司（下稱“重慶嘉涪瑞”）和北京賽普工信投資管理有限公司（下稱“北京賽普”），持股比例分別為60%、40%。重慶嘉涪瑞是重慶市合川區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%控股；北京賽普（今年1月6日被吊銷營業(yè)執(zhí)照）背后的股東是上海星地通通信科技有限公司（下稱“上海星地通”）和上海星地通訊工程研究所，穿透股權(quán)后，實控人是隋田力，而此人正是專網(wǎng)通信案的幕后黑手。

今年4月宏達新材收到證監(jiān)會的出具的《行政處罰決定書》（處罰字〔2023〕24號），宏達新材在2019年1月發(fā)布公告稱公司實控人變更為楊鑫，而真實實控人是隋田力，宏達新材未按規(guī)定真實披露實控人。且是隋田力將自循環(huán)專網(wǎng)通信業(yè)務引入了宏達新材。

關(guān)于保利民爆與重慶天宇星辰之間的糾紛，依據(jù)（2021）渝0117執(zhí)保426號文書，重慶天宇星辰因買賣合同糾紛一案于2021年8月10日向重慶市合川區(qū)人民法院申請訴訟保全，請求對保利民爆、北京賽普、上海星地通名下價值1,516.90萬元的財產(chǎn)予以保全，擔保人重慶市合川城市建設(shè)投資（集團）有限公司（下稱“合川城投”）自愿用其名下位于重慶市合川區(qū)XXX（權(quán)證號2009－XXXXX，建筑面積5,680平方米）為申請保全人重慶天宇星辰提供擔保。法院裁定，查封、扣押、凍結(jié)被保全人保利民爆、北京賽普、上海星地通名下價值1,516.90萬元的財產(chǎn)；查封擔保人合川城投名下位于重慶市合川區(qū)XXX（權(quán)證號2009－XXXXX，建筑面積5,680平方米）。落款時間是2021年8月10日。

根據(jù)（2022）渝0117財保74號文書，重慶市合川區(qū)人民法院準許保利民爆的解除保全申請，落款時間是2022年7月8日。而雙方的訴訟糾紛并未結(jié)束，依據(jù)保利久聯(lián)集團發(fā)布的募集說明書，截至簽署日（2023年4月24日），保利民爆與重慶天宇星辰的案件尚處于審理階段。

前述文書中提及的擔保人合川城投曾是重慶天宇星辰的控股股東。根據(jù)企查查，在重慶天宇星辰的成立初期，合川城投的持股比例達到60%。2021年9月22日，合川城投退出。

今年3月10日，合川城投發(fā)布《2023年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》。根據(jù)募集說明書，合川城投是合川區(qū)內(nèi)從事土地整理與開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的唯一管理運營平臺。貿(mào)易業(yè)務是其主營業(yè)務的一部分，主要通過旗下子公司重慶華焜科技有限公司開展，主要服務的產(chǎn)品有AMOLED大板、液晶顯示屏、集成電路、模組；金士頓、三星、海力士、鎂光存儲芯片及大宗商品等。2020年，保利民爆是合川城投貿(mào)易業(yè)務的第四大客戶，該年度向合川城投采購電子產(chǎn)品14,508.32萬元。

作為一家民爆企業(yè)，保利民爆采購電子產(chǎn)品的用途是什么？按理來說，民爆行業(yè)的上游是基礎(chǔ)化工原料行業(yè)，下游行業(yè)為煤炭、金屬、非金屬礦產(chǎn)資源開采以及鐵路、公路、水利等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，保利民爆與重慶天宇星辰、合川城投之間的交易往來是基于什么背景產(chǎn)生的，其主業(yè)是否已發(fā)生偏離？

而保利聯(lián)合的問題還遠不止于上述，《壹財信》將繼續(xù)帶來相關(guān)報道。