作者：高云（汪宏杰）

你好，我是高云。

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今天我想分享一個(gè)有趣的方法，講講如何找好人或壞人幫你寫好、審好一份合同。

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這個(gè)方法是我女兒教我的。

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那天是周末，我在電腦前苦思冥想大半天，希望找到一個(gè)大家都喜聞樂見的方法來判斷合同有無遺漏，但才思枯竭不可得。這時(shí)，女兒剛剛看完一部電影，跑過來找我聊天：

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我隨口問：你最近好像不太喜歡看電影了，為什么呢？

女兒：因?yàn)榭炊嗔?，看開頭就知道結(jié)局了，覺得沒意思。

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我：哦，這么厲害？

女兒，不是我厲害，是電影結(jié)構(gòu)太明顯，人設(shè)通常就是好人和壞人兩種，情節(jié)來來回回就是那些橋段或套路。

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我：哦，人設(shè)是啥意思？

女兒鄙視地看了看我，“你連這個(gè)都不知道。就是人物性格啊。好人，心地善良，不會(huì)故意和你對著干，但通常都是粗心大意，讓人為他的智商抓急。壞人，沒有良心，故意對每件事情挑刺，和你對著干，你一旦沒有想周全，就涼涼了。

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我：那橋段呢？

女兒，“唉，你什么都不知道。就是安排給好人和壞人的各種任務(wù)啊，過關(guān)打怪啊。雖然人物形象不同，但套路都很相像。例如：

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爆炸片，男主拆炸彈總要拖到最后一秒，才決定剪藍(lán)線還是紅線，而且通常一定是成功的。

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愛情片，多數(shù)是男主很有錢，全世界女兒都發(fā)瘋愛上他，但他偏偏喜歡那個(gè)對他不理不睬的灰姑娘，這叫做：霸道總裁愛上我。

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奇遇片，多數(shù)離不開有時(shí)空穿梭、男女變身等情節(jié)。

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我說：呵呵，那就是說，如果讓你構(gòu)思一部商戰(zhàn)片，從簽合同開始到結(jié)束的場景，你可以從不同地方找到很多類似橋段填滿它？

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女兒說：“這個(gè)當(dāng)然啊，現(xiàn)在維基百科上有專門收集整理橋段的。無非就是兩種人，從頭到尾，每個(gè)階段都有特定的橋段。就像《愛情公寓》，別看它很好玩，其實(shí)里面從頭到尾，哪個(gè)階段的橋段抄的是《老友記》，哪個(gè)階段橋段抄的是《生活大爆炸》，還有其他英劇美劇，我都能一一說出來。所以，《愛情公寓》其實(shí)也叫《愛抄公寓》?！?/p>

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我聽到這里，恍然大悟說：“好女兒，謝謝你的啟發(fā)，幫我解決大問題了”。

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于是，我就寫下了“高云合同方法論”里面這個(gè)很有趣的方法——兩種人設(shè)法。

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這是我目前在每天更新的《高云合同方法論60講》音頻專欄的其中一節(jié)，本文文字內(nèi)容有縮減，音頻為完整版，歡迎關(guān)注公眾號高云合同，希望可以幫你在腦海中逐漸梳理出清晰思路，快速、準(zhǔn)確地審改一份專業(yè)合同。

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正如電影里面的好人和壞人一樣，在合同履行過程當(dāng)中，好人和壞人也會(huì)交替出現(xiàn)。

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好人，雖然不會(huì)有意違約，但難免粗心大意，履行合同總是提前、延后，或者送貨地點(diǎn)錯(cuò)誤，送錯(cuò)對象了；壞人，總是心懷鬼胎之人，對于我們的合同字眼故意找碴，履行過程當(dāng)中要么故意刁難，要么拒絕配合。

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所以，你要合同寫的好，寫的嚴(yán)密，就要想象在合同全過程當(dāng)中，你同時(shí)要面對兩種人——好人和壞人。讓這兩種人一起來幫你找出合同的漏洞。

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例如好人，如果他提前送貨或延后送貨，合同當(dāng)中有無約定禁止這種不當(dāng)履行行為，而且寫明如果不當(dāng)履行，我方有權(quán)予以拒絕？如果他送錯(cuò)地點(diǎn)和對象，合同當(dāng)中有無約定后果自負(fù)？

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又例如壞人，對于合同內(nèi)容故意找碴，例如對于產(chǎn)品質(zhì)量有異議的，合同當(dāng)中有無約定雙方如有爭議，強(qiáng)勢一點(diǎn)的就以強(qiáng)勢方滿意為標(biāo)準(zhǔn)。如果小心一點(diǎn)的，合同當(dāng)中是否約定以樣品為準(zhǔn)、如果公平一點(diǎn)的，合同當(dāng)中是否有些我方有權(quán)聘請第三方鑒定機(jī)構(gòu)出具鑒定報(bào)告，產(chǎn)品質(zhì)量是否有問題，以鑒定報(bào)告為準(zhǔn)。

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沿著合同全流程，從雙方簽約-項(xiàng)目啟動(dòng)-中間工程完工或貨物交付-雙方款項(xiàng)結(jié)算直至爭議解決，一步步去想象每個(gè)場景里面，好人或壞人，他們都會(huì)做些什么事情，來搗亂，來破壞。

而你的合同，面對這些意外或破壞，有無相應(yīng)的條款，能夠?qū)崿F(xiàn)：控制對方亂來，同時(shí)賦予我方有先發(fā)制人，交叉履行以及以靜制動(dòng)的效果呢？

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如果你全流程想象一遍后發(fā)現(xiàn)都有相應(yīng)的應(yīng)對條款，我相信，不管對方如何興風(fēng)作浪，你都可以穩(wěn)坐釣魚臺了。

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高云（本名汪宏杰），合同六法創(chuàng)始人，《民法典時(shí)代合同實(shí)務(wù)指南》主編。中國法學(xué)會(huì)法律文書研究會(huì)理事、中山大學(xué)法學(xué)院客座教授，廣州仲裁委員會(huì)仲裁員。1993年開啟法律從業(yè)生涯，主要從事企業(yè)投融資，并購重組和不良資產(chǎn)等業(yè)務(wù)，歷任多家律所主任，上市公司法務(wù)總監(jiān)，合規(guī)官等職務(wù)，先后出版《思維的筆跡》、《公司法實(shí)務(wù)指南》等12本法律實(shí)務(wù)暢銷作品。