文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

寧波開誠生態(tài)技術(shù)股份有限公司（簡稱：開誠生態(tài)）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為海通證券。本次擬公開發(fā)行股票不超過2,690萬股，不低于發(fā)行后總股本的25.00%。公司擬投入募集資金4.12億元，用于有機垃圾處理工藝裝備及設(shè)備研發(fā)制造項目和補充流動資金，其中前老募投項目鋪底流動資金為2,516.59萬元，單獨補流為2.0億元，此次開誠生態(tài)募資總額的54.66%的用來補流。

報告期各期末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為70.98%、71.04%、60.50%和51.67%，遠(yuǎn)高于可比同行均值51.85%、48.54%、48.88%和38.54%。公司的利息支出分別為875.90萬元、984.42萬元、582.23萬元和188.02萬元，2020年及2021年公司利息支出較高，主要為短期借款、長期借款金額較高。2023年1-6月，公司現(xiàn)金分紅金額為1613.68萬元。

開誠生態(tài)實控人之一離婚時進行股權(quán)代持，獨董之一任職會計師受警示函；毛利率下滑仍高于同行，成套設(shè)備收入占比走低；運營項目存在收運處理單價及分成方式調(diào)整情況；總體難達高新，研發(fā)占比低于同行，發(fā)明專利多為十年前取得；第三方轉(zhuǎn)貸超四千萬元，應(yīng)收賬款和存貨高企。

實控人之一離婚時進行股權(quán)代持，獨董之一任職會計師受警示函

公司前身為寧波匯能生態(tài)技術(shù)有限公司，成立于2003年4月21日，由杭州匯能、皮埃西、泰寧飼料共同出資設(shè)立，注冊資本為150.00萬元。三者均為公司的原有股東。

2014年4月，為避免其婚姻狀況后續(xù)變化對公司經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生的不利影響，公司共同實際控制人之一朱豪軻與其朋友葛明鋼約定，將朱豪軻持有的開誠控股55%股權(quán)委托葛明鋼代為持有，雙方形成股權(quán)代持。2017年初，朱豪軻與其前妻就離婚財產(chǎn)分割事宜達成一致，約定開誠控股55%股權(quán)歸朱豪軻所有。鑒于此，2017年3月朱豪軻與葛明鋼解除股權(quán)代持關(guān)系，將股權(quán)還原。公司于2021年8月整體變更為股份有限公司。

開誠控股持有公司4,795.00萬股股份，持股比例為59.43%，為公司的控股股東。朱豪軻于公司處擔(dān)任董事長，直接持有公司546.00萬股股份，持股比例6.77%，通過開誠控股間接持有公司2,493.40萬股股份，占比為30.90%，通過寧波開信間接持有公司217.88萬股股份，占比為2.70%，朱豪軻直接和間接合計持有公司40.37%的股份；朱豪軻曾就職的寧波工藝品進出口有限公司和寧波秀和編織品有限公司均已注銷。開誠工藝品曾在2017年未按照規(guī)定及時如實向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門申報產(chǎn)生職業(yè)病危害的項目，被給予警告。

朱華倫于公司處擔(dān)任副董事長、總經(jīng)理，通過開誠控股間接持有公司1,438.50萬股股份，占比為17.83%；李丹艷直接持有公司504.00萬股股份，持股比例6.25%，通過開誠控股間接持有公司863.10萬股股份，占比為10.70%，通過寧波開信間接持有公司201.12萬股股份，占比為2.49%，李丹艷直接和間接合計持有公司19.44%的股份。朱華倫與李丹艷為夫妻關(guān)系，二人合計持有公司37.27%的股份。朱華倫，1968年4月出生，中國國籍，擁有香港永久居留權(quán)，李丹艷同為1968年生，無工作經(jīng)歷。朱豪軻與朱華倫系兄弟關(guān)系。

最近兩年，朱豪軻合計持有公司40.37%的股份；朱華倫、李丹艷夫婦合計持有公司37.27%的股份。三人合計持有公司77.64%的股份，且未發(fā)生過變動。2023年4月，三人簽署了《一致行動協(xié)議》，各方不能達成一致意見的，則以朱豪軻意見為準(zhǔn)采取一致行動。

寧波開信為公司員工持股平臺，持有公司700.00萬股股份，持股比例為8.68%，2023年3月31日，胡康將受托持有的公司110.5257萬股股份還原至王國達名下。

2021年8月至今，舒國平兼任開誠生態(tài)獨立董事。因立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）執(zhí)業(yè)的維科技術(shù)股份有限公司年報審計項目在進行現(xiàn)場檢查時被發(fā)現(xiàn)存在部分審計程序執(zhí)行不到位等情形，寧波證監(jiān)局于2021年10月25日決定對立信中聯(lián)及包括舒國平在內(nèi)的簽字注冊會計師采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

截至招股說明書簽署日，開誠生態(tài)共有6家子公司、1家參股公司和3家分公司。據(jù)（2014）甬東執(zhí)民字第1669號文件顯示，朱豪軻曾與被執(zhí)行人虞先林起民間借貸糾紛。據(jù)（2020）浙0881民初4423號文件顯示，任輝將持有的瑞優(yōu)可公司90%的股權(quán)，以260萬元價款轉(zhuǎn)讓給開誠生態(tài)，后2019年7月19日，開誠生態(tài)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給溫州嘉偉環(huán)?？萍加邢薰荆痪痛碎g獲得的相應(yīng)補貼（建站補貼、獎勵）兩者起了訴訟。

毛利率下滑仍高于同行，成套設(shè)備收入占比走低

開誠生態(tài)主營業(yè)務(wù)為餐廚垃圾處理成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及餐廚垃圾的無害化處理和資源化利用。2020年-2023年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為3.22億元、4.053億元、5.019億元和2.773億元，凈利潤分別為3735.25萬元、6813.37萬元、8500.10萬元和3627.50萬元。

報告期內(nèi)，公司餐廚垃圾處理成套設(shè)備銷售收入分別為1.951億元、2.347億元、2.785億元及1.878億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為61.10%、58.24%、55.65%及67.91%，是公司收入的重要組成部分。

公司部分成套設(shè)備規(guī)模較大、合同金額較高，大型成套設(shè)備的驗收將對當(dāng)期收入、毛利等業(yè)績指標(biāo)產(chǎn)生較大影響，若設(shè)備驗收進度不及預(yù)期將導(dǎo)致公司各期業(yè)績出現(xiàn)波動。

開誠生態(tài)垃圾收運及處置收入分別為4,182.26萬元、4,532.97萬元、4,925.09萬元及2,277.65萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為13.10%、11.25%、9.84%及8.24%。

報告期內(nèi)，開誠生態(tài)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為33.96%、40.87%、31.59%及28.96%，與可比同行平均值對比，公司的毛利率要顯得略高，2021年高出9個點。

其中，餐廚垃圾成套設(shè)備毛利率分別為32.31%、37.39%、24.28%及25.07%，各期毛利率存在一定波動。2021年公司主營業(yè)務(wù)毛利率較上年度提高6.91個百分點，主要系成套設(shè)備毛利率、資源化產(chǎn)品毛利率較上年度顯著提高所致；2022年公司主營業(yè)務(wù)毛利率較上年度下滑9.28個百分點，其中成套設(shè)備毛利率、資源化產(chǎn)品毛利率較上年度有所下降；2023年1-6月主營業(yè)務(wù)毛利率略有下降，主要系垃圾收運及處置業(yè)務(wù)毛利率下降所致。

報告期內(nèi)，開誠生態(tài)的運營業(yè)務(wù)對現(xiàn)有區(qū)域市場存在一定依賴。公司新的運營業(yè)務(wù)開拓主要受區(qū)位因素、市場對公司運營管理優(yōu)勢的認(rèn)知和接受程度、目標(biāo)項目的發(fā)展戰(zhàn)略定位、潛在客戶的決策周期等因素影響。未來期間內(nèi)，若公司未能及時開發(fā)新運營項目，隨著寧波項目和慈溪項目特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議到期，或出現(xiàn)特許經(jīng)營權(quán)提前收回的情形，公司餐廚垃圾處理運營業(yè)務(wù)存在收入下降風(fēng)險。

報告期內(nèi)，歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額分別為205.11萬元、109.12萬元、654.92萬元及444.35萬元，主要由政府補助等項目構(gòu)成。報告期內(nèi)，公司所得稅費用分別為231.63萬元、1,165.92萬元、1,170.89萬元及554.07萬元。

運營項目存在收運處理單價及分成方式調(diào)整情況

當(dāng)?shù)卣块T向餐廚垃圾處理項目的運營公司支付的餐廚垃圾收運處理費系運營項目的主要收入來源之一，特許經(jīng)營協(xié)議中均設(shè)有條款約定后續(xù)價格調(diào)整機制：根據(jù)寧波項目和慈溪項目簽署的特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議，餐廚垃圾收運處理費以每三年為一個周期進行調(diào)整，當(dāng)餐廚垃圾處理量、人工等成本或資源化產(chǎn)品價格等因素發(fā)生重大變化時，政府或社會資本方可提起調(diào)價申請，經(jīng)審批后執(zhí)行。

報告期內(nèi)，寧波項目存在處理費及油脂收益分成方式調(diào)整情況，處理費由188.50元/噸調(diào)整為196.11元/噸，適用周期為2022年至2024年，分成比例由單一比例調(diào)整為按照不同油脂銷售價格實行階梯比例。分成方式的調(diào)整導(dǎo)致2022年分成金額增加，粗油脂銷售業(yè)務(wù)成本增加、毛利率下降。寧波項目產(chǎn)生的沼氣根據(jù)簽署的特許經(jīng)營權(quán)合同按照約定價格銷售至首創(chuàng)廚余。2023年上半年，公司向首創(chuàng)廚余采購污水處理達275.53萬元，占比6.47%。

慈溪項目經(jīng)慈溪市人民政府專題會議議定，本輪周期內(nèi)餐廚垃圾收運處理費不作調(diào)整。資源化產(chǎn)品銷售是發(fā)行人主要收入來源之一，若未來政府部門進一步調(diào)整資源化產(chǎn)品收益分成方式，公司資源化產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入及利潤存在波動風(fēng)險。

新分成方式下，隨著粗油脂銷售價格上漲，政府分成比例呈階梯式提高。2020年至2023年1-6月，公司粗油脂銷售平均價格分別為4,182.58元/噸、6,317.81元/噸、7,899.81元/噸及5,979.68元/噸，分成金額分別為152.44萬元、288.41萬元、2,442.50萬元及363.66萬元。2022年采用新分成方式后適用的分成比例較以往年度提高，故分成金額較高；2023年1-6月粗油脂售價較上年回落，分成金額相應(yīng)較上年同期有所下降。

浙江凡翔機械設(shè)備有限公司為公司的前五大供應(yīng)商之一，向公司提供壓榨機。據(jù)公開資料顯示，其2019年9月因固廢露天堆放被處罰1.81萬元。杭州啟建電氣工程有限公司成立于2018年，實繳為0萬元，2020年參保人數(shù)為8人、2022年參保人數(shù)為12人。

總體難達高新，研發(fā)占比低于同行，發(fā)明專利多為十年前取得

報告期各期末，開誠生態(tài)及子公司研發(fā)人員人數(shù)合計分別為34人、36人、38人及39人。占比分別為8.92%、7.21%、7.12%和5.69%，總體上難達到研發(fā)人員占比10%的高新技術(shù)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

開誠生態(tài)于2020年12月1日通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，取得證書編號為GR202033100743的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，公司自2020年至2022年享受15%的稅率優(yōu)惠。截至招股說明書簽署日，公司高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審程序正在申請辦理中。研發(fā)人員難達標(biāo)，開誠生態(tài)或僅母公司能達高新。

截至招股說明書簽署日，開態(tài)生態(tài)共有核心技術(shù)人員4名，分別為朱華倫、郭明龍、陳世躍、黃安娜。報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入分別為888.11萬元、1,140.64萬元、1,407.32萬元及820.04萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.76%、2.81%、2.80%及2.96%，研發(fā)費用率低于可比同行均值4.37%、4.89%、4.29%和3.55%。

公司所處的餐廚垃圾處理行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，相關(guān)技術(shù)成果需要在項目運行過程中接受嚴(yán)格的檢驗。耀嶸環(huán)保系開誠生態(tài)控股子公司開誠同虹環(huán)境科技（上海）有限公司持股35.00%的股東。公司將其與耀嶸環(huán)保之間的交易比照關(guān)聯(lián)交易進行披露。耀嶸環(huán)保2021年向公司出售設(shè)備及服務(wù)575.22萬元，2022年向公司出售設(shè)備651.15萬元，向公司出售專利525.00萬元。

截至招股書簽署日，開誠生態(tài)擁有24項發(fā)明專利，其中2019年、2022年各取得一項外，其他均在2016年或之前取得，集中在2012年，當(dāng)年取得9項。

第三方轉(zhuǎn)貸超四千萬元，應(yīng)收賬款和存貨高企

報告期內(nèi)，為滿足商業(yè)銀行對企業(yè)流動資金貸款的控制要求及滿足企業(yè)日常經(jīng)營資金的需求，開誠生態(tài)在辦理流動資金貸款過程中存在受托支付后資金轉(zhuǎn)回情形，即公司向貸款銀行申請貸款后，貸款銀行根據(jù)公司委托將貸款資金直接支付給收款方，收款方將款項轉(zhuǎn)回公司的情況。

受行業(yè)特征影響，公司主要通過招投標(biāo)的方式獲取項目并確定價格，公司的主要設(shè)備客戶包括重慶環(huán)衛(wèi)、廣州環(huán)投、上海水業(yè)、福州中城科和中節(jié)能等國企以及光大環(huán)境、綠色動力、旺能環(huán)境、偉明環(huán)保、圣元環(huán)保等上市公司。

受國家財政環(huán)境保護相關(guān)預(yù)算支出減少、環(huán)保產(chǎn)業(yè)新開工或招投標(biāo)項目減少等客觀情況影響，公司2022年成套設(shè)備銷售業(yè)務(wù)新簽訂單下滑，導(dǎo)致2022年、2023年1-6月采購規(guī)模有所下降。同時根據(jù)客戶項目工期安排，公司參與的洛磧一期項目、南沙項目、東麗項目等大型成套設(shè)備發(fā)貨及安裝時間多處于2020年及2021年，采購支出多發(fā)生于這一期間，2022年主要進行試運行驗收工作，故采購支出相對較少。

陳道燁于公司處擔(dān)任董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，持有公司455.00萬股股份，持股比例為5.64%。報告期內(nèi)，陳道燁曾持有關(guān)聯(lián)方三創(chuàng)國際60%股權(quán)，并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。報告期內(nèi)，公司向三創(chuàng)國際采購進口環(huán)保設(shè)備用于項目建設(shè)，采購金額為553.80萬元。

報告期各期末，開誠生態(tài)應(yīng)收賬款賬面價值分別為7,997.21萬元、1.025億元、1.3億元及1.438億元，占各期流動資產(chǎn)的比例分別為18.85%、15.64%、22.58%及31.64%，應(yīng)收賬款占比較高且增長較快；占各期流動資產(chǎn)的比例分別為18.85%、15.64%、22.58%和31.64%，占各期營業(yè)收入的比例分別為24.84%、25.28%、25.91%和25.93%。

報告期各期末，合并財務(wù)報表應(yīng)收賬款余額分別為人民幣8,770.30萬元、1.196億元、1.505億元、1.663億元。公司根據(jù)應(yīng)收賬款的可回收性為判斷基礎(chǔ)確認(rèn)壞賬準(zhǔn)備，壞賬準(zhǔn)備余額分別為人民幣773.08萬元、1,716.15萬元、2,045.94萬元、2,247,87萬元。

據(jù)（2022）浙0203執(zhí)4648號之一文件顯示，上海復(fù)振科技有限公司向公司采購生活垃圾分類綜合處理工程預(yù)處理系統(tǒng)設(shè)備，其中主要設(shè)備（有機物破碎分離機），后兩者就驗收設(shè)備起了訴訟。因客戶上海復(fù)振拒不發(fā)行，2023年5月17日被納入失信被執(zhí)行人名單，并采取限制消費等措施。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為2.106億元、3.338億元、2.669億元及1.491億元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的比例分別為49.65%、50.95%、46.34%及32.80%。

2019年7月至2019年8月期間，開誠生態(tài)運輸車輛在運輸過程中因超限運輸，違反了《超限運輸車輛行駛公路管理規(guī)定》，于2020年3月被道路交通部門合計處罰2.38萬元。

注冊制下，IPO企業(yè)更應(yīng)該注重信披質(zhì)量，其經(jīng)營指標(biāo)能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營狀況，行文有限，權(quán)衡財經(jīng)iqhcj無法一一指明，本文僅為權(quán)衡財經(jīng)iqhcj提醒利益相關(guān)方投資者更應(yīng)關(guān)注的企業(yè)風(fēng)險所在，不作全面的參照。