作者：蘇杭

出品：洞察IPO

繼鄉(xiāng)村基、老鄉(xiāng)雞之后，又一家連鎖快餐品牌加入“中式快餐第一股”的爭奪中。

7月5日，老娘舅餐飲股份有限公司（以下簡稱“老娘舅”）的主板IPO申請獲上交所受理。

目前，老娘舅的收入全部來自長三角地區(qū)，未來的開店計劃也全部位于長三角地區(qū)內(nèi)，在連鎖餐廳都大肆跑馬圈地之時，偏安一隅的選擇是利是弊？

發(fā)展僅限長三角地區(qū)

老娘舅主要以“老娘舅”品牌經(jīng)營新中式連鎖快餐，以“米飯要講究，就吃老娘舅”為品牌定位，對傳統(tǒng)餐品進行了標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；膹?fù)刻與精進，餐品以江南口味為特征、米飯?zhí)撞蜑榇怼⒓骖櫠嘣朗场?/p>

“老娘舅”一詞對于北方人來說可能比較陌生，但在江浙一帶卻極為常見，吳語中意為舅舅，在吳語地區(qū)特別是長江三角洲吳語區(qū)一帶，人們常把那些具有公信力、受人信賴的年長者稱作“老娘舅”。

在當(dāng)?shù)?，老娘舅?jīng)常作為糾紛調(diào)解者的代名詞，例如浙江電視臺的電視節(jié)目《錢塘老娘舅》，主要為居民調(diào)解各類糾紛，在長三角地區(qū)擁有較高的知名度。

借助這個通俗又具有地方特色的品牌名，老娘舅意圖打造一種可靠、親切的品牌形象。

如品牌名一樣，報告期內(nèi)，老娘舅的經(jīng)營收入均來自于浙江、上海、江蘇、安徽四地，其中浙江省占比最高。

2019年-2021年，老娘舅營業(yè)收入分別為12.22億元、12.07億元、15.25億元，凈利潤分別為6576.53萬元、2175.54萬元、6384.7萬元。

其中來自浙江省的收入分別為6.44億元、6.65億元、8.46億元，占比分別達到54.08%、56.88%、57.13%。

由于中國地域廣博，各地飲食差異較大，因此中式快餐大多具有明顯的區(qū)域性特征，如老鄉(xiāng)雞九成收入來自華東，鄉(xiāng)村基六成以上門店位于川渝地區(qū)，但這些品牌都無一例外地在逐步推進全國布局。

截至2021年底，388家“老娘舅”品牌連鎖中式快餐門店全部位于長三角區(qū)域，而同期老鄉(xiāng)雞及鄉(xiāng)村基等均在千店以上，且分別計劃未來三年內(nèi)新開門店590家-690家及700家以上。

在同行們都在跑馬圈地上“內(nèi)卷成麻花”之時，老娘舅卻仿佛置身事外，不僅此前沒有外拓之意，也并沒有打算借此次上市走向全國。

招股書顯示，此次發(fā)行，老娘舅擬發(fā)行不超過6100萬股，計劃募集資金8.32億元，其中雖有4.21億元將用于連鎖門店建設(shè)項目，但仍僅計劃在長三角地帶主要城市新增門店260家并升級改造25家門店。

中央廚房錯失先發(fā)優(yōu)勢

1987年，肯德基進入中國，將標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；倪B鎖經(jīng)營理念也一并帶入國內(nèi)，無數(shù)中餐品牌也都曾抱有成為中國肯德基的想法。

據(jù)此前媒體報道，老娘舅創(chuàng)始人楊國民也是在看到肯德基的銷售盛況后才決定進入快餐行業(yè)，還曾與公司高層一起整日泡在肯德基及麥當(dāng)勞，學(xué)習(xí)從流程到產(chǎn)品的各個環(huán)節(jié)。

在創(chuàng)業(yè)之初，楊國民就有意向標(biāo)準(zhǔn)化目標(biāo)靠攏，采用現(xiàn)在大部分連鎖餐廳采取的“中央廚房、統(tǒng)一配送”的形式。

2000年，一家“老娘舅”餐廳在湖州市北街開張，主賣餛飩。雖然只有一家店，但楊國民卻把“廚房”放到了20多公里外的地方。

這個廚房占地1000平米，有冷庫和流水線。幾名員工拿著預(yù)先制定好的配比表來調(diào)制餛飩餡，每天再用車分兩次把餛飩送到店里。

后來，這家餐廳停業(yè)了，但廚房卻保留了下來，又經(jīng)歷了20余年的發(fā)展，逐漸成為了今天的老娘舅中央廚房。

此外，老娘舅逐步開發(fā)了蒸蛋機、蒸飯車等自動烹飪機器，以保證門店的出餐速度和一致性，并為此注冊了多項專利。

不過如今，餐飲供應(yīng)鏈企業(yè)層出不窮，各大餐飲尤其是快餐品牌也都熱衷于中央廚房的建設(shè)，多年來發(fā)展始終不緩不慢的老娘舅，本來在中央廚房上積累的先發(fā)優(yōu)勢已經(jīng)消失殆盡。

截至報告期末，老娘舅擁有22項已授權(quán)專利，其中，發(fā)明專利2項，為“一種燉蛋機”“煮魚操作臺及其使用方法”，分別于2009年及2016年取得；實用新型專利13項，最新一項于2018年取得；外觀設(shè)計專利7項。

同一時期，老鄉(xiāng)雞擁有發(fā)明專利一項，實用新型專利28項，并計劃在未來2年投入6億元建立包括中央廚房在內(nèi)的總部中心項目。

報告期內(nèi)，老娘舅的創(chuàng)新成果斷崖式下降，研發(fā)費用率也始終較低，報告期內(nèi)分別為0.27%、0.23%、0.22%，低于招股書中所列的同行業(yè)公司平均值0.49%、0.59%、0.57%。

仍有對賭協(xié)議未完全清理

歷史上，老娘舅多次簽署對賭協(xié)議，且目前仍有對賭協(xié)議未完全清理，甚至此次上市也被猜測與對賭協(xié)議有關(guān)。

2009年1月，復(fù)星投資以5600萬元收購改制前的老娘舅有限20%股份，增資價格為26.05元/注冊資本，成為其第二大股東。

2010年8月，由于業(yè)績未達標(biāo)，輸?shù)魧€協(xié)議，包括楊國民在內(nèi)的老娘舅有限其余11名股東以1元/股的價格向復(fù)興投資轉(zhuǎn)讓共3%的股權(quán)，復(fù)星投資持股比例上升至23%，綜合投資單價降至22.65元/注冊資本。

2015年3月，復(fù)星投資退出投資，向楊國民之子楊峻琿轉(zhuǎn)讓了其所持全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為27.91元/注冊資本，投資收益約為1300萬元。

2016年2月，“勁霸男裝”旗下的勁邦投資、上海勁邦、上海諾偉其投資總監(jiān)吳志偉，以及香飄飄創(chuàng)始人蔣建琪，共以1億元對價收購老娘舅有限20%股權(quán)，各方簽署了協(xié)議，約定楊峻琿、楊國民在未完成業(yè)績承諾等情形下，投資方有權(quán)要求其進行股權(quán)回購等。

2020年9月，源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資共5家機構(gòu)以1億元對價收購老娘舅4.77%股權(quán)，楊國民與各投資方簽署協(xié)議，約定如老娘舅未能在2022年底前提交IPO申報材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權(quán)要求回購其股權(quán)等。

目前，老娘舅已解除了與勁邦投資、上海勁邦、吳志偉、蔣建琪之間的對賭協(xié)議且約定自始無效。

但與源鈺投資等之間的回購協(xié)議，仍將在IPO申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準(zhǔn)時自動恢復(fù)效力。

雖然老娘舅認為上述對賭條款僅限于股東之間，不涉及公司利益，但在實踐中來看，對賭協(xié)議清理不徹底極有可能影響公司的上市進程，尤其是對于曾經(jīng)有過輸?shù)魧€協(xié)議歷史的老娘舅來說。

此外，值得注意的是，2019年8月，楊國民以50萬元作價將老娘舅有限0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予林寶才；楊峻琿、潘培康均以3000萬元的價格將其持有的老娘舅有限共6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予胡嘉怡。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，是參照三年半以前2016年2月的增資價格對應(yīng)的整體估值5億元協(xié)商確定。

然而一年后的2020年9月，引入外部投資者時，增資價格則是按投前20億估值協(xié)商確定。

間隔一年的兩次增資價格相差近4倍，而招股書顯示林寶才、胡嘉怡并未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合理性存疑。