京城“宇宙教育中心”內的一所大牌中學，因為股東知情權鬧的沸沸揚揚。讓我們看看發(fā)生了什么？和以往一樣，均為化名。

康沃德學校和藍絲帶企業(yè)共同訴稱：2005年12月15日，江南投資公司成立，公司類型為有限責任公司?？滴值聦W校持有該公司35％股權，藍絲帶企業(yè)持有該公司15％股權。2006年9月25日通過的江南投資公司章程修正案載明，康沃德學校持有該公司35％股權，藍絲帶企業(yè)持有該公司15％股權，上海優(yōu)品投資管理有限公司（以下簡稱優(yōu)品投資公司）通過股權轉讓的方式從江南投資公司處受讓江南投資公司50％股權。江南投資公司實際控制人劉云個人持有優(yōu)品投資公司57％股權。盡管康沃德學校和藍絲帶企業(yè)合計持有江南投資公司50％股權，但江南投資公司自設立以來一直由股東優(yōu)品投資公司及實際控制人劉云控制。

江南投資在第一審中答辯稱：康沃德學校和藍絲帶企業(yè)要求，江南投資從未拒絕兩者查閱、復制相關文件，并且康沃德學校和藍絲帶企業(yè)并無必要查閱、復制上述文件。因為他們是江南投資公司控股股東，所有的股東會決議和董事會決議必須有他們參與才可能形成。江南投資的法定代表人是康沃德學校校長，自2006年開始每年江南投資公司辦理年檢時均會向相關部門提供財務會計報告，而且該財務會計報告上必須有公司法定代表人的簽字，所以康沃德學校對財務會計報告的內容應屬知曉。

一審法院審理查明：2005年12月15日，江南投資注冊設立。根據江南投資的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載，該公司設立時的注冊資本為5000萬元，法定代表人為張?zhí)煊?，公司住所地位于上海市浦東新區(qū)世紀大道。

2006年5月10日，康沃德學校、藍絲帶企業(yè)、優(yōu)品投資共同簽署一份江南投資公司章程。根據該公司章程記載，江南投資公司注冊資本為5000萬元。股東的名稱、出資方式及出資額如下：股東康沃德學校以貨幣方式出資2000萬元，股東優(yōu)品投資以貨幣方式出資2450萬元，股東藍絲帶企業(yè)以貨幣方式出資550萬元。股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

2012年9月25日，江南投資形成該公司第三屆第一次股東會決議，根據該股東會決議記載，當日在康沃德學校東門大樓召開了江南投資股東會，會議應到3人，實到3人，代表股額100％。會議在召集和表決程序上符合公司章程及公司法的有關規(guī)定。會議決議如下：1、同意公司注冊資本5000萬元不變。公司新的股權結構如下：股東優(yōu)品投資出資2450萬元，出資比例49％；股東康沃德學校中以貨幣方式出資2000萬元，出資比例為40％；股東藍絲帶企業(yè)以貨幣方式出資550萬元，出資比例為11％。2、同意公司章程修正案。上述決議落款處，分別加蓋有康沃德學校、優(yōu)品投資和藍絲帶企業(yè)的印章。

2015年12月18日，康沃德學校與藍絲帶企業(yè)共同向江南投資公司出具一份關于要求查閱、復制公司相關文件的函，宣稱康沃德學校及藍絲帶企業(yè)完全不了解也無法了解江南投資的經營情況、對外投資及收益情況。康沃德學校藍絲帶企業(yè)多次提出要行使股東權利、召開公司董事會、變更董事長、派駐財務人員和行政管理人員，查閱公司財務賬簿、股東會、董事會會議記錄及決議等相關公司資料，但都被江南投資公司和劉云以種種理由拖延、拒絕?？滴值聦W校及藍絲帶企業(yè)現依據《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定，要求江南投資提供自2012年9月25日至當時的股東會會議記錄、董事會會議決議以及財務會計報告，以便康沃德學校及藍絲帶企業(yè)查閱、復印，并提供江南投資公司自成立當時的會計賬簿以便康沃德學校及藍絲帶企業(yè)查閱。請江南投資自收到該函之日起15日內提供上述文件。上述函件落款處，分別加蓋有康沃德學校和藍絲帶企業(yè)的印章，并有康沃德學校法定代表人王正及藍絲帶企業(yè)法定代表人任平生的簽名字樣。

同年12月，方圓公證處出具公證書記載，12月31日下午，康沃德學校與藍絲帶企業(yè)的委托代理人韓婷婷將關于要求查閱、復制公司相關文件的函（原件一份）用特快專遞的方式發(fā)送給公司負責人，收件單位名：江南投資，收件人為負責人，郵件編號為EM850711645CS，韓婷婷在交寄人處簽名。此外，根據郵件跟蹤查詢結果顯示，上述編號為EM850711645CS的郵件已于次年1月1日由收件人本人簽收。

次年1月10日，江南投資向康沃德學校郵寄一份關于查閱、復制公司相關文件的回復函，其記載內容包括：為保障股東權益，本著互利共贏，友好合作的原則，對于康沃德學校及藍絲帶企業(yè)書面致函該公司，查閱該公司股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告及會計賬簿的要求，該公司予以認可。但負責上述資料管理的人員休假未在司，公司已通知其返崗，在其返崗后三日內提供上述文件供股東方查閱。上述函件經EMS特快專遞郵寄。

在訴訟過程中，康沃德學校和藍絲帶企業(yè)聯合向一審法院提交了一份關于《關于查閱、復制相關文件的回復函》的回應，以及三份飛鴿城市郵政特快專遞詳情單和所附特快專遞郵件再投、改退批條。根據上述信函記載，康沃德學校及藍絲帶企業(yè)已收到江南投資關于查閱、復制公司相關文件的回復函?？紤]到康沃德學校及藍絲帶企業(yè)已多次提出要求行使股東權利、查閱并復制江南投資財務會計報告、股東會會議記錄、董事會會議決議以及查閱該公司會計賬簿等相關公司資料，均被該公司以種種理由拖延、拒絕，康沃德學校及藍絲帶企業(yè)請江南投資自收到該函之日起三日內提供該公司負責管理上述資料人員的姓名、電話等聯系方式，并于收到該函之日起七日內提供前述材料。

若自江南投資收到該函之日起七日內，仍然未能提供前述公司材料以供康沃德學校及藍絲帶企業(yè)查閱、復制，將視為江南投資拒絕其提出的行使股東權利、查閱復制公司相關文件的要求?？滴值聦W校和藍絲帶企業(yè)共同提交上述證據，用于證明康沃德學校分別于2016年1月28日、2月1日、2月5日先后三次向江南投資郵寄上述信函，但江南投資以各種理由拒絕簽收。江南投資對上述證據材料的真實性均予以認可，但主張根據特快專遞郵件再投、改退批條的記載，上述信函被退回的原因并非該公司拒收。

在訴訟中，江南投資向一審法院提交了關于江南投資支付康沃德學校辦學回報款的確認書，以及康沃德學校與江南投資于2006年3月23日簽訂的協議書。江南投資提交上述證據材料，用于證明康沃德學校與江南投資的合作模式系江南投資利用康沃德學校品牌資源在各地辦理分校，并按照經營利潤向康沃德學校支付回報款。康沃德學校和藍絲帶企業(yè)對上述證據的真實性予以認可，但主張上述證據與本案無關。

此外，江南投資還向一審法院提交一份康沃德學校新疆分校的校情簡介網頁打印件，以及一份康沃德學校河南分校的校情簡介網頁打印件。根據康沃德學校新疆分校的校情簡介網頁打印件顯示,康沃德學校新疆分校是基于2006年《新疆維吾爾自治區(qū)與新京大學聯合發(fā)展協議書》和《新疆維吾爾教育廳與新京大學附屬中學中學發(fā)展協議書》的精神，由自治區(qū)人民政府立項，由昌吉州人民政府申報國家教育部審批，新京大學和康沃德學校正式批復成立、新疆天泰投資有限責任公司投資興建的一所集小學、初中、高中為一體的新型全寄宿制完全中學。根據康沃德學校河南分校的校情簡介網頁打印件顯示，康沃德學校河南分校系新京大學與河南省政府簽訂的省校合作協議中的重點項目。

一審法院裁定如下：依照我國企業(yè)法相關規(guī)定，股東享有查閱、復制企業(yè)章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的權利。股東也有權查閱企業(yè)會計賬簿，但需要向企業(yè)提出書面請求并明示目的。企業(yè)若認為股東查閱會計賬簿有損企業(yè)合法利益的不正當目的，可拒絕提供查閱，并須在股東提出書面請求之日起十五日內書面回復股東并給出拒絕的理由。企業(yè)拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求企業(yè)提供查閱。此外，公司會計賬簿相關的原始憑證和記賬憑證應是會計賬簿的重要組成部分。

在本案中，康沃德學校和藍絲帶企業(yè)作為江南投資的股東，有權要求江南投資提供相應的文件以供查閱或復制。一審法院對于江南投資的主要抗辯進行了以下評價：首先，江南投資認為，由于康沃德學校和藍絲帶企業(yè)參與過股東會和董事會的決議過程，所以沒有必要再次查閱、復制這些文件。對此，一審法院認為，股東的知情權和表決權是股東權利的兩個方面，在行使時不存在法律上的沖突。因此，江南投資的這一抗辯在法律上沒有依據，一審法院不予支持。

其次，對于江南投資的財務報告，江南投資聲稱其法定代表人張艷麗了解該公司2012年至2015年的年度報告，張艷麗也是康沃德學校的校長，因此，康沃德學校沒有必要再次查閱、復制這些文件。對此，一審法院認為，股東的知情權是股東享有的法定權利，股東有權決定是否以及何時行使這項權利。關于股東是否已經了解到公司的財務狀況，公司法并未對此作出股東知情權的行使除外規(guī)定。因此，江南投資的這一抗辯也在法律上沒有依據，一審法院不予支持。

最后，對于江南投資的會計賬簿和相關原始憑證、記賬憑證，根據康沃德學校和藍絲帶企業(yè)提交的公證書的記錄內容，可以證明這兩個法人股東確實向江南投資提出了書面請求查閱上述文件。同時，康沃德學校和藍絲帶企業(yè)的書面請求中已明確說明了查閱公司會計賬簿的原因、依據和相應的查閱范圍。然而，盡管江南投資在回復中表示會在負責資料管理的員工返回北京后三天內提供相關文件以供查閱，但在訴訟日之前，江南投資仍未提供會計賬簿供康沃德學校和藍絲帶企業(yè)查閱。在這種情況下，一審法院認為，江南投資已經構成對股東查閱會計賬簿申請的拒絕。

除此之外，江南投資聲稱康沃德學校和藍絲帶企業(yè)提出查閱申請存在不正當目的，一審法院認為，根據舉證責任的分配原則，江南投資應承擔這個抗辯主張的舉證責任。然而，江南投資向一審法院提交的康沃德學校新疆分校和河南分校的學校簡介網頁打印件，根據這個證據的記錄內容來看，并沒有直接反映出康沃德學校和藍絲帶企業(yè)另行經營與江南投資相競爭的業(yè)務，此外，江南投資未能提供其他足夠的證據來支持這個抗辯主張。再者，結合本案的其他現有證據，也無法推斷康沃德學校和藍絲帶企業(yè)查閱會計賬簿存在不正當目的。因此，一審法院認為，江南投資的這一抗辯主張因證據不足而不被支持。

法院裁定：一、江南投資于裁定生效后十日內，將該公司自2006年9月25日起至實際提供之日止的財務會計報告置備于公司住所地，以供康沃德學校和藍絲帶企業(yè)進行查閱、復制；二、江南投資于裁定生效后十日內，將該公司自2006年9月25日起至實際提供之日止的董事會會議決議置備于公司住所地，以供康沃德學校和藍絲帶企業(yè)進行查閱、復制；三、江南投資于裁定生效后十日內，將該公司自2006年5月10日起至實際提供之日止的財務會計賬簿（包括原始憑證和記賬憑證）置備于公司住所地，以供康沃德學校和藍絲帶企業(yè)查閱。一審法院拒絕了北教投公司的其他訴訟請求。

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