《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風控

隨著安防市場的穩(wěn)步發(fā)展，2020年，國內(nèi)安防行業(yè)的總產(chǎn)值已經(jīng)達到8,510億元，同比增長3%。在此背景下，杭州朗鴻科技股份有限公司（以下簡稱“朗鴻科技”），向資本市場發(fā)起沖擊。

上市背后，2020年，朗鴻科技子公司新建項目竣工驗收，新增生產(chǎn)設(shè)備或已達到可使用狀態(tài)，然而招股書披露的該生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量未發(fā)生變化，且報告期內(nèi)在建項目關(guān)于該已驗收項目的信息卻未見蹤影。此外，朗鴻科技稱由于管理層管理成本較高將其控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，該昔日子公司最終或受朗鴻科技供應(yīng)商二股東控制。

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一、主要機器設(shè)備數(shù)量與驗收報告矛盾，轉(zhuǎn)固或“應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)”涉嫌美化報表

主要機器設(shè)備是指各類生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)過程中使用的設(shè)備，這類設(shè)備一般屬于購買者的固定資產(chǎn)的投資支出，具有價值高、使用時間長等特點。

對朗鴻科技來說，其重要機器設(shè)備貼片機的數(shù)量存“蹊蹺”，少于驗收報告披露的數(shù)量。

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1.1 貼片機是朗鴻科技的主要機器設(shè)備之一，2019-2021年均為4臺

據(jù)簽署日為2022年8月12日的招股書（以下簡稱“招股書”），貼片機是朗鴻科技的主要機器設(shè)備之一。

截至2021年12月31日，朗鴻科技擁有4臺貼片機，從事的生產(chǎn)環(huán)節(jié)為“貼片”，生產(chǎn)中所起的作用為“自動將電子元器件精準放置在PCB板表面的指定位置”。

需要指出的是，報告期內(nèi)，朗鴻科技貼片機數(shù)量并未發(fā)生變化。

據(jù)《關(guān)于朗鴻科技公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019-2021年末，朗鴻科技擁有的貼片機數(shù)量均為4臺。

奇怪的是，朗鴻科技的貼片機數(shù)量與朗鴻科技環(huán)評報告存在矛盾。

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1.2 “防盜器生產(chǎn)線項目”，是全資子公司朗鴻智聯(lián)的新建項目

招股書顯示，杭州朗鴻智聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“朗鴻智聯(lián)”）是朗鴻科技全資子公司。

據(jù)杭州市富陽區(qū)政府于2020年11月11日發(fā)布的《朗鴻智聯(lián)建設(shè)年產(chǎn)100萬套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器生產(chǎn)線項目竣工環(huán)境保護驗收監(jiān)測報告表》（以下簡稱“驗收報告”），朗鴻智聯(lián)于2018年4月10日開工建設(shè)“年產(chǎn)100萬套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器生產(chǎn)線項目”（以下簡稱“防盜器生產(chǎn)線項目”）。

驗收報告顯示，“防盜器生產(chǎn)線項目”為新建項目，建設(shè)地點位于富陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)東洲新區(qū)高爾夫路180-1號，總投資為1億元。項目投產(chǎn)后實現(xiàn)年產(chǎn)100萬套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器。

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1.3 2020年末該項目已竣工驗收，項目新增8臺貼片機

此外，據(jù)驗收報告的“驗收監(jiān)測期間生產(chǎn)工況記錄”，驗收監(jiān)測期間（2020年10月13日至2020年10月14日），朗鴻智聯(lián)“防盜器生產(chǎn)線項目”為整體投產(chǎn)。

2020年10月13日，“防盜器生產(chǎn)線項目”的實際產(chǎn)量為3,100套，生產(chǎn)負荷為93%；2020年10月14日，實際產(chǎn)量為3,200套，生產(chǎn)負荷為96%。

截至驗收報告編制日期2020年11月，該項目已形成年產(chǎn)100萬套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器的生產(chǎn)規(guī)模，同時具備建設(shè)項目竣工環(huán)境保護驗收監(jiān)測的條件。

2020年11月6日，朗鴻智聯(lián)“防盜器生產(chǎn)線項目”環(huán)保驗收組召開了本項目的驗收會議，驗收組認為本項目符合環(huán)保驗收條件，可通過環(huán)保驗收。

需要注意的是，驗收報告的“項目建設(shè)內(nèi)容表（設(shè)備部分）”顯示，該項目環(huán)評內(nèi)容及實際建設(shè)的貼片機數(shù)量均為8臺。

據(jù)招股書披露的“重要在建工程項目報告期變動情況”，2019-2021年，朗鴻科技的存在變動的在建工程為“富陽新廠區(qū)廠房裝修”。

且2019-2021年各期末，朗鴻科技的在建工程分別為126.77萬元、0元、0元。

其中，2019年末在建工程126.77萬元系在建園區(qū)圍墻道路。

由此或說明，截至2020年末，朗鴻智聯(lián)的“防盜器生產(chǎn)線項目”已竣工驗收。該項目新增了8臺貼片機。上述貼片機或應(yīng)納入朗鴻科技固定資產(chǎn)的“主要機器設(shè)備”科目當中。且基于2019年末朗鴻科技貼片機的數(shù)量為4臺，依此測算，則2020-2021年末，朗鴻科技貼片機數(shù)量或應(yīng)為12臺。

然而，朗鴻科技首輪問詢回復卻顯示，報告期即2019-2021年各期末，朗鴻科技的主要機器設(shè)備貼片機數(shù)量并未發(fā)生變動，均為4臺。

上述信披矛盾之下，朗鴻科技貼片機真實數(shù)量如何？朗鴻科技是否應(yīng)當將上述達到可使用狀態(tài)的機器設(shè)備轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)？朗鴻科技轉(zhuǎn)固是否存在“該轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)”情況？或該打上問號。

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二、原子公司股權(quán)被平價轉(zhuǎn)讓，控制權(quán)幾經(jīng)周轉(zhuǎn)“落入”供應(yīng)商二股東手中

資本市場沒有雪中送炭，只有錦上添花。2019年，朗鴻科技將成立不到兩年的子公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，最終股權(quán)竟“落入”供應(yīng)商的第二大股東手中。

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2.1 2019年，將持有的宏金電子51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人朱蕊、張義

據(jù)招股書，深圳宏金電子有限公司（以下簡稱“宏金電子”）于2018年3月23日成立，曾系朗鴻科技曾持股51%的子公司，主營業(yè)務(wù)為線材生產(chǎn)，為朗鴻科技提供線材。

因宏金電子地處深圳，管理層管理成本較高，同時其廠房租賃成本不斷攀升，朗鴻科技決定對外出售所持股權(quán)，并在富陽生產(chǎn)基地建立線材車間。

2019年12月，朗鴻科技將持有的宏金電子51%股權(quán)，以1元/股平價轉(zhuǎn)讓給自然人朱蕊、張義。自此，朗鴻科技不再持有宏金電子股權(quán)。

據(jù)首輪問詢回復，2019年12月，朗鴻科技將所持宏金電子40%的股權(quán)（對應(yīng)200萬元出資額，其中實繳出資200萬元）以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給朱蕊，將所持宏金電子11%的股權(quán)（對應(yīng)55萬元出資額，其中實繳出資5萬元）以5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給張義，從而退出對宏金電子的投資。

湊巧的是，宏金電子原合資股東與朗鴻科技同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

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2.2 合資股東趙東華與朗鴻科技“同步”轉(zhuǎn)讓股權(quán)，張義共受讓60%股權(quán)

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年12月16日，宏金電子股東由趙東華、朗鴻科技變更為朱蕊、張義。變更前，趙東華、朗鴻科技分別持股49%、51%。變更后，朱蕊、張義分別持股40%、60%。

也就是說，2019年12月，朗鴻科技分別向朱蕊、張義，轉(zhuǎn)讓宏金電子40%、11%的股權(quán)。同時，持有宏金電子49%股權(quán)的股東趙東華，也向張義轉(zhuǎn)讓了其持有的全部股權(quán)。

在該輪轉(zhuǎn)讓完成后，張義持有宏金電子60%的股權(quán)。

然而，僅僅間隔4天，張義將其“剛剛”受讓的宏金電子60%股權(quán)，“轉(zhuǎn)手”給了自然人張昀。

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2.3 受讓股權(quán)僅4天后，張義即向張昀轉(zhuǎn)讓所持宏金電子全部股權(quán)

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，2019年12月20日，張義出讓其持有的宏金電子60%的股份給張昀。

截至查詢?nèi)?022年8月2日，張昀對宏金電子持股比例為60%，同時張昀在宏金電子擔任監(jiān)事，或為宏金電子實際控制人。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，張昀與朗鴻科技或關(guān)系“匪淺”。

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2.4 朗鴻科技前五大供應(yīng)商中悅電子，第二大股東也名為“張昀”

據(jù)簽署日為2021年12月29日的招股書（以下簡稱“2021版招股書”）及招股書，2018-2019年，深圳市中悅電子有限公司（以下簡稱“中悅電子”）分別是朗鴻科技第一、第五大供應(yīng)商，朗鴻科技向其主要采購線材，采購額分別為822.33萬元、335.95萬元，占采購總額比例分別為17.34%、4.85%。

2020-2021年，中悅電子未出現(xiàn)在朗鴻科技前五大供應(yīng)商之列。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，截至查詢?nèi)?022年8月2日，中悅電子的股東分別為彭強、張昀，持股比例分別為80%、20%。

也即是說，張義將所持宏金電子的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的受讓方，與朗鴻科技報告期內(nèi)的重要供應(yīng)商中悅電子的股東“同名”。

而實際上，張義與朗鴻科技的關(guān)系或同樣“不一般”。

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2.5 張義與中悅電子網(wǎng)店聯(lián)系電話背后機主同名，或系同一人

據(jù)阿里巴巴批發(fā)網(wǎng)，一家名為“深圳市中悅電子有限公司”的店鋪提交了工商注冊信息。

上述工商注冊信息顯示，深圳市中悅電子有限公司成立時間為2008年7月11日，統(tǒng)一社會信用代碼為91440300674846811A，法定代表人為彭強。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，上述阿里巴巴批發(fā)網(wǎng)中認證的“深圳市中悅電子有限公司”，或是朗鴻科技的供應(yīng)商中悅電子。該網(wǎng)店或系中悅電子在阿里巴巴批發(fā)網(wǎng)中的網(wǎng)店。

截至查詢?nèi)?022年8月2日，中悅電子網(wǎng)店中的聯(lián)系方式，包括手機號碼136****5402。

而通過“支付寶”查詢手機號碼“1356****5402”，截至查詢?nèi)?022年8月2日，該號碼背后機主名稱為“中悅（張義）”。

此“張義”與受讓宏金電子股權(quán)的自然人“張義”，是否為同一人？

根據(jù)上述情形，朗鴻科技出售子公司宏金電子股權(quán)的首次受讓人張義，或與朗鴻科技供應(yīng)商中悅電子網(wǎng)店聯(lián)系方式背后機主重疊。而最終受讓人張昀，目前仍系中悅電子第二大股東。

至此，朗鴻科技子公司控制權(quán)“兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)”落入供應(yīng)商二股東“之手”。在此背景下，朗鴻科技與供應(yīng)商中悅電子是否存在利益安排？朗鴻科技披露的轉(zhuǎn)讓子公司宏金電子股權(quán)的理由，是否真實、充分？或該打個“問號”。

沉舟側(cè)畔千帆過。種種謎題之下，朗鴻科技能否經(jīng)受住資本市場的考驗？