《金證研》法庫中心 水落/作者 幽樹/風(fēng)控

隨著全面深化改革的推進(jìn)，中國已形成較為完善、有機(jī)聯(lián)系的多層次資本市場體系，注冊制改革穩(wěn)步推進(jìn)。自2019年科創(chuàng)板注冊制開市運(yùn)行后，創(chuàng)業(yè)板注冊制一年后也成功落地，創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家首發(fā)企業(yè)于2020年8月24日上市交易。在改革后的注冊制下，創(chuàng)業(yè)板和其他板塊錯位發(fā)展，定位于主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

而對于創(chuàng)業(yè)板申請上市企業(yè)，相關(guān)規(guī)定明確提出，上市審核基于創(chuàng)業(yè)板定位，重點(diǎn)關(guān)注并判斷發(fā)行人是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件；發(fā)行人是否符合本所規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板股票上市條件；發(fā)行人的信息披露是否符合中國證監(jiān)會和本所要求。發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、上市條件以及信息披露要求，是審核重點(diǎn)。

自創(chuàng)業(yè)板注冊制落地實施以來，監(jiān)管層對申請上市企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件以及信息披露要求等嚴(yán)格把關(guān)。深交所披露的相關(guān)文件顯示，江蘇鴻基節(jié)能新技術(shù)股份有限公司（下稱“鴻基節(jié)能”）因不符創(chuàng)業(yè)板定位被否，多家企業(yè)則因踩雷發(fā)行條件、信息披露而被拒。

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一、注冊制改革下強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板定位，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行條件以及信息披露

2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過《創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實施方案》。會議指出，推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制，是深化資本市場改革、完善資本市場基礎(chǔ)制度、提升資本市場功能的重要安排。要著眼于打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，推進(jìn)發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)性制度改革，堅持創(chuàng)業(yè)板和其他板塊錯位發(fā)展，找準(zhǔn)各自定位，辦出各自特色，推動形成各有側(cè)重、相互補(bǔ)充的適度競爭格局。

2020年6月12日，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實施方案》，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深交所在前期廣泛征求意見基礎(chǔ)上，正式發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務(wù)規(guī)則及18項配套細(xì)則、指引和通知。所發(fā)布相關(guān)法律法規(guī)文件包括《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱“《審核規(guī)則》”）、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦暫行規(guī)定》”。文件對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市以及信披要求做出了規(guī)定。

與此同時，為落實創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制相關(guān)工作，深交所也于2020年兩度修訂《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”，指2020年12月31日最新發(fā)布的新規(guī)），進(jìn)一步完善市場化、常態(tài)化退出機(jī)制。

至此，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革相關(guān)制度規(guī)則全面“落地”。

據(jù)《審核規(guī)則》第五條規(guī)定，本所發(fā)行上市審核基于創(chuàng)業(yè)板定位，重點(diǎn)關(guān)注并判斷發(fā)行人是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件；發(fā)行人是否符合本所規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板股票上市條件；發(fā)行人的信息披露是否符合中國證監(jiān)會和本所要求。

也就是說，發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、上市條件以及信息披露要求，是監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)。

對于創(chuàng)業(yè)板定位，《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦暫行規(guī)定》做了明確規(guī)定。

據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦暫行規(guī)定》第二條，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。即申請創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)具備“三創(chuàng)四新”特征。

該規(guī)定第三條提及，保薦人應(yīng)當(dāng)順應(yīng)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，準(zhǔn)確把握創(chuàng)業(yè)板定位，切實履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，推薦符合高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，以及其他符合創(chuàng)業(yè)板定位的企業(yè)申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。

在支持“三創(chuàng)四新”企業(yè)上市的另一面，十二個行業(yè)企業(yè)被列入“負(fù)面清單”。

據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條，屬于中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》中的“農(nóng)林牧漁業(yè)，采礦業(yè)，酒、飲料和精制茶制造業(yè)，紡織業(yè)，黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，建筑業(yè)，交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)，住宿和餐飲業(yè)，金融業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)”行業(yè)的企業(yè)，原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。但上述行業(yè)中，與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。而規(guī)定第五條也指出，本規(guī)定第四條所列行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。

不難看出，《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦暫行規(guī)定》對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)定位做出了明確規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板主要支持“三創(chuàng)四新”企業(yè)上市。

不僅如此，《注冊管理辦法》第三條規(guī)定、《審核規(guī)則》第三條規(guī)定也均強(qiáng)調(diào)，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位。

而《注冊管理辦法》則在第二章第十條至第十三條，詳細(xì)披露了創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件。

據(jù)《注冊管理辦法》第十條，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

辦法第十一條強(qiáng)調(diào)，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

辦法第十二條要求，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。其中該條第一款規(guī)定，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，不存在同業(yè)競爭及在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；第二款規(guī)定，主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊穩(wěn)定，控股股東及實控人股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛；第三款規(guī)定，不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

辦法第十三條指出，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

根據(jù)《注冊管理辦法》披露的發(fā)行條件，發(fā)行人會計基礎(chǔ)是否規(guī)范、能否公允反映發(fā)行人財務(wù)狀態(tài)、內(nèi)控是否健全有效，發(fā)行人是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，以及發(fā)行人經(jīng)營是否合法合規(guī)，成為創(chuàng)業(yè)板上市公司的闖關(guān)路上“關(guān)卡”。

關(guān)于上市條件，則在《上市規(guī)則》予以披露。

據(jù)《上市規(guī)則》第二章第一節(jié)2.1.1條規(guī)定，發(fā)行人申請在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件；發(fā)行后股本總額不低于3,000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；市值及財務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；本所要求的其他上市條件。

其后2.1.2條規(guī)定中，《上市規(guī)則》指出，發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元；預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。上述所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤、營業(yè)收入均指經(jīng)審計的數(shù)值。

對于紅籌企業(yè)以及存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)，《上市規(guī)則》則另行規(guī)定。

可見，創(chuàng)業(yè)板對申請上市企業(yè)的營收及凈利潤具有一定的要求。

除了創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件及上市條件，信息披露也備受矚目。

在創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制答記者問，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)了信息披露重要性。據(jù)證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人答復(fù)，證監(jiān)會堅決實施以信息披露為核心的股票發(fā)行注冊制，在堅持規(guī)范、透明、公開，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)的基礎(chǔ)上，建立健全深交所審核、證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、有機(jī)銜接的審核注冊機(jī)制。審核注冊突出以信息披露為核心。緊緊圍繞推動提高信息披露質(zhì)量，以審核問詢促信息披露，提高發(fā)行人信息披露的真實性與透明度，由投資者自主進(jìn)行價值判斷，真正把選擇權(quán)交給市場。

不難看出，監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板申請上市企業(yè)信息披露之重視。而《上市規(guī)則》、《審核規(guī)則》、《注冊管理辦法》也均對信息披露作出了規(guī)定。

《上市規(guī)則》第五章第一節(jié)5.1.1及5.1.2條規(guī)定，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《注冊管理辦法》第六條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三十三條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)充分披露，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

《審核規(guī)則》第十五條規(guī)定，發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂。第二十八條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

通過上述規(guī)定可看出，上市申請企業(yè)信息披露應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

從注冊制改革提出，到注冊制相關(guān)法律法規(guī)陸續(xù)落地，創(chuàng)業(yè)板支持“三創(chuàng)四新”企業(yè)上市的定位已明確，其所描繪的“創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)畫像”也已然清晰。創(chuàng)業(yè)板申請上市企業(yè)應(yīng)符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、上市條件以及信披要求。

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二、鴻基節(jié)能不符創(chuàng)業(yè)板定位被否，另有5家企業(yè)不符發(fā)行條件及信披要求被否

2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)成功上市，這標(biāo)志著創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制正式落地。而創(chuàng)業(yè)板注冊制實施以來，“考生”因不符創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、信披要求而被否的現(xiàn)象，值得關(guān)注。

2021年3月25日，深交所披露的《創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第18次審議會議結(jié)果公告》顯示，鴻基節(jié)能審核結(jié)果為，不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

據(jù)深交所披露的《關(guān)于終止對江蘇鴻基節(jié)能新技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，上市審核中心在審核問詢中重點(diǎn)關(guān)注了，鴻基節(jié)能是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。根據(jù)申報材料，鴻基節(jié)能所屬證監(jiān)會行業(yè)為“土木工程建筑業(yè)”，屬于《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條規(guī)定的原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的行業(yè)之“（七）建筑業(yè)”。關(guān)注鴻基節(jié)能是否適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，是否與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

上市委員會審議認(rèn)為，鴻基節(jié)能所處行業(yè)為“土木工程建筑業(yè)”，屬于《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條規(guī)定的原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的行業(yè)。鴻基節(jié)能未能充分證明掌握并熟練運(yùn)用行業(yè)通用技術(shù)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)深度融合，也未能充分證明既有建筑維護(hù)改造業(yè)務(wù)屬于新業(yè)態(tài)。同時，招股說明書披露的新技術(shù)、新業(yè)態(tài)相關(guān)業(yè)務(wù)收入占比、毛利占比分別從2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.3%。綜上所述，會議認(rèn)為，鴻基節(jié)能不符合《注冊管理辦法》）第三條、《審核規(guī)則》第三條以及《創(chuàng)業(yè)板上市申報及推薦暫行規(guī)定》第二條及第四條規(guī)定。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市委員會認(rèn)為鴻基節(jié)能不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，深交所決定對鴻基節(jié)能首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請予以終止審核。

即鴻基節(jié)能因不符合創(chuàng)業(yè)板定位被否。

值得一提的是，鴻基節(jié)能此番上市共歷經(jīng)三輪問詢，而在三輪問詢中，深交所均提到了創(chuàng)業(yè)板定位的問題。而《金證研》南方資本中心梳理創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站信披文件也發(fā)現(xiàn)，永泰運(yùn)化工物流股份有限公司、深圳市金照明科技股份有限公司、廣州至信藥業(yè)股份有限公司等企業(yè)，均曾被問詢是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。這些企業(yè)的答復(fù)能否得到監(jiān)管層認(rèn)可，不得而知。需要注意的是，上述3家企業(yè)其后均撤回了上市申請，深交所對其審核也由此終止。

在鴻基節(jié)能因不符創(chuàng)業(yè)板定位被否之外，還有企業(yè)因不符合發(fā)行條件而闖關(guān)失敗。

2021年3月19日，深交所披露的《創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第17次審議會議結(jié)果公告》顯示，四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“華夏萬卷”）首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

公開信息顯示，華夏萬卷是一家以硬軟筆書法內(nèi)容創(chuàng)意為核心的文化企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括字帖圖書的策劃、內(nèi)容制作、發(fā)行及相關(guān)文化用品的開發(fā)與銷售。華夏萬卷自2006年至2020年，未經(jīng)認(rèn)證或申請流程，在部分產(chǎn)品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣。上市委會議在審核中問詢，華夏萬卷是否違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否屬于重大違法行為；其內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證經(jīng)營合法合規(guī)。

經(jīng)審核，上市委員會審議認(rèn)為，華夏萬卷產(chǎn)品銷售涉嫌違法違規(guī)，且持續(xù)時間較長、涉及金額較大，內(nèi)部控制未能合理保證其經(jīng)營合法合規(guī)，不符合《注冊管理辦法》第十一條，以及《審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定。由此深交所決定對華夏萬卷首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請予以終止審核。

據(jù)《注冊管理辦法》第十一條及十三條（為發(fā)行條件），發(fā)行人內(nèi)控制度應(yīng)健全且被有效執(zhí)行，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。而華夏萬卷產(chǎn)品銷售涉嫌違規(guī)違法，且內(nèi)部控制未能合理保證其經(jīng)營合法合規(guī)。華夏萬卷由此被拒之門外。

另一面，《注冊管理辦法》第十二條（發(fā)行條件之一）要求，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。浙江前進(jìn)暖通科技股份有限公司（以下簡稱“前進(jìn)科技”）、鄭州速達(dá)工業(yè)機(jī)械服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“速達(dá)股份”），則均因不符合“具備持續(xù)經(jīng)營能力”的發(fā)行條件而折戟。

據(jù)招股書，前進(jìn)科技是一家冷凝式燃?xì)獗趻鞝t的生產(chǎn)企業(yè)，而其80%以上的收入都是第一大客戶Ideal Boilers Ltd（以下簡稱“Ideal公司”）貢獻(xiàn)。2017-2019年，前進(jìn)科技對Ideal公司銷售收入占營業(yè)務(wù)收入比例分別為81.26%、81.06%、81.51%。

據(jù)深交所披露的《關(guān)于終止對浙江前進(jìn)暖通科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，深交所上市審核中心在審核中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項：前進(jìn)科技業(yè)務(wù)高度依賴單一客戶，該客戶的市場占有率及行業(yè)地位沒有明顯優(yōu)勢，疫情期間該客戶的經(jīng)營狀況對前進(jìn)科技經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生了重大不利影響，高度依賴單一客戶可能導(dǎo)致其未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性；與同行業(yè)公司相比，前進(jìn)科技客戶集中度偏高，新客戶開拓困難，進(jìn)展甚微，主要單一客戶訂單存在流失風(fēng)險且短時間內(nèi)難以改善，是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

創(chuàng)業(yè)板上市審核委員會認(rèn)為，前進(jìn)科技未對高度依賴單一客戶是否導(dǎo)致其未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力予以充分說明，不符合《注冊管理辦法》第六條、第十二條以及《審核規(guī)則》第十八條、第二十八條的規(guī)定。由此深交所決定對前進(jìn)科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請予以終止審核。

無獨(dú)有偶，2021年1月20日，深交所披露的《創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第5次審議會議結(jié)果公告》顯示，速達(dá)股份不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

公開信息顯示，速達(dá)股份前身為鄭州煤機(jī)速達(dá)配件服務(wù)有限公司，業(yè)務(wù)主要圍繞煤炭綜采設(shè)備液壓支架開展，為煤炭生產(chǎn)企業(yè)提供備品配件供應(yīng)管理、維修與再制造、全壽命周期專業(yè)化總包服務(wù)、二手設(shè)備租售等綜合后市場服務(wù)，并為機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)商提供流體連接件產(chǎn)品。

據(jù)深交所披露的《關(guān)于終止對速達(dá)股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，深交所上市審核中心在審核中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項：一是速達(dá)股份是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。速達(dá)股份與鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“鄭煤機(jī)”）之間存在關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購，部分業(yè)務(wù)存在依賴鄭煤機(jī)的情形，速達(dá)股份未充分說明排除鄭煤機(jī)影響后，速達(dá)股份是否仍具有面向市場獨(dú)立獲取訂單的能力；速達(dá)股份為鄭煤機(jī)客戶提供免費(fèi)質(zhì)保期服務(wù)，未充分說明該項業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性及對獨(dú)立性的影響；鄭煤機(jī)向速達(dá)股份派駐財務(wù)人員，速達(dá)股份未合理解釋該事項對財務(wù)獨(dú)立性的影響。二是鄭煤機(jī)控制的鄭州煤機(jī)綜機(jī)設(shè)備有限公司（以下簡稱“綜機(jī)公司”）對速達(dá)股份業(yè)務(wù)的影響。速達(dá)股份第二大股東鄭煤機(jī)持有速達(dá)股份29.82%股份，速達(dá)股份未將其認(rèn)定為實際控制人。速達(dá)股份與鄭煤機(jī)存在較多業(yè)務(wù)往來，實際控制人中的賈建國、李優(yōu)生曾在鄭煤機(jī)任職，鄭煤機(jī)控制的綜機(jī)公司2019年及最近一期維修業(yè)務(wù)收入與毛利均超過速達(dá)股份主營業(yè)務(wù)收入與毛利的30%，速達(dá)股份未充分披露及解釋綜機(jī)公司對其業(yè)務(wù)是否構(gòu)成重大不利影響。

上市委員會審議認(rèn)為，速達(dá)股份對是否具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)及財務(wù)等是否獨(dú)立的相關(guān)解釋理由不夠充分、合理，對綜機(jī)公司與速達(dá)股份的業(yè)務(wù)競爭關(guān)系對未來業(yè)務(wù)開展可持續(xù)性造成的影響披露及解釋不夠充分、合理。不符合《注冊管理辦法》第十二條以及《審核規(guī)則》第十八條、第二十八條的規(guī)定。由此深交所決定對速達(dá)股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請予以終止審核。

不難看出，業(yè)務(wù)依賴鄭煤機(jī)缺乏獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力，系速達(dá)股份被否的主要原因，而速達(dá)股份對其與鄭煤機(jī)及其控制企業(yè)關(guān)系的信披真實性，也受到監(jiān)管層的質(zhì)疑。

反觀另外兩家被否企業(yè)，上海燦星文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“燦星文化”）踩雷信披及會計基礎(chǔ)工作規(guī)范問題，江蘇網(wǎng)進(jìn)科技股份有限公司（以下簡稱“網(wǎng)進(jìn)科技”）踩雷信披問題。

據(jù)深交所披露的《關(guān)于終止對燦星文化首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，深交所上市審核中心在審核中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項：一是燦星文化實際控制人的認(rèn)定。燦星文化歷史上存在紅籌架構(gòu)的搭建、拆除情形，現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)系映射紅籌架構(gòu)拆除前的結(jié)構(gòu)形成，設(shè)計較為復(fù)雜。燦星文化實際控制人包括華人文化（天津）投資管理有限公司（以下簡稱“華人文化天津”）、田明、金磊及徐向東，前述四方對燦星文化實施共同控制。黎瑞剛系華人文化天津董事長、總經(jīng)理、法定代表人，曾任燦星文化董事長。二是夢響強(qiáng)音文化傳播（上海）有限公司（以下簡稱“夢響強(qiáng)音”）商譽(yù)減值的會計處理。燦星文化于2016年3月收購夢響強(qiáng)音，交易對價金額為20.80億元，形成商譽(yù)金額為19.68億元。夢響強(qiáng)音收購前實際控制人為田明，燦星文化將本次交易作為非同一控制下企業(yè)合并處理。報告期內(nèi)，夢響強(qiáng)音未發(fā)生商譽(yù)減值。2020年4月，燦星文化聘請評估機(jī)構(gòu)出具商譽(yù)追溯評估報告，并根據(jù)報告對夢響強(qiáng)音截至2016年末的商譽(yù)計提減值3.47億元，該項減值損失發(fā)生于2016年度，不在報告期內(nèi)。燦星文化認(rèn)為，追溯調(diào)整系從保護(hù)中小投資者利益角度出發(fā)并基于審慎原則作出。

上市委員會審議認(rèn)為，燦星文化在拆除紅籌架構(gòu)后，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，認(rèn)定實際控制人的理由不充分、披露不完整，不符合《注冊管理辦法》第六條以及《審核規(guī)則》第十八條、第二十八條的規(guī)定。燦星文化在2020年4月基于截至2019年末的歷史情況及對未來的預(yù)測，根據(jù)商譽(yù)追溯評估報告對收購夢響強(qiáng)音產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行追溯調(diào)整，并在2016年計提減值損失3.47億元，上述會計處理未能準(zhǔn)確反映燦星文化當(dāng)時的實際情況，不符合《注冊管理辦法》第十一條以及《審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定。由此深交所決定對燦星文化首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請予以終止審核。

據(jù)深交所披露的《關(guān)于終止對網(wǎng)進(jìn)科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，創(chuàng)業(yè)板上市委審議認(rèn)為，網(wǎng)進(jìn)科技未能充分、準(zhǔn)確披露相關(guān)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來和納稅情況、認(rèn)定實際控制人的理由、實際控制人所持網(wǎng)進(jìn)科技的股份權(quán)屬是否清晰、昆山陽澄湖文商旅集團(tuán)有限責(zé)任公司僅作為財務(wù)投資人的合理性等，不符合《注冊管理辦法》第六條、第十二條，以及《審核規(guī)則》第十五條、第二十八條規(guī)定。由此，深交所決定對網(wǎng)進(jìn)科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請予以終止審核。

上述《注冊管理辦法》第六條以及《審核規(guī)則》第十五條、第二十八條規(guī)定均指出，發(fā)行人信披應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。而《注冊管理辦法》第十二條則要求，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。其中該條第二款指出，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰。

梳理深交所披露的創(chuàng)業(yè)板相關(guān)文件，不難發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，是否符合發(fā)行條件中的具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力、控股股東股份權(quán)屬清晰、會計基礎(chǔ)規(guī)范內(nèi)控健全有效、生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)等要求，以及發(fā)行人信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，均是監(jiān)管層審核重點(diǎn)，也是發(fā)行人闖關(guān)的面臨的考驗。在監(jiān)管層的嚴(yán)格把關(guān)下，不符創(chuàng)業(yè)板定位、不符發(fā)行條件以及信披不符要求的“考生”，或?qū)⒈痪苤T外。