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　　股權(quán)并購是指并購方通過協(xié)議購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)增資方式，成為目標(biāo)企業(yè)股東，進(jìn)而達(dá)到參與、控制目標(biāo)企業(yè)的目的，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

　　股權(quán)并購方式：

　　1、強(qiáng)制并購：即并購者在持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到一定比例后，迫于法律中規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，而向目標(biāo)公司發(fā)出并購要約的行為。

　　2、故意并購(或稱“惡意并購”);指并購者在并購行為開始前不通知目標(biāo)公司，從而使之在接到并購要約時(shí)陷入被動(dòng)處境，并且給予目標(biāo)公司股東以極大心理壓力的并購方式，應(yīng)當(dāng)指出，雖然這種并購方式被稱為“惡意并購”，但并不違法。

　　3、善意并購：即并購者在并購要約發(fā)出前就與目標(biāo)公司進(jìn)行溝通，使之在心理上有足夠準(zhǔn)備后，再發(fā)出并購要約的并購方式。

　　4、標(biāo)購：指并購者不直接向目標(biāo)公司董事會(huì)發(fā)出并購要約，而是直接以高于該股piao市價(jià)的報(bào)價(jià)，向目標(biāo)公司股東進(jìn)行招標(biāo)的并購行為。它又包括兩種方式：

　　(1)部分標(biāo)構(gòu)：即并購者就其所要持股的份額，直接向目標(biāo)公司股東發(fā)出標(biāo)購。如果投標(biāo)股份超過招標(biāo)數(shù)量，則應(yīng)依據(jù)股東平等原則，由并購者按比例向投標(biāo)者并購。這種方式多采用現(xiàn)金進(jìn)行。

　　(2)兼并標(biāo)購：指并購者持股達(dá)到相當(dāng)比例后，如果目標(biāo)公司少數(shù)股東拒絕投paio其持有股份，則標(biāo)購者仍可以進(jìn)行兼并，同時(shí)可對(duì)剩余的少數(shù)股份依法進(jìn)行強(qiáng)制并購。兼并并購多采用以現(xiàn)金報(bào)價(jià)并購控股部分，以有價(jià)證quan作價(jià)并購剩余股權(quán)兩種方式相結(jié)合。

　　辦理股權(quán)并購的流程：

　　1、成立股權(quán)并購專項(xiàng)工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)并購的目的，選擇股權(quán)并購的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)并購框架協(xié)議;

　　2、成立調(diào)查小組，對(duì)出讓方、擔(dān)bao方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并集相關(guān)資料;

　　3、組織相關(guān)專職人員進(jìn)行分析、論證股權(quán)并購在經(jīng)濟(jì)、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險(xiǎn);

　　4、委托可靠的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估;

　　5，與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)并購協(xié)議書;

　　6，雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就并購事宜進(jìn)行審議表決。

　　7、并購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

　　辦理股權(quán)并購的材料：

　　1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

　　3、公司簽署的《特定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及特定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限;

　　4、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);

　　6、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

　　辦理股權(quán)并購的注意事項(xiàng)：

　　1、交易結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，交易結(jié)構(gòu)是整個(gè)資產(chǎn)收購過程的框架，對(duì)資產(chǎn)收購能否順利完成有舉足輕重的作用，因此需要力求穩(wěn)妥。在正式開始交易之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)交易結(jié)構(gòu)的合法性進(jìn)行仔細(xì)的審查。

　　2、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在進(jìn)行資產(chǎn)是收購之前，首先需要做的就是對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的詳盡的盡職調(diào)查，有時(shí)目標(biāo)公司的老股東可能會(huì)顧慮財(cái)務(wù)資料中有不利于自己的因素而不愿意披露完整的財(cái)務(wù)資料。而這會(huì)嚴(yán)重影響收購者判斷，目標(biāo)公司甚至可能因此受到行政機(jī)關(guān)的處罰。

　　3、正式合同風(fēng)險(xiǎn)。正式的合同文本是整個(gè)交易的主要依據(jù)，它不同于框架協(xié)議，不僅要求簽約主體在法律形式上予以最終落地，而且從形式到內(nèi)容的合法性、有效性、完整性也需要特別關(guān)注，可能需要簽訂各種補(bǔ)充協(xié)議、附件等文件。

　　4、交割風(fēng)險(xiǎn)?；诓煌愋偷馁Y產(chǎn)，交割的主管機(jī)關(guān)、要求可能不盡相同，例如涉及到國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓的，可能就需要進(jìn)行審批等程序。

　　以上就是辦理股權(quán)并購的手續(xù)，今天智碩小編的分享就到這里啦，如果您還有什么疑問關(guān)于辦理股權(quán)并購的手續(xù)的，歡迎您隨時(shí)聯(lián)系上海智碩企業(yè)管理集團(tuán)有限公司。