公司股東在明知公司對外負債且無力清償?shù)那闆r下惡意轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害了債權人利益，不應當受到法律保護。

案情簡介

A物流公司注冊資本300萬元，股東姚某、陳某分別認繳出資90萬元、210萬元，認繳到期日均為2034年12月16日，實繳出資為零。后A物流公司車輛發(fā)生交通事故致人死亡，韓某等人起訴索賠，一審法院判決賠償94萬元。A物流公司不服，提起上訴，二審法院維持原判。

在上訴期間，股東姚某、陳某將自己的全部股權零對價轉(zhuǎn)讓給第三人，該第三人是一名殘疾人，沒有出資及賠償能力。二審判決后，韓某等人申請對A物流公司強制執(zhí)行，因無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結本次執(zhí)行。

韓某等人遂以姚某、陳某緊急轉(zhuǎn)讓股權的行為明顯是逃避債務為由，提起執(zhí)行異議之訴，要求將股東姚某、陳某追加為被執(zhí)行人，對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

法院認為

法院認為，A物流公司股東姚某、陳某的認繳出資時間尚未到期，其轉(zhuǎn)讓股權尚不構成“未履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權”，韓某等人目前無證據(jù)證明姚某濫用公司獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益，也不符合出資加速到期需在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的情形。

遂判決駁回韓某等人的訴訟請求。

宣判后，韓某等人不服，提起上訴。二審法院審理后認為，股東不得濫用其出資期限利益以逃避債務、損害公司債權人利益，股東在明知公司對外負債且無力清償?shù)那闆r下惡意轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害了債權人利益，不應受到法律保護。本案中，姚某、陳某轉(zhuǎn)讓股權存在諸多不合理之處。

從股權轉(zhuǎn)讓時間來看，其在公司不服一審判決提出上訴期間轉(zhuǎn)讓股權，難以認定為善意；從股權轉(zhuǎn)讓過程來看，系零對價轉(zhuǎn)讓，且未證明公章、營業(yè)執(zhí)照及資產(chǎn)的交付事宜，不符合常理；股權受讓人沒有收入來源，身患較嚴重疾病，不具備經(jīng)營公司和注資的能力，且名下無房產(chǎn)、車輛、證券、住房公積金等財產(chǎn)信息。

綜合前述因素，可以認定姚某、陳某轉(zhuǎn)讓股權的行為是利用股東的出資期限利益惡意逃避債務，侵害了公司債權人的利益。遂判決，撤銷一審判決；追加姚某、陳某為被執(zhí)行人，在未繳納的出資范圍內(nèi)對A物流公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

律師觀點

首先、根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十八條第一款是與《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條內(nèi)容，股東不得濫用其出資期限利益以惡意逃避債務、損害公司債權人利益。

其次、目前沒有明確的法律依據(jù)規(guī)定出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權的法律后果。上述案件中一審法院判決所持的觀點為股東轉(zhuǎn)讓股權時所認繳股權的出資期限尚未屆滿，不構成《公司法解釋三》第十八條第一款規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權”的情形，在沒有其他規(guī)定的情況下，該股東不應對公司的債務承擔清償責任。但二審法院認為，股東在出資期限屆滿前將股權轉(zhuǎn)讓，讓渡的是自己的股東權利，其履行出資的義務并不當然轉(zhuǎn)移。當現(xiàn)股東出資義務加速到期時，沒有切實履行出資義務的原股東不能免除其出資義務，應就未足額出資的部分承擔出資責任。

最后、綜合股權轉(zhuǎn)讓時間、股權轉(zhuǎn)讓過程、受讓人情況等具體因素，如果能夠認定股東轉(zhuǎn)讓股權的行為是濫用股東的出資期限利益，惡意逃避債務，侵害了公司債權人的利益，違反了誠實信用原則，應當承擔相應責任。

更多文章或您需要專業(yè)咨詢

請掃描下方二維碼關注北京雷石律師事務所微信公眾號或電話聯(lián)系！

咨詢電話：4000-111-091?