來源：壹財(cái)信

作者：周文思

集成電路產(chǎn)業(yè)是我國信息產(chǎn)業(yè)的核心，是引領(lǐng)新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的關(guān)鍵力量。近年來，國家出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)我國集成電路企業(yè)自主創(chuàng)新、自主安全，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵領(lǐng)域重點(diǎn)技術(shù)的突破，這也為集成電路企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展提供了持續(xù)利好的政策環(huán)境。

5月5日，合肥芯谷微電子股份有限公司（下稱“芯谷微”）披露招股書，欲闖關(guān)科創(chuàng)板。此次IPO，芯谷微的保薦機(jī)構(gòu)為國元證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠所。

多個(gè)客戶情況值得關(guān)注

芯谷微主要從事半導(dǎo)體微波毫米波芯片、微波模塊和T/R組件（Transmitter/Receiver，無線收發(fā)系統(tǒng)連接中頻處理單元與天線之間的部分）的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，向市場(chǎng)提供基于GaAs（砷化鎵）、GaN（氮化鎵）化合物半導(dǎo)體工藝的系列產(chǎn)品，并圍繞相關(guān)產(chǎn)品提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)。

在研究申報(bào)材料及公開信息后發(fā)現(xiàn)，芯谷微的客戶情況或值得關(guān)注。

報(bào)告期內(nèi)（2020-2022年度），芯谷微的主營業(yè)務(wù)收入分別為6,385.62萬元、9,917.47萬元和14,831.14萬元，按銷售模式劃分為直銷、貿(mào)易商（銷售）兩類。報(bào)告期內(nèi)新增的前五名客戶中，南京柏洪電子有限公司（下稱“柏洪電子”）、成都宸越電子科技有限公司（下稱“宸越電子”）均為貿(mào)易商客戶。

據(jù)招股書，芯谷微自2020年開始與柏洪電子開始合作，2021年柏洪電子成為芯谷微的第二大客戶，銷售金額為656.34萬元。宸越電子成立于2021年6月，當(dāng)年度便與芯谷微開始合作并成為了第六名客戶，2022年雙方的交易金額增加，宸越電子成為芯谷微的第四大客戶，銷售金額為451.52萬元。

招股書中披露，芯谷微還與一名大客戶存在未決訴訟。

南京吉奧達(dá)科技有限公司（下稱“吉奧達(dá)”）是芯谷微2020年的第五名客戶，銷售金額為260.81萬元。雙方于2016年簽訂《代理協(xié)議》，約定吉奧達(dá)在商定區(qū)域（南京、上海）內(nèi)獨(dú)家代理芯谷微的產(chǎn)品、芯谷微保證單個(gè)最終用戶或單個(gè)固定項(xiàng)目只有一個(gè)代理商跟進(jìn)。

2022年5月，吉奧達(dá)主張芯谷微違反協(xié)議中關(guān)于獨(dú)家銷售的約定而起訴芯谷微。一審法院認(rèn)為吉奧達(dá)的主張不成立，目前該案件正在二審階段。

而在2022年的前五名客戶中，E01單位還是芯谷微副總經(jīng)理田德紅曾擔(dān)任高級(jí)管理人員的企業(yè)，雙方自2018年開始合作。報(bào)告期內(nèi)，芯谷微向E01單位銷售芯片產(chǎn)品的金額分別為59.29萬元、207.27萬元和478.08萬元。

另在本次發(fā)行前，睿創(chuàng)微納通過全資子公司上海為奇投資有限公司間接持有芯谷微11.48%的股份（688.96萬股），報(bào)告期內(nèi)，睿創(chuàng)微納控制的企業(yè)與芯谷微的關(guān)聯(lián)交易金額分別為44.04萬元、48.68萬元、271.18萬元。

更值得關(guān)注的是，芯谷微還與公司員工曾任職或投資的企業(yè)存在交易。

招股書將芯谷微原董事張黎光持股/任職的成都頤和電子科技有限責(zé)任公司、成都湖山電子科技有限公司列為了關(guān)聯(lián)方。2020年11月，張黎光轉(zhuǎn)讓了其持有的兩家公司全部股權(quán)并卸任相關(guān)職務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，芯谷微與兩家公司的關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)分別為22.13萬元、127.28萬元和39.86萬元。

張黎光自2022年10月26日公司創(chuàng)立大會(huì)暨首次股東大會(huì)召開后，不再擔(dān)任芯谷微董事職務(wù)，但本次發(fā)行前，張黎光仍持有芯谷微1.48%的股份（88.71萬股）并擔(dān)任銷售總監(jiān)職務(wù)。

對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，招股書表示主要系銷售芯片產(chǎn)品，遵循市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，定價(jià)公允。

產(chǎn)銷率下滑仍募資擴(kuò)產(chǎn)能

從主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品來看，芯谷微屬于集成電路行業(yè)。

據(jù)招股書，芯谷微芯片的主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)由晶圓代工廠完成，公司通過調(diào)整采購數(shù)量對(duì)產(chǎn)能進(jìn)行控制；模組產(chǎn)品系根據(jù)客戶訂單的要求組織生產(chǎn)的小批量、多型號(hào)的非標(biāo)產(chǎn)品。因此，公司產(chǎn)品不適用傳統(tǒng)生產(chǎn)型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)計(jì)產(chǎn)能。

今年2月28日，國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的2022國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)顯示，我國2022年全年集成電路產(chǎn)量3,241.90億塊，比上年下降9.8%。報(bào)告期內(nèi)，芯谷微芯片產(chǎn)品的產(chǎn)銷率分別為84.75%、80.17%、80.40%，模組產(chǎn)品的產(chǎn)銷率分別為100.00%、96.60%、84.78%，總體均有下滑趨勢(shì)。

（截圖來自國家統(tǒng)計(jì)局官網(wǎng)）

據(jù)編制日期為2022年9月的“微波芯片設(shè)計(jì)及模組項(xiàng)目”環(huán)評(píng)報(bào)告表，芯谷微現(xiàn)有項(xiàng)目的產(chǎn)量為100萬只微波芯片、3,000只微波模塊組件，前述項(xiàng)目將新增200萬只微波芯片、1,000只微波模塊組件產(chǎn)量。

（截圖來自微波芯片設(shè)計(jì)及模組項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告表）

5月19日，芯谷微官網(wǎng)發(fā)布了一則企業(yè)新聞，提到公司于前日舉行了微波器件及模組項(xiàng)目的開工儀式，該項(xiàng)目占地55畝，建筑面積6萬平方米。

（截圖來自芯谷微官網(wǎng)）

除了以上建設(shè)項(xiàng)目外，芯谷微本次募投項(xiàng)目也是對(duì)公司現(xiàn)有的產(chǎn)品進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)能。

此次IPO，芯谷微還將募資8.50億元用于微波芯片封測(cè)及模組產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。雖然招股書未具體披露項(xiàng)目產(chǎn)能情況，但也表示微波芯片封測(cè)及模組產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目是在公司已有的微波毫米波芯片、微波模塊和T/R組件產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，通過新建生產(chǎn)配套設(shè)施，引進(jìn)行業(yè)先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)大微波芯片、微波模塊和T/R組件的生產(chǎn)能力。

針對(duì)未來集成電路市場(chǎng)的需求變化情況，芯谷微的產(chǎn)能消化問題值得關(guān)注。

溢價(jià)并購實(shí)控人虧損資產(chǎn)

截至招股書簽署日，芯谷微擁有1家全資子公司合肥美芯電子有限公司（下稱“美芯電子”），無分公司及參股公司。

2021年3月，芯谷微以100.00萬元的價(jià)格收購美芯電子100%的股權(quán)，由于公司實(shí)際控制人劉家兵的配偶張?jiān)缝`控制美芯電子，因此構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并。據(jù)招股書，美芯電子原自然人股東中孫宇曾任芯谷微董事，張?jiān)缝`現(xiàn)為芯谷微研發(fā)工程師，任遠(yuǎn)良現(xiàn)為芯谷微技術(shù)專家，田德紅現(xiàn)為芯谷微副總經(jīng)理。

值得一提的是，芯谷微收購美芯電子時(shí)，美芯電子凈資產(chǎn)為負(fù)且尚未實(shí)現(xiàn)盈利。據(jù)審計(jì)報(bào)告披露，芯谷微收購美芯電子的合并日為2021年3月9日，2020年末及合并日，美芯電子的凈資產(chǎn)分別為-12.90萬元、-19.72萬元，2020年度及2021年初至合并日的凈利潤分別為-115.80萬元、-6.83萬元。

2022年末（度），美芯電子的凈資產(chǎn)為-61.45萬元，凈利潤為-56.96萬元。

2023年4月，芯谷微對(duì)其2022年工商年報(bào)進(jìn)行了修改，修改后公司及美芯電子員工人數(shù)能與招股書相對(duì)應(yīng)，但社保繳納人數(shù)及以前年度員工人數(shù)仍存在疑點(diǎn)。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)芯谷微員工人數(shù)分別為73人、169人和222人，社保繳納人數(shù)分別為65人、157人和214人。

芯谷微修改后的企業(yè)工商年報(bào)顯示，公司2022年的從業(yè)人員及社保繳納人數(shù)均為206人，美芯電子2022年的社保繳納人數(shù)為16人，兩家公司的社保繳納人數(shù)合計(jì)為222人。

此外，企信網(wǎng)工商年報(bào)披露2020年芯谷微的社保繳納人數(shù)為82人，這比招股書員工總數(shù)還多了9人。

一相同商號(hào)公司股東與員工同名

進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，與芯谷微商號(hào)相同的公司股東還與其員工同名。

據(jù)招股書，芯谷微的銷售經(jīng)理黃毅通過員工持股平臺(tái)合肥鎵芯、合肥微芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有公司股份。企查查顯示，與黃毅同名之人還持有與芯谷微商號(hào)相同的四川芯谷微電子有限公司（下稱“四川芯谷微”）50%股份并擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。

企信網(wǎng)工商信息顯示，四川芯谷微的經(jīng)營范圍包括銷售電子元器件、通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品等，除了商號(hào)與芯谷微相同外，經(jīng)營范圍也有重合。

（截圖來自企信網(wǎng)）

（截圖來自企查查）

與此同時(shí)，銷售部經(jīng)理?xiàng)顣粤盏那闆r也值得關(guān)注。

據(jù)招股書，楊曉琳通過員工持股平臺(tái)合肥鎵芯、合肥晨芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有芯谷微股份。企查查顯示，與楊曉琳同名之人持有合肥眾凱微波器件有限公司（下稱“合肥眾凱”）100%的股份并擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。企信網(wǎng)公商信息顯示，合肥眾凱的經(jīng)營范圍包括電子元器件零售、制造，電子產(chǎn)品銷售等。

（截圖來自企信網(wǎng)）

上述與芯谷微商號(hào)相同的公司，且股東與公司銷售經(jīng)理同名，是驚人巧合還是背后存在隱情，需要公司及保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核實(shí)并給出解釋，同時(shí)也需要監(jiān)管審核部門加以關(guān)注。