《金證研》南方資本中心 羅九/作者 映蔚/風(fēng)控

商標(biāo)被搶注意味著自主品牌產(chǎn)品出口受限，2005年末至2006年初，廣東格蘭仕集團有限公司（以下簡稱“格蘭仕集團”）的歐洲經(jīng)銷商，搶注其Galanz商標(biāo)的紛爭，引來多方關(guān)注。而后，歷時兩年多，格蘭仕集團的國外商標(biāo)維權(quán)戰(zhàn)宣告勝利結(jié)束。

而當(dāng)年“Galanz”商標(biāo)國外維權(quán)硝煙雖已散去，而商標(biāo)維權(quán)“警鐘長鳴”。此番上市背后，上海美農(nóng)生物科技股份有限公司（以下簡稱“美農(nóng)生物”），其境外經(jīng)銷商注冊商標(biāo)，與美農(nóng)生物“撞臉”，且涉及商標(biāo)的注冊及獲批時間，早于美農(nóng)生物。至此，美農(nóng)生物商標(biāo)權(quán)，是否面臨被經(jīng)銷商境外“搶注”的風(fēng)險？未來其商標(biāo)權(quán)的權(quán)屬是否面臨糾紛？

另一方面，2019-2021年，美農(nóng)生物的營收增速均高于同行均值，而這背后，2020年，美農(nóng)生物將第一大營收產(chǎn)品通過降價來提升市占率，截至2021年該產(chǎn)品單價增福仍為負值。

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一、攜靚麗業(yè)績闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，曾降價以提升市占率

此番沖擊資本市場，美農(nóng)生物擬在創(chuàng)業(yè)板上市，稱其發(fā)展較快具備成長。且2019-2021年，美農(nóng)生物的營收增速高于同行業(yè)可比公司平均值，而這另一面，2020年，美農(nóng)生物曾經(jīng)將第一大營收產(chǎn)品通過降價以提升市場占有率。

據(jù)簽署日為2022年1月26日的招股書（以下簡稱“1月版招股書”）及簽署日為2022年4月7日招股書（以下簡稱“招股書”），美農(nóng)生物主要從事飼料添加劑，和酶解蛋白飼料原料（屬于飼料產(chǎn)品）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

此番美農(nóng)生物擬在創(chuàng)業(yè)板上市，并稱其發(fā)展較快具備成長性，業(yè)務(wù)成長性相較于同行業(yè)公司具有優(yōu)勢。

據(jù)招股書，2018-2021年，美農(nóng)生物營業(yè)收入分別為2.66億元、2.8億元、4.21億元、5.46億元，2019-2021年分別同比增長5.32%、50.23%、29.89%。

2018-2021年，美農(nóng)生物凈利潤分別為2,413.04萬元、3,436.57萬元、6,671.4萬元、7,055.77萬元，2019-2021年分別同比增長42.42%、94.13%、5.76%。

即2019-2021年，美農(nóng)生物營收凈利均保持正增長。

據(jù)招股書，2019-2021年，美農(nóng)生物同行業(yè)可比公司藍星安迪蘇股份有限公司營業(yè)收入同比增長率分別為-2.47%、6.96%、8.05%。

據(jù)招股書及同花順iFinD數(shù)據(jù)，2019-2021年，美農(nóng)生物同行可比公司廣東溢多利生物科技股份有限公司營業(yè)收入同比增長率分別為15.83%、-6.51%、-1.18%。

據(jù)招股書及同花順iFinD數(shù)據(jù)，2019-2021年，美農(nóng)生物同行業(yè)可比公司青島蔚藍生物股份有限公司營業(yè)收入同比增長率分別為4.03%、13.4%、19.85%。

據(jù)招股書及同花順iFinD數(shù)據(jù)，2019-2021年，美農(nóng)生物同行業(yè)可比公司金河生物科技股份有限公司營業(yè)收入同比增長率分別為9.42%、1.81%、14.51%。

據(jù)招股書，美農(nóng)生物同行業(yè)可比公司廣東驅(qū)動力生物科技股份有限公司營業(yè)收入同比增長率分別為-51.93%、29.37%、7.73%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，上述5家同行業(yè)可比公司營業(yè)收入同比增長率的均值分別為-5.02%、9.01%、9.79%。

可見，2019-2021年，美農(nóng)生物的營收增速高于同行業(yè)可比公司的平均值。

業(yè)績增長的另一面，2020年，美農(nóng)生物為提升市場占有率，其將功能性飼料添加劑“降價”銷售，2021年售價增長仍為負值。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，美農(nóng)生物主要產(chǎn)品包括功能性飼料添加劑、營養(yǎng)性飼料添加劑、酶解蛋白飼料原料。

據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年，美農(nóng)生物功能性飼料添加劑的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為74.25%、73.86%、70.75%、64.79%；營養(yǎng)性飼料添加劑的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為4.65%、8.22%、11.57%、15.78%；酶解蛋白飼料原料的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為21.11%、17.92%、12.98%、11.85%。

即功能性飼料添加劑為美農(nóng)生物第一大營收產(chǎn)品。

據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年，美農(nóng)生物功能性飼料添加劑的銷售單價分別為18,847.24元/噸、20,004.93元/噸、19,166.38元/噸、19,107.42元/噸，2019-202年的銷售單價變動比例分別為6.14%、-4.19%、-0.31%。

招股書稱，2020年度，功能性飼料添加劑主要原材料成本小幅下降及產(chǎn)量大幅增加導(dǎo)致單位成本下降，美農(nóng)生物為保持功能性飼料添加劑的市場競爭力并提升市場占有率，降低了功能性飼料添加劑的單價； 2021年度，主要受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動，導(dǎo)致功能性飼料添加劑單價小幅下降。

上述可知，2019-2021年，美農(nóng)生物的營收增速均高于同行均值，且美農(nóng)生物自詡其業(yè)務(wù)成長性相較于同行業(yè)公司具有優(yōu)勢，而這背后，2020年，美農(nóng)生物將第一大營收產(chǎn)品通過降價來提升市占率，截至2021年該產(chǎn)品單價增福仍為負值。

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二、商標(biāo)或遭實控人好友控制企業(yè)境外“搶注”，雙方交易超兩億元

據(jù)招股書，美農(nóng)生物英文名為MENON，其中，其一項名為“美農(nóng)MENON”的注冊商標(biāo)，與越南經(jīng)銷商的商標(biāo)“撞臉”，且該經(jīng)銷商實控人狄波，與美農(nóng)生物實控人洪偉系好友關(guān)系。

據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年，Me Non Production Trading Company Limited及其關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“越南Me Non及其關(guān)聯(lián)方”）均為美農(nóng)生物第一大客戶，美農(nóng)生物對其銷售金額分別為5,298.59萬元、4,275.72萬元、5,461.66萬元、6,728.65萬元，合計為21,764.62 萬元。

值得關(guān)注的是，越南Me Non實控人狄波曾持股美農(nóng)生物，與美農(nóng)生物實控人洪偉系20年好友。

招股書披露，越南Me Non及其關(guān)聯(lián)方是由狄波、黃曉玲夫婦實際控制的越南貿(mào)易進口商。其中，狄波與美農(nóng)生物實際控制人洪偉為多年好友，且雙方控制的企業(yè)已合作多年。

據(jù)簽署日為2021年11月17日的《關(guān)于上海美農(nóng)生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），狄波原在國內(nèi)飼料企業(yè)東方希望任職，從事銷售業(yè)務(wù)。2001年，狄波赴越南創(chuàng)業(yè)，并通過當(dāng)?shù)匾患夜べQ(mào)公司開展業(yè)務(wù)。為布局越南市場，美農(nóng)生物董事長洪偉2002年經(jīng)朋友介紹與當(dāng)時定居越南的狄波結(jié)識后，通過工貿(mào)公司出口越南。

2003年，狄波與其配偶黃曉玲設(shè)立My Nong Production Trading Co.,Ltd（越南Me Non前身，以下簡稱“越南My Nong”）后，美農(nóng)生物轉(zhuǎn)而通過該公司出口越南。2012年，狄波與黃曉玲設(shè)立越南Me Non，承接越南My Nong的全部業(yè)務(wù)，美農(nóng)生物開始通過越南Me Non出口越南。

不難看出，美農(nóng)生物董事長洪偉與狄波相識20年，美農(nóng)生物與狄波控制的企業(yè)合作已超19年。

據(jù)簽署日為2021年9月16日的《關(guān)于上海美農(nóng)生物科技股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），除了2011年1月，狄波以增資的方式成為美農(nóng)生物股東，后于2017年6月通過轉(zhuǎn)讓方式將所持美農(nóng)生物股份對外轉(zhuǎn)讓，退出美農(nóng)生物。

而越南Me Non成立即與美農(nóng)生物合作，第二輪問詢回復(fù)稱其并非為美農(nóng)生物而生。

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，越南Me Non在2003年成立之初即與美農(nóng)生物展開合作。

而在第二輪問詢回復(fù)，美農(nóng)生物表示，越南Me Non不僅經(jīng)銷美農(nóng)生物生產(chǎn)的飼料添加劑產(chǎn)品，同時也經(jīng)銷國內(nèi)其他廠家的產(chǎn)品。狄波、黃曉玲夫婦及越南Me Non不存在專為美農(nóng)生物越南業(yè)務(wù)服務(wù)或成立的情形。

且第二輪問詢回復(fù)還指出，除美農(nóng)生物與越南Me Non業(yè)務(wù)往來，及狄波于2011年1月通過增資入股美農(nóng)生物 0.7%的股權(quán)，并于2017年6月退出外，狄波、黃曉玲夫婦與美農(nóng)生物、實控人、董監(jiān)高目前及過往不存在其他合作或業(yè)務(wù)往來。

實際上，狄波或還與美農(nóng)生物實控人曾持股同一家企業(yè)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月7日，洪偉與王繼紅夫婦是美農(nóng)生物的實控人，其中洪偉為美農(nóng)生物的董事長、總經(jīng)理，王繼紅為美農(nóng)生物的董事、副總經(jīng)理、采購部負責(zé)人。

而上海美立香料有限公司（以下簡稱“美立香料”）是洪偉的妹妹洪軍持股95%并任執(zhí)行董事的公司，主營業(yè)務(wù)為香精、香料銷售業(yè)務(wù)。報告期外，洪軍控制的美立香料原為美農(nóng)生物的供應(yīng)商。2017年度，美農(nóng)生物停止了與上美立香料的關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，美立香料成立于1999年11月19日。

據(jù)公開信息，2006年11月27日，美立香料股權(quán)發(fā)生變更，由余從政、“王繼紅”分別持股30%、70%，變更為“王繼紅”、“唐凌”、“狄波”分別持股45%、10%、45%。2010年9月6日股權(quán)變更后，“王繼紅”、“唐凌”、“狄波”不再持股美立香料，美立香料由洪軍、洪志英分別持股90%、10%。

且公開信息顯示，美立香料昔日股東“王繼紅”，任職的企業(yè)包括美農(nóng)生物；美立香料昔日股東“唐凌”持股的企業(yè)包括美農(nóng)生物。

即美立香料的“王繼紅”、“唐凌”，與美農(nóng)生物的“王繼紅”、“唐凌”是否為同一人？而且，美立香料昔日股東名單，現(xiàn)與實控人同名的“狄波”的身影。個中是同名巧合，抑或系同一人？

此外，據(jù)招股書，唐凌是實控人洪偉的多年好友，本次股權(quán)發(fā)行前持有美農(nóng)生物13.98%股權(quán)，是美農(nóng)生物第二大股東。報告期內(nèi)，唐凌曾擔(dān)任美農(nóng)生物董事，2020年6月?lián)Q屆后不再任職。

可見，上述種種巧合之下，美立香料的昔日股東“狄波”，或與越南Me Non為同一人?；谏鲜銮樾?，歷史上，狄波或曾與美農(nóng)生物實控人之一王繼紅以及美農(nóng)生物股東唐凌，共同持股美立香料。2017年前，美立香料曾為美農(nóng)生物的供應(yīng)商，且公開信息顯示，2006年11月-2010年9月，狄波、王繼紅、唐凌曾共同對美立香料持股，持股期間，美立香料與美農(nóng)生物是否已開始合作？猶未可知。

也就是說，第二輪問詢回復(fù)稱，除美農(nóng)生物與越南Me Non業(yè)務(wù)往來及曾持股美農(nóng)生物外，狄波與美農(nóng)生物實控人過往不存在其他合作的說法，能否站得住腳？

值得一提的是，大客戶越南Me Non或在境外注冊與美農(nóng)生物一樣的商標(biāo)。

據(jù)招股書，美農(nóng)生物擁有的35項注冊商標(biāo)中，包括“MENON”、“美農(nóng)MENON”，注冊號分別為22303207、20124210。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，美農(nóng)生物注冊號為20124210的商標(biāo)，商標(biāo)名稱為“美農(nóng)MENON”，申請于2016年5月30日，專用權(quán)期限為2017年7月21日 至 2027年7月20日。該商標(biāo)對應(yīng)的商品/服務(wù)范圍為“牲畜強壯飼料；動物催肥劑；家畜催肥劑；牲畜飼料；飼料；家畜催肥熟飼料；動物飼料；寵物食品；動物食品；混合動物飼料”。

此外，在招股書、公司官網(wǎng)及官網(wǎng)披露的公司建筑標(biāo)識，美農(nóng)生物所使用的商標(biāo)均為“美農(nóng)MENON”。

而越南Me Non擁有的一項商標(biāo)，或具有相似之處。

據(jù)越南知識產(chǎn)權(quán)局公開數(shù)據(jù)，2012年6月2日，越南Me Non提交了名稱為“美農(nóng)MENON”的商標(biāo)注冊申請，并于2013年4月16日獲批注冊。核定的商品/服務(wù)范圍包括“動物、家禽、水產(chǎn)飼料添加劑”和“畜禽飼料、水產(chǎn)飼料等”。

據(jù)美溢德公司官網(wǎng)，越南Me Non建筑物標(biāo)識圖片為“MENON”。越南市場已成為美溢德海外戰(zhàn)略布局中最重要的市場之一。

此外，據(jù)第二輪問詢回復(fù)，越南Me Non名稱與美農(nóng)英文名相似，原因系其設(shè)立初期主要經(jīng)銷美農(nóng)生物產(chǎn)品，便于其在經(jīng)營過程中進行產(chǎn)品的推廣和服務(wù)。

也就是說，對于文字及圖片一致的商標(biāo)“美農(nóng)MENON”，越南Me Non申請并獲批的時間，早于美農(nóng)生物申請商標(biāo)的申請及獲批時間?；趦蓚€商標(biāo)一致的情形之下，美農(nóng)生物越南經(jīng)銷商越南Me Non，是否在越南“搶注”了商標(biāo)“美農(nóng)MENON”。且美農(nóng)生物子公司美溢德公司官網(wǎng)信息顯示，越南市場已成為美溢德在海外戰(zhàn)略布局中最重要的市場之一，上述商標(biāo)“相撞”，是否也是出于便于越南Me Non對美農(nóng)生物產(chǎn)品的推廣和服務(wù)？而未來是否為美農(nóng)生物境外市場拓展中埋下隱患？未來商標(biāo)權(quán)屬是否面臨糾紛？存疑待解。

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三、經(jīng)銷商取名帶有“美農(nóng)”，注冊商標(biāo)與美農(nóng)生物“撞臉”

無獨有偶，美農(nóng)生物另一經(jīng)銷商或也上演“搶注”商標(biāo)情形。

據(jù)招股書，美農(nóng)生物已經(jīng)形成直銷為主、經(jīng)銷為輔的銷售模式，其中直銷以境內(nèi)銷售為主，經(jīng)銷以境外銷售為主。

據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年，臺灣美農(nóng)興業(yè)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“臺灣美農(nóng)興業(yè)及其關(guān)聯(lián)方”）是美農(nóng)生物境外前五大客戶。2018-2020年以及2021年1-6月，美農(nóng)生物對臺灣美農(nóng)興業(yè)及其關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為496.92萬元、600.42萬元、417.15萬元、514.63萬元，合計為2,029.12萬元。

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，臺灣美農(nóng)興業(yè)的名稱與美農(nóng)生物相似，主要系便于其在經(jīng)營過程中進行產(chǎn)品的推廣和服務(wù)。

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，臺灣美農(nóng)興業(yè)系美農(nóng)生物在中國臺灣的經(jīng)銷商，股東及主要管理人員均為王志勛、王貞惠、王順生、鄭智謙，上述4人分別持股70.11%、10.47%、7.46%、1.64%。

第二輪問詢回復(fù)顯示，美農(nóng)生物、實控人、董監(jiān)高未直接持有或者代持等間接方式持有臺灣美農(nóng)興業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的權(quán)益或利益。

此外，臺灣美農(nóng)興業(yè)主要從事主要動物藥品、飼料添加劑等貿(mào)易業(yè)務(wù)。營運所需商品部分向中國臺灣廠商采購，部分向中國內(nèi)地等采購，其客戶則主要針對中國臺灣南部地區(qū)的養(yǎng)殖戶、飼料業(yè)者等。除美農(nóng)生物外，還與中國臺灣地區(qū)生產(chǎn)企業(yè)有業(yè)務(wù)合作，臺灣美農(nóng)興業(yè)不是專為美農(nóng)生物臺灣業(yè)務(wù)服務(wù)或成立。

而美農(nóng)生物子公司的兩項商標(biāo)，或與臺灣美農(nóng)興業(yè)的商標(biāo)也存在高度相似之處。

據(jù)招股書，美農(nóng)生物全資子公司美溢德?lián)碛凶陨虡?biāo)“好壯肽”、“HAOTIDE”、“好壯肽HAOTIDE”、“富力肽FORTIDE”，注冊號分別為14562221、14562220、14562219、3561375。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，美溢德?lián)碛械摹昂脡央腍AOTIDE”商標(biāo)，于2014年5月26日提交申請，注冊號為14562219，專用權(quán)期限為2015年9月7日 至 2025年9月6日。該注冊商標(biāo)對應(yīng)的對應(yīng)的商品/服務(wù)為“衛(wèi)生制劑零售或批發(fā)服務(wù)；尋找贊助；商業(yè)信息代理； 獸藥零售或批發(fā)服務(wù)；計算機數(shù)據(jù)庫信息系統(tǒng)化；藥用、獸醫(yī)用、衛(wèi)生用制劑和醫(yī)療用品的零售或批發(fā)服務(wù)；商業(yè)企業(yè)遷移”。

且美溢德?lián)碛械淖陨虡?biāo)“富力肽FORTIDE”，注冊號為3561375，申請時間為2003年5月20日，注冊公告日為2004年10月28日。該商標(biāo)對應(yīng)的商品/服務(wù)為“動物食用蛋白；飼料；寵物食品；動物飼料；非醫(yī)用飼料添加劑；獸用酵母；人或動物食用海藻；動物食用釀酒廢料；動物催肥劑；動物可食用咀嚼物”。

據(jù)美農(nóng)生物2020年7月9日簽署的公開轉(zhuǎn)讓說明書，美溢德主要產(chǎn)品為酶解蛋白飼料，包括富力肽、好壯肽等。

且美溢德官網(wǎng)顯示，富力肽（FORITDE）是美溢德核心產(chǎn)品之一。

值得注意的是，臺灣美農(nóng)興業(yè)分別于2016年和2017年，申請了富力肽和好壯肽商標(biāo)。

據(jù)臺灣智慧財產(chǎn)局商標(biāo)檢索系統(tǒng)公開信息，2016年11月1日，臺灣美農(nóng)興業(yè)申請的“富力肽”商標(biāo)獲批注冊，申請案號為01801369；2017年1月1日“好壯肽HAOTIDE”商標(biāo)獲批注冊，申請案號為01816240。該兩項商標(biāo)對應(yīng)的商品/服務(wù)均為“非醫(yī)療用飼料添加物”。

而招股書稱，品牌壁壘是飼料添加劑及飼料行業(yè)的主要壁壘之一。品牌是一家企業(yè)綜合實力的體現(xiàn)，并且已成為大型企業(yè)規(guī)模擴張的重要手段。飼料添加劑及飼料行業(yè)用戶對于其認可的品牌產(chǎn)品通常不會輕易更換，企業(yè)產(chǎn)品的品牌一經(jīng)形成，就成為企業(yè)的重要競爭力，而新進入的企業(yè)很難形成品牌影響力，難以取得客戶的信任。

也就說，在產(chǎn)品境外銷售過程中，美農(nóng)生物以經(jīng)銷商為主。而美農(nóng)生物的商標(biāo)與境外經(jīng)銷商注冊的商標(biāo)高度相似，甚至存在一致性。而商標(biāo)“撞臉”背后，是否出于經(jīng)銷商銷售美農(nóng)生物產(chǎn)品的需要？而境外經(jīng)銷商銷售美農(nóng)生物的產(chǎn)品，注冊商標(biāo)是否為必須項？倘若不是，美農(nóng)生物子公司美溢德注冊商標(biāo)“富力肽FORTIDE”、“好壯肽HAOTIDE”，及美農(nóng)生物的注冊商標(biāo)“美農(nóng)MENON”，是否均遭遇境外經(jīng)銷商在境外“搶注”的窘境？而未來，美農(nóng)生物是否將面臨與經(jīng)銷商注冊商標(biāo)權(quán)屬糾紛？美農(nóng)生物在上述地區(qū)開展市場活動是否或?qū)⑹苤朴诮?jīng)銷商？存疑待解。

至此，美農(nóng)生物此番上市能否向市場上交一份令人滿意的“答卷”？《金證研》南方資本中心將進一步研究。