《金證研》南方資本中心 望山/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

成立逾11年，江蘇亞虹醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“亞虹醫(yī)藥”）尚無(wú)產(chǎn)品獲批商業(yè)化生產(chǎn)和銷售。在面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)之下，對(duì)于無(wú)商業(yè)化銷售產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)、未組建完整的營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)的亞虹醫(yī)藥而言，或系一項(xiàng)巨大的挑戰(zhàn)?；厮萜渖鲜袣v程，自5月26日科創(chuàng)板申請(qǐng)獲受理后，亞虹醫(yī)藥用不到4個(gè)月時(shí)間完成兩輪問詢，并順利過會(huì)步入注冊(cè)、初步詢價(jià)環(huán)節(jié)。

而亞虹醫(yī)藥此番沖擊上市，曾被上交所要求修改招股說明書中產(chǎn)品預(yù)期商業(yè)化的相關(guān)表述。此外，2017年，亞虹醫(yī)藥曾與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方存在“共用”聯(lián)系電話及地址的情形，業(yè)務(wù)獨(dú)立性或該“打上問號(hào)”。此外，亞虹醫(yī)藥歷史建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)單位問題頻出合計(jì)被失信記分達(dá)39次，其中，該歷史項(xiàng)目工程師張海英更是被列入環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)“黑名單”。另一方面，亞虹醫(yī)藥募投項(xiàng)目廢水處理委托方，曾因排放水污染物超過排放標(biāo)準(zhǔn)受到處罰，而其危廢處理受托方違規(guī)排放被罰。而觀亞虹醫(yī)藥人員情況，其獨(dú)董張炳輝同時(shí)在亞虹醫(yī)藥同行業(yè)可比公司兼任獨(dú)董，張炳輝能否勤勉盡責(zé)、獨(dú)立履職或待考量。

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一、核心產(chǎn)品均處在研階段，“即將商業(yè)化”表述遭上交所“勸改”

產(chǎn)品對(duì)企業(yè)的重要性不言而喻，也能為企業(yè)發(fā)展帶來動(dòng)力。此方面，因尚無(wú)產(chǎn)品上市，亞虹醫(yī)藥此次“沖擊”科創(chuàng)板采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)亞虹醫(yī)藥簽署日為2021年12月17日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），亞虹醫(yī)藥尚未有產(chǎn)品上市。截至招股書簽署日2021年11月9日，亞虹醫(yī)藥核心產(chǎn)品均處于在研狀態(tài)，正在開展9個(gè)主要產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的12個(gè)在研項(xiàng)目，其中有2個(gè)產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的3項(xiàng)研究已處于III期或關(guān)鍵性臨床試驗(yàn)階段。

因此，據(jù)招股書，亞虹醫(yī)藥此番上市，采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件”。

據(jù)招股書，在重大事項(xiàng)提示中，亞虹醫(yī)藥表示無(wú)法保證未來幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，上市后亦可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）第12.4.2條規(guī)定，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益之前或者之后的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益之前或者之后的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元；亦或上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，均可導(dǎo)致上市公司觸發(fā)退市條件。

值得注意的是，上交所要求亞虹醫(yī)藥披露其新藥研發(fā)成功后的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)模式、及未來商業(yè)化安排和計(jì)劃。

據(jù)《江蘇亞虹醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），因亞虹醫(yī)藥核心產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，且尚未建立完善的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售團(tuán)隊(duì)，上交所要求亞虹醫(yī)藥披露其新藥研發(fā)成功后的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)模式，未來商業(yè)化安排和計(jì)劃，包括營(yíng)銷計(jì)劃、銷售團(tuán)隊(duì)規(guī)模、經(jīng)驗(yàn)、銷售策略等。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，亞虹醫(yī)藥稱，在APL-1202、APL-1702、APL-1706等產(chǎn)品上市后，對(duì)于境內(nèi)市場(chǎng)，亞虹醫(yī)藥將采用經(jīng)銷與直銷相結(jié)合的銷售模式，并結(jié)合?？苹茝V模式及營(yíng)銷戰(zhàn)略；對(duì)于境外市場(chǎng)，亞虹醫(yī)藥考慮采用戰(zhàn)略合作或?qū)＠夹g(shù)授權(quán)合作等模式，進(jìn)行其產(chǎn)品的境外上市銷售。

此外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，亞虹醫(yī)藥補(bǔ)充披露稱，其核心產(chǎn)品APL-1202、APL-1702、APL-1706預(yù)計(jì)上市時(shí)間分別為2023年、2024年、2022年。

在此基礎(chǔ)上，亞虹醫(yī)藥招股說明書中對(duì)于產(chǎn)品預(yù)期商業(yè)化的相關(guān)表述受到上交所的關(guān)注。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求亞虹醫(yī)藥說明招股說明書中“即將商業(yè)化”等表述是否謹(jǐn)慎、客觀，并修改相關(guān)表述。

對(duì)此，據(jù)首輪問詢回復(fù)，亞虹醫(yī)藥已將招股說明書中“即將商業(yè)化”的相關(guān)表述刪除，即將“發(fā)行人是即將進(jìn)入商業(yè)化階段、專注于泌尿生殖系統(tǒng)腫瘤及其它重大疾病領(lǐng)域的全球化創(chuàng)新藥公司”，修改為“發(fā)行人是專注于泌尿生殖系統(tǒng)腫瘤及其它重大疾病領(lǐng)域的全球化創(chuàng)新藥公司”。

事實(shí)上，亞虹醫(yī)藥招股書中類似關(guān)于“即將商業(yè)化”的表述，或仍有保留。

據(jù)招股書，在“募集資金運(yùn)用與未來發(fā)展規(guī)劃”部分，亞虹醫(yī)藥稱，“發(fā)行人核心在研產(chǎn)品APL-1202和APL-1702都已接近商業(yè)化，且均有望成為所在領(lǐng)域的突破性治療產(chǎn)品”。

也就是說，因尚無(wú)產(chǎn)品上市，亞虹醫(yī)藥此次“沖擊”科創(chuàng)板采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，且亞虹醫(yī)藥尚未建立完善的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售團(tuán)隊(duì)。進(jìn)一步地，上交所要求亞虹醫(yī)藥修改招股說明書中“即將商業(yè)化”等的相關(guān)表述，以體現(xiàn)招股說明書表述的謹(jǐn)慎、客觀。隨后，亞虹醫(yī)藥表示已將招股說明書中“即將商業(yè)化”的相關(guān)表述刪除。而《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)，招股書中或并未將類似表述做出完整刪除，招股書還現(xiàn)產(chǎn)品接近商業(yè)化的表述，其問詢回復(fù)或存疏漏。

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二、曾與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方共用企業(yè)通信地址，獨(dú)立性或存缺失

回溯歷史，2017年，亞虹醫(yī)藥“撞號(hào)”無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，且雙方共用通信地址。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，亞虹醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)范圍為醫(yī)藥產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、咨詢服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的亞虹醫(yī)藥2017-2020年年報(bào)，2017-2020年，亞虹醫(yī)藥企業(yè)聯(lián)系電話均為0523-86201516，企業(yè)通信地址均為泰州藥城大道一號(hào)（創(chuàng)業(yè)路東側(cè)，園南路北側(cè)）的新藥創(chuàng)制基地二期D幢大樓1009房間。

值得注意的是，一家企業(yè)曾與亞虹醫(yī)藥共用企業(yè)聯(lián)系電話及企業(yè)通信地址。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，泰州天知醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天知醫(yī)藥”）成立日期為2014年2月10日，法定代表人為朱宏林，經(jīng)營(yíng)范圍為藥品、醫(yī)療器械的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓（不含生產(chǎn)、銷售），化學(xué)中間體（不含危險(xiǎn)化學(xué)品、藥品及醫(yī)療器械）銷售及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，臨床醫(yī)學(xué)研究，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或者禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?021年12月13日，天知醫(yī)藥股東包括朱宏林、徐玉鳳、孫琦龍、劉亞軍、周俊林，主要人員分別為朱宏林、徐玉鳳。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，天知醫(yī)藥上述股東及主要人員均未在亞虹醫(yī)藥招股書出現(xiàn)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的天知醫(yī)藥2017年年報(bào)，2017年，天知醫(yī)藥企業(yè)聯(lián)系電話為0523-86201516，企業(yè)通信地址為江蘇泰州醫(yī)藥城藥城大道一號(hào)新藥創(chuàng)制基地二期D幢1009室。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的天知醫(yī)藥2018-2019年年報(bào)，2018-2019年，天知醫(yī)藥企業(yè)通信地址均為泰州市中國(guó)醫(yī)藥城藥城大道一號(hào)雙子樓1009室。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，據(jù)同處于國(guó)家新藥創(chuàng)制基地的江蘇邁度藥物研發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁度藥物”）官網(wǎng)，其企業(yè)地址顯示為江蘇省泰州市藥城大道一號(hào)國(guó)家新藥創(chuàng)制基地二期（雙子樓）1610室。

這意味著，雙子樓與新藥創(chuàng)制基地二期或在同一位置。在此基礎(chǔ)上，2017年，天知醫(yī)藥企業(yè)通信地址與其2018-2019年的區(qū)別，或在于“D幢”與“雙子樓”。若天知醫(yī)藥的“D幢”1009室與“雙子樓”1009室均指同一位置，則天知醫(yī)藥2018-2019年企業(yè)通信地址與其2017年地址相同，則期間天知醫(yī)藥或仍與亞虹醫(yī)藥企業(yè)通信地址“重疊”。

事實(shí)上，亞虹醫(yī)藥員工持股平臺(tái)的企業(yè)注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址，與天知醫(yī)藥早年間企業(yè)通信地址相同。

據(jù)招股書，泰州亞虹企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“泰州亞虹”）是亞虹醫(yī)藥的員工持股平臺(tái)，成立日期為2019年8月14日。截至招股書簽署日2021年12月17日，泰州亞虹持有亞虹醫(yī)藥2.51%的股份。

據(jù)招股書，泰州亞虹企業(yè)注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址均為泰州市醫(yī)藥高新區(qū)藥城大道一號(hào)新藥創(chuàng)制基地二期D幢大樓1011室。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的天知醫(yī)藥2014-2016年年報(bào)，2014-2016年，天知醫(yī)藥企業(yè)通信地址均為泰州藥城大道一號(hào)新藥創(chuàng)制基地二期D幢大樓1011室。

也就是說，2017年，亞虹制藥與天知醫(yī)藥曾共用企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)通信地址。不止如此，泰州亞虹的注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址，與天知醫(yī)藥2014-2016年的企業(yè)通信地址相同。亞虹醫(yī)藥與天知醫(yī)藥關(guān)系究竟為何？亞虹醫(yī)藥的獨(dú)立性是否存在缺失？均不得而知。

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三、歷史建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)單位被失信記分高達(dá)39次，編制人員被列信用平臺(tái)“黑名單”

故事尚未結(jié)束。亞虹醫(yī)藥歷史建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)單位，曾因環(huán)評(píng)報(bào)告與環(huán)評(píng)批復(fù)內(nèi)容相左，受到通報(bào)批評(píng)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，“江蘇亞虹醫(yī)藥科技有限公司”是亞虹醫(yī)藥的曾用名。

據(jù)泰高新審批〔2019〕24072號(hào)文件，《江蘇亞虹醫(yī)藥科技有限公司抗腫瘤及其他新藥項(xiàng)目制劑小試研發(fā)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告表”），由亞虹醫(yī)藥委托江蘇蘇辰勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇辰勘察”）工程師張海英主持編制。其中，蘇辰勘察工程師張海英的資格證書編號(hào)為00016373。

據(jù)泰高新審批〔2019〕24072號(hào)文件，亞虹醫(yī)藥租用泰州醫(yī)藥園區(qū)新藥創(chuàng)制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，建設(shè)抗腫瘤及其他新藥項(xiàng)目制劑小試研發(fā)項(xiàng)目。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，“江蘇蘇辰勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司”是揚(yáng)州蘇辰勘察設(shè)計(jì)有限公司的曾用名。

據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)，截至查詢?nèi)?021年12月20日，蘇辰勘察位列“限期整改名單”。

其中，晉環(huán)環(huán)評(píng)函[2019]758號(hào)文件顯示，2019年12月30日，“大同市云岡區(qū)鵬辰貿(mào)易有限公司新建煤矸石加工項(xiàng)目”編制單位蘇辰勘察及其編制主持人張海英，因存在的環(huán)境影響報(bào)告表內(nèi)容與環(huán)評(píng)批復(fù)中原料內(nèi)容不一致；建設(shè)項(xiàng)目概況描述不全，部分工程內(nèi)容與產(chǎn)排污環(huán)節(jié)圖不一致；未按相關(guān)規(guī)定提出洗選后矸石環(huán)境保護(hù)措施；信息報(bào)送系統(tǒng)中缺失附件的主要問題，被通報(bào)批評(píng)和失信記分，相關(guān)情況記入其誠(chéng)信檔案。

而據(jù)泰州市生態(tài)環(huán)境局2019年6月20日發(fā)布的《抗腫瘤及其他新藥項(xiàng)目制劑小試研發(fā)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“抗腫瘤項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），抗腫瘤及其他新藥項(xiàng)目制劑小試研發(fā)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“抗腫瘤項(xiàng)目”）的建設(shè)單位為亞虹醫(yī)藥，建設(shè)地點(diǎn)為泰州醫(yī)藥園區(qū)新藥創(chuàng)制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，環(huán)境影響評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)為蘇辰勘察。且該報(bào)告的編制日期為2019年6月，項(xiàng)目預(yù)期投產(chǎn)日期為2020年4月。

因?qū)Ρ软?xiàng)目名稱、建設(shè)單位、建設(shè)地點(diǎn)、環(huán)評(píng)機(jī)構(gòu)一致，報(bào)告表與抗腫瘤項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目或?yàn)橥粋€(gè)項(xiàng)目。

也就是說，2019年6月，亞虹醫(yī)藥委托蘇辰勘察及其工程張海英編制抗腫瘤項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，而6個(gè)月之后，蘇辰勘察及其工程師張海英即因其編制的環(huán)評(píng)報(bào)告存在環(huán)境影響報(bào)告表內(nèi)容與環(huán)評(píng)批復(fù)中原料內(nèi)容不一致等問題，而被“點(diǎn)名”，令人唏噓。

除此之外，截至查詢?nèi)?021年12月20日，蘇辰勘察總計(jì)被失信記分39次。

據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)，截至查詢?nèi)?021年12月20日，蘇辰勘察因環(huán)境影響報(bào)告書違反《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書（表）編制監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)督管理辦法”），共計(jì)被失信記分達(dá)39次。

實(shí)際上，在蘇辰勘察屢次通報(bào)中，其工程師張海英亦多次受到通報(bào)批評(píng)，且2021年其被列入環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)“黑名單”。

據(jù)環(huán)辦環(huán)評(píng)函[2020]347號(hào)文件，2020年6月29日，編制單位蘇辰勘察及項(xiàng)目編制主持人張海英因環(huán)境影響因素分析不全，被予以通報(bào)批評(píng)和失信記分，失信記分情況記入其誠(chéng)信檔案。其中，蘇辰勘察編制人員張海英的信用編號(hào)為BH024832。

據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)，存在一位名為張海英的編制人員，其信用編號(hào)為BH024832，職業(yè)資格證書管理號(hào)為2014035310352013310102000616。且泰高新審批〔2019〕24072號(hào)文件披露的失信記分情況顯示，蘇辰勘察張海英的資格證書編號(hào)為00016373。

可以看出，環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)披露的信用編號(hào)為BH024832的編制人員張海英，與報(bào)告表披露的蘇辰勘察編制人員張海英，系同一人。

據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)，截至查詢?nèi)?021年12月20日，張海英存在17次失信記分情況。

其中，梧環(huán)函[2021]18號(hào)文件顯示，蘇辰勘察及其編制人員張海英因在編制的“塑料制品加工項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告表”中，存在建設(shè)項(xiàng)目選址不符合環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)和相關(guān)法定規(guī)劃，但給出環(huán)境影響可行結(jié)論的問題，被梧州市生態(tài)環(huán)境局通報(bào)批評(píng)與失信記分。

此外，據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)，蘇辰勘察編制人員張海英，因環(huán)境影響報(bào)告書（表）存在《監(jiān)督管理辦法》第二十六條第二款、第二十七條所列問題，被梧州市生態(tài)環(huán)境局處以五年內(nèi)或者終身禁止從事環(huán)境影響報(bào)告書（表）編制工作。

據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)，截至查詢?nèi)?021年12月20日，蘇辰勘察編制人員張海英仍處于“黑名單、注銷”狀態(tài)。

上述情形或表明，環(huán)評(píng)單位蘇辰勘察及其編制人員張海英，在編制完亞虹醫(yī)藥抗腫瘤項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告6個(gè)月后，即因環(huán)境影響報(bào)告表編制問題而受到通報(bào)批評(píng)。其中，張海英更是因違反監(jiān)督管理辦法相關(guān)規(guī)定，被處以五年內(nèi)或者終身禁止從事環(huán)境影響報(bào)告書（表）編制工作，至今仍位列環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)“黑名單”，令人唏噓。

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四、項(xiàng)目生活污水處理方現(xiàn)“黑歷史”，危廢處理受托方違規(guī)排放被罰

一波未停一波又起，將目光放回亞虹醫(yī)藥此番上市的募投項(xiàng)目。

需先說明的是，此番上市，亞虹醫(yī)藥一項(xiàng)擬募資5.34億元的項(xiàng)目，委托凱發(fā)新泉水務(wù)（泰州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱發(fā)新泉”）作為污水處理方。

據(jù)招股書，此次上市，亞虹醫(yī)藥擬投入募集資金5.34億元，用于“藥品、醫(yī)療器械及配套用乳膏生產(chǎn)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目實(shí)施主體為亞虹醫(yī)藥全資子公司江蘇亞虹制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞虹制藥”），項(xiàng)目實(shí)施地塊為江蘇省泰州市泰州醫(yī)藥高新區(qū)健康大道南側(cè)、祥泰路西側(cè)，項(xiàng)目備案號(hào)為泰高新發(fā)改備[2020]220號(hào)，環(huán)評(píng)批復(fù)文件為泰高新審批〔2021〕24007號(hào)。

據(jù)泰州市生態(tài)環(huán)境局2021年2月23日發(fā)布的《關(guān)于2021年2月23日建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件受理情況的公示》，2021年2月23日，泰州市生態(tài)環(huán)境局受理“藥品、醫(yī)療器械及配套用乳膏生產(chǎn)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“亞虹制藥項(xiàng)目”）環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件。

且泰州市生態(tài)環(huán)境局公開信息顯示，《藥品、醫(yī)療器械及配套用乳膏生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“亞虹制藥項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），該項(xiàng)目名稱為“藥品、醫(yī)療器械及配套用乳膏生產(chǎn)項(xiàng)目”，建設(shè)單位為亞虹制藥，項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)為泰州醫(yī)藥園區(qū)健康大道南側(cè)、祥泰路西側(cè)，項(xiàng)目備案文號(hào)為泰高新發(fā)改備[2020]220號(hào)。

可以看出，亞虹制藥項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告中的“藥品、醫(yī)療器械及配套用乳膏生產(chǎn)項(xiàng)目”，與招股書披露的募投項(xiàng)目“藥品、醫(yī)療器械及配套用乳膏生產(chǎn)項(xiàng)目”，涉及的項(xiàng)目名稱、建設(shè)單位、建設(shè)地點(diǎn)、項(xiàng)目備案文號(hào)均一致，兩者系同一項(xiàng)目。

據(jù)亞虹制藥項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，亞虹制藥項(xiàng)目廢水主要為生活污水、工藝用水、清洗用水、QC檢驗(yàn)室廢水和純水及軟水制備反滲透濃水。其中生活污水經(jīng)市政污水管網(wǎng)接管至凱發(fā)新泉進(jìn)行深度處理，達(dá)標(biāo)后尾水經(jīng)趙泰支港排入長(zhǎng)江。

值得注意的是，早在抗腫瘤項(xiàng)目中，亞虹醫(yī)藥即委托凱發(fā)新泉進(jìn)行項(xiàng)目的污水排放。

據(jù)抗腫瘤項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，抗腫瘤項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告編制日期為2019年6月，涉及項(xiàng)目產(chǎn)生的122.4t/a生產(chǎn)廢水與180t/a生活污水收集后，一起排入園區(qū)污水管網(wǎng)進(jìn)凱發(fā)新泉集中處理達(dá)《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB18918-2002）中一級(jí)A標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)趙泰支港排入長(zhǎng)江。

可以看出，亞虹醫(yī)藥與凱發(fā)新泉并非第一次合作。

而2019年，凱發(fā)新泉因排放水污染物超過國(guó)家規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)遭處罰。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱“綠網(wǎng)”）公開信息，2019年3月8日，凱發(fā)新泉因排放水污染物超過國(guó)家規(guī)定的水污染物排放標(biāo)準(zhǔn)，違反了《水污染防治法》第十條規(guī)定，被泰州市生態(tài)環(huán)境局依據(jù)《水污染防治法》第八十三條規(guī)定處以11萬(wàn)元的罰款。

問題不止如此。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，亞虹醫(yī)藥及其子公司委托有危險(xiǎn)廢物處理資質(zhì)的第三方單位進(jìn)行危險(xiǎn)廢物的無(wú)害化和合規(guī)化處置。其中，亞虹醫(yī)藥委托江蘇愛科固體廢物處理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛科處理”）進(jìn)行危險(xiǎn)廢物的無(wú)害化和合規(guī)化處置。

但經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，愛科處理曾因存在環(huán)保問題“吃”罰單。

據(jù)綠網(wǎng)披露的泰環(huán)罰字〔2019〕2-79號(hào)文件，2019年7月20日，愛科處理因在生產(chǎn)過程中直接排放含揮發(fā)性有機(jī)物廢氣，違反了《大氣污染防治法》第四十五條規(guī)定，被泰州市泰興生態(tài)環(huán)境局處以8萬(wàn)元罰款。

據(jù)綠網(wǎng)披露的泰環(huán)罰字〔2020〕2-112號(hào)文件，2020年8月31日，愛科處理因未按照規(guī)定申報(bào)登記危險(xiǎn)廢物，違反了《固體廢物污染環(huán)境防治法》第五十三條第一款，被泰州市泰興生態(tài)環(huán)境局處以10萬(wàn)元罰款。

據(jù)綠網(wǎng)披露的泰環(huán)罰字〔2021〕2-36號(hào)文件，2021年4月20日，愛科處理因未采取有效措施防治揮發(fā)性有機(jī)物廢氣，違反了《大氣污染防治法》第四十五條，被泰州市泰興生態(tài)環(huán)境局處以5.2萬(wàn)元罰款。

可見，歷史上，亞虹醫(yī)藥兩度選擇凱發(fā)新泉作為項(xiàng)目生活污水處理受托方，而凱發(fā)新泉曾因水污染物超過排放標(biāo)準(zhǔn)而“吃”罰款。此外，作為報(bào)告期內(nèi)亞虹制藥的危廢處理受托方，愛科處理因排放行為存在違法事實(shí)而受到處罰。選擇與“問題”受托方愛科處理合作，亞虹醫(yī)藥危廢處理是否存在隱憂？尚未可知。

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五、獨(dú)董張炳輝在同行業(yè)可比公司兼任獨(dú)董，獨(dú)立履職現(xiàn)疑云

需要指出的是，亞虹醫(yī)藥獨(dú)董張炳輝還在亞虹醫(yī)藥同行業(yè)可比公司兼職獨(dú)董。

據(jù)招股書，2020年起，張炳輝在亞虹醫(yī)藥擔(dān)任獨(dú)立董事一職，任期為2020年12月11日至2023年12月10日，提名人為杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

據(jù)招股書，張炳輝還在北京連山科技股份有限公司擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，在成都康華生物制品股份有限公司、蘇州澤璟生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澤璟制藥”）任獨(dú)立董事，在杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司任監(jiān)事會(huì)主席。

其中，澤璟制藥為亞虹醫(yī)藥的同行業(yè)可比公司，亞虹醫(yī)藥獨(dú)立董事張炳輝能否勤勉履職或待考量。

據(jù)招股書，澤璟制藥是亞虹醫(yī)藥的同行業(yè)可比公司，上市日期為2020年1月23日。

也即是說，亞虹醫(yī)藥的獨(dú)董張炳輝在同行業(yè)可比公司澤璟制藥兼任獨(dú)董。此情形是否會(huì)對(duì)張炳輝在亞虹醫(yī)藥的勤勉盡責(zé)、獨(dú)立履職產(chǎn)生影響？不得而知。

面對(duì)上述問題，未來，亞虹醫(yī)藥如何穩(wěn)坐A股“泌尿生殖腫瘤第一股”的位置？待時(shí)間解答。