作者：陽山

對賭協(xié)議壓頂，留給萬達(dá)的時(shí)間，真不多了。王健林再次果斷出手，轉(zhuǎn)讓北京萬達(dá)投資49%股權(quán)，瞬間登頂熱搜。

媒體報(bào)道據(jù)天眼查信息，7月21日，北京萬達(dá)投資有限公司（以下簡稱“萬達(dá)投資”）出現(xiàn)股東變更，萬達(dá)投資49%的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給了上海儒意影視制作有限公司（以下簡稱“上海儒意影視”）。據(jù)澎湃新聞報(bào)道稱，此次萬達(dá)集團(tuán)將出售的資金用于償還7月23日到期的4億美元債（約合人民幣28億元）本金。

（7月份以來，萬達(dá)電影股權(quán)動(dòng)作頻頻）

萬達(dá)電影再遭“稀釋”

公開信息顯示，這次轉(zhuǎn)讓前，王健林以及萬達(dá)集團(tuán)旗下北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”）共同擁有北京萬達(dá)投資的全部股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，北京萬達(dá)投資由萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持股49.8%，由上海儒意影視持股49%，王健林持股1.2%。

萬達(dá)投資旗下的核心資產(chǎn)，正是有著“國內(nèi)院線第一股”之稱的萬達(dá)電影，在2015年1月正式登錄深交所，開盤股價(jià)即漲停，而在同年12月21日，萬達(dá)電影股價(jià)達(dá)到歷史高位92.01元，一時(shí)風(fēng)光無兩。

此次交易完成后，上海儒意影視正式成為萬達(dá)投資第二大股東，萬達(dá)投資目前仍持有20%左右萬達(dá)電影股份，因此入股后的上海儒意影視也間接持有萬達(dá)電影17.8%的股份，尚未牽扯控股權(quán)。

此外，萬達(dá)電影也發(fā)生了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。萬達(dá)電影控股股東萬達(dá)投資計(jì)劃以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向陸麗麗轉(zhuǎn)讓其持有的1.8億股公司股份，占總股本的8.26%。另外，萬達(dá)投資還與莘縣融智簽署了相關(guān)協(xié)議，轉(zhuǎn)讓了其持有的1.77億股萬達(dá)電影股份，約占總股本的8.14%。這兩次轉(zhuǎn)讓完成后，萬達(dá)投資持有的萬達(dá)電影股權(quán)將降至20%。

公開資料顯示，2017年至2019年間萬達(dá)電影的營收增幅逐步放緩，2017、2018年分別為18%、6.5%，19年甚至實(shí)現(xiàn)5.23%的負(fù)增長。

2019年5月萬達(dá)電影以105億收購萬達(dá)影視95.77%股權(quán)，并簽下一份對賭協(xié)議。萬達(dá)影視承諾2018年至2021年凈利潤數(shù)分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元，四年合計(jì)為39.94億元。除2018年萬達(dá)影視實(shí)現(xiàn)凈利7.99億元外，其余年份均未完成業(yè)績對賭。

公開資料顯示，對賭業(yè)績的承諾方萬達(dá)投資、莘縣融智和林寧。其中，萬達(dá)投資、莘縣融智實(shí)控人均為王健林，林寧系王健林配偶。在今年6月底的投資者關(guān)系活動(dòng)上，萬達(dá)電影管理層公開表示，針對現(xiàn)階段的承諾履行方式及處理辦法正在研究及協(xié)商中，如果有結(jié)果會(huì)第一時(shí)間報(bào)董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露。

從往期業(yè)績補(bǔ)償來看，2019年應(yīng)補(bǔ)償金額為14.53億元，萬達(dá)投資以33.2元/股補(bǔ)償給萬達(dá)電影4375.40萬股；2021年應(yīng)補(bǔ)償金額為17.05億元，萬達(dá)投資繼續(xù)采用股份進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償5135.63萬股，這些股份由萬達(dá)電影以總價(jià)1元回購并予以注銷。

另據(jù)媒體綜合公開消息報(bào)道，2019年，萬達(dá)電影為從萬達(dá)投資、莘縣融智、林寧等20名交易方收購萬達(dá)影視95.77%股權(quán)，共發(fā)行3.17億股股份。除去2019年和2021年補(bǔ)償?shù)?511萬股，剩余的補(bǔ)償上限恰好為2.22億股，也即本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后莘縣融智持有萬達(dá)電影的全部股份（占總股本的10.21%）。照此看來，萬達(dá)電影的2022年業(yè)績補(bǔ)償主體，極有可能轉(zhuǎn)換為莘縣融智，按照萬達(dá)電影7月21日收盤價(jià)14.54元每股計(jì)算，莘縣融智所持有的2.22億股價(jià)值32.21億元。

表面上看，此番是萬達(dá)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)為萬達(dá)商管的上市緊急“輸血”，但萬達(dá)商管的上市又與萬達(dá)投資有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。

業(yè)內(nèi)人士對此指出，牽涉到這么多對賭協(xié)議待解決，如果萬達(dá)商管無法上市，就不能將資金盤活，對于萬達(dá)的現(xiàn)金流影響很大的同時(shí)，還有可能損失更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

入股萬達(dá)投資?意在影視

因?yàn)楹腿f達(dá)投資的交易，上海儒意影視也正式走進(jìn)大眾視野。據(jù)公開資料，上海儒意影視隸屬于中國儒意，近年來公司積極布局互聯(lián)網(wǎng)流媒體業(yè)務(wù)。作為國內(nèi)影視行業(yè)的一匹黑馬，近年來儒意影視風(fēng)頭正勁，先后投資電影《你好，李煥英》《送你一朵小紅花》《致我們終將逝去的青春》等，電視劇代表作則有《北平無戰(zhàn)事》《瑯琊榜》《羋月傳》及《老酒館》等膾炙人口的佳作。

據(jù)港交所公告，7月19日，騰訊通過子公司W(wǎng)ater Lily完成了對中國儒意新股的認(rèn)購，持倉達(dá)25.46億股，持股比例增至25.45%，進(jìn)一步穩(wěn)固了大股東地位。事實(shí)上，騰訊與中國儒意的綁定由來已久。早在2021年第二季度，騰訊控股與中國儒意達(dá)成協(xié)議共享影視版權(quán)資源，2022年1月，中國儒意宣布進(jìn)軍游戲業(yè)務(wù)，獲得騰訊計(jì)算機(jī)為其游戲產(chǎn)品提供的技術(shù)服務(wù)和渠道推廣支持。2022年1月，騰訊通過Water Lily以1.6億港元的價(jià)格認(rèn)購中國儒意6400萬股。7月，騰訊又再次以2.4港元每股認(rèn)購中國儒意1.63億增發(fā)股份。

值得一提的是，騰訊不僅是儒意的第二大股東，同時(shí)也是萬達(dá)商管的對賭協(xié)議股東。

今年以來國內(nèi)電影市場的回溫，將影視行業(yè)帶入新的上行周期。作為萬達(dá)旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，萬達(dá)電影上半年剛剛扭虧為盈，凈利潤超過3.8億元，目前總市值達(dá)到316.88億元，此時(shí)拱手讓人，多少有些不得已而為之的意味。但換一個(gè)角度看，和上海儒意影視的合作，對于萬達(dá)電影來說，也是不錯(cuò)的選擇。儒意影視電影、電視全產(chǎn)業(yè)的成功運(yùn)作，通過入股萬達(dá)投資，與萬達(dá)電影實(shí)現(xiàn)長期合作是一次資源整合，優(yōu)質(zhì)的出品方+渠道的強(qiáng)強(qiáng)合作，是未來業(yè)績增長的重要保障。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這次萬達(dá)投資股權(quán)變動(dòng)后，萬達(dá)一方面解決了資金問題，另一方面整合了影視行業(yè)資源，同時(shí)也給了合作方足夠的利益，萬達(dá)可以短暫的“喘口氣”。

風(fēng)險(xiǎn)仍未解除

萬達(dá)投資作為萬達(dá)電影的大股東，今年以來變賣影視資產(chǎn)動(dòng)作頻頻。根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理，截至目前，萬達(dá)投資通過集中競價(jià)方式減持，以及股權(quán)交易等方式，從萬達(dá)電影總計(jì)套現(xiàn)金額約在50億元左右。

這或許多少能夠?yàn)槿f達(dá)解決一些“近渴”，但風(fēng)險(xiǎn)仍未解除，老王壓力仍然山大。

更大的隱患還在于，萬達(dá)商管之前和各方股東承諾2023年內(nèi)上市，否則根據(jù)對賭協(xié)議的測算，將向上市前投資者支付約400億元左右的股權(quán)回購款。另根據(jù)萬達(dá)商管的資產(chǎn)負(fù)債表看，截止到今年一季度，萬達(dá)短期借款為68.04億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為730.37億元，短債+可能要支付的股權(quán)回購款，萬達(dá)年內(nèi)的資金壓力約1200億元，但其貨幣資金和可快速變現(xiàn)的金融資產(chǎn)合計(jì)636億元，如果不能如期上市，萬達(dá)今年的資金缺口高達(dá)500億元左右。

此外，萬達(dá)商管投資性房地產(chǎn)（包括已出租的土地使用權(quán)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)和已出租的建筑物）等非流動(dòng)資產(chǎn)約為5000億元。有接近萬達(dá)的人士稱，王健林曾在內(nèi)部會(huì)議上表示，如果6折出售一些商業(yè)項(xiàng)目，對賭失敗后的股權(quán)回購款，也不難籌措。但讓王健林有些意外的是，當(dāng)下的市場環(huán)境，6折出售早已無人問津，想要籌措足夠資金，或許只能選擇更大的折扣力度。

目前看來，萬達(dá)的大部分資產(chǎn)都需要以時(shí)間換空間；因此萬達(dá)此番操作，也只是優(yōu)先將流動(dòng)性高的股權(quán)處理掉應(yīng)急。

萬達(dá)商管能否如期上市，或許將成為萬達(dá)去地產(chǎn)化轉(zhuǎn)型之后，又一次生死攸關(guān)的轉(zhuǎn)折。