《金證研》南方資本中心 韋一/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

對于諾思格（北京）醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“諾思格”）而言，蘇州?？漆t(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇州海科”）系其業(yè)務(wù)的重要組成部分，其直言蘇州?？七M一步完善和豐富了自身的臨床研究服務(wù)體系。可回溯歷史發(fā)現(xiàn)，諾思格于2016年收購蘇州海科。“蹊蹺”的是，2021年，諾思格董秘李樹奇曾因闖入蘇州?？啤皳尮隆保弧皰臁鄙咸K州?？乒倬W(wǎng)，個中緣由或值得推敲，諾思格收購的子公司蘇州?？瓶刂茩?quán)現(xiàn)疑云。

不僅如此，諾思格研發(fā)人員平均薪酬遠低于銷售人員，且在近幾年出現(xiàn)核心技術(shù)人員頻“出走”的異象。另一面，諾思格所擁有的8項專利的專利權(quán)利人均系蘇州?？?，諾思格及其他境內(nèi)子公司成立至今均無專利申請。同時，諾思格無有息負債，賬上“趴著”超2億元資金，或并“不差錢”，其本次上市募資“補血”合理性存疑。值得一提的是，諾思格社保繳納人數(shù)與“官宣”人數(shù)現(xiàn)數(shù)百人差額，信披真實性存疑。

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一、原八位核心技術(shù)人員已有六位“出走”，核心技術(shù)團隊或現(xiàn)“大換血”

近幾年，諾思格核心技術(shù)人員頻現(xiàn)“出走”異象，其八位核心技術(shù)人員已“出走”六位，招股書則自稱為正常人員流動。

據(jù)諾思格簽署日為2021年3月10日的招股書（以下簡稱“招股書上會稿”），諾思格曾于2016年向中國證監(jiān)會報送了創(chuàng)業(yè)板上市申請，后于2017年6月29日該次申報首發(fā)申請審核工作終止。

對比前后兩次申報文件，諾思格核心技術(shù)團隊卻現(xiàn)“大換血”。

據(jù)諾思格簽署日為2016年6月17日的招股書，諾思格核心技術(shù)人員共8人，分別為金勇、裘建成、黃小茂、申貞淑、Richard Shane TADD、汪海丹、徐曉剛、盧鴻龍。

而在2017年至2018年期間，諾思格共有6名核心人員先后離職。

據(jù)招股書上會稿，2017年8月，汪海丹將持有諾思格員工持股平臺石河子康運福股權(quán)投資有限公司的30,600元出資轉(zhuǎn)讓給李樹奇，發(fā)生變更的理由為“屬于對離職員工的股權(quán)回購”。即汪海丹已從諾思格離職。

此外，招股書上會稿稱，諾思格原核心技術(shù)人員申貞淑于2018年1月離職、黃小茂于2018年2月離職、徐曉剛于2018年3月離職、盧鴻龍于2018年6月離職、Richard Shane TADD于2018年10月離職。

對于上述核心技術(shù)人員相繼離職，招股書上會稿稱，上述核心人員皆因個人原因離職，屬于正常的人員流動。且諾思格引進了資深的行業(yè)專家進一步提升其管理及業(yè)務(wù)水平。

另外，對于原核心技術(shù)人員金勇，招股書上會稿稱，因諾思格發(fā)展和人員結(jié)構(gòu)調(diào)整，調(diào)整了核心技術(shù)人員的認定標準，不再將其認定為核心技術(shù)人員。

據(jù)招股書上會稿，截至招股書上會稿簽署日2021年3月10日，諾思格核心技術(shù)人員共3人，分別為劉萍、裘建成、HE KUN（何崑）。劉萍于2018年6月加入諾思格控股子公司北京領(lǐng)初醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“北京領(lǐng)初”），HE KUN（何崑）于2019年2月加入諾思格。

在前后兩次申報期間，諾思格核心技術(shù)團隊已“大換血”。諾思格原核心技術(shù)團隊的8名核心技術(shù)人員中，6名已離職，1名不再認定為核心技術(shù)人員，只有裘建成繼續(xù)擔(dān)任核心技術(shù)人員，令人唏噓。

核心技術(shù)人員出走的背后，諾思格研發(fā)部門員工平均薪酬低于銷售部門。

據(jù)《關(guān)于諾思格（北京）醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），2017-2019年，諾思格研發(fā)部門員工平均薪酬分別為17.4萬元、16.35萬元、19.87萬元，同期，銷售部門員工平均薪酬分別為21.36萬元、28.42萬元、30.27萬元。

其中，2019年，諾思格研發(fā)部門員工平均薪酬較銷售部門員工平均薪酬低34.36%。

蹊蹺的是，諾思格研發(fā)投入逐年增多，且研發(fā)費用占營業(yè)收入比例高于同行業(yè)可比公司平均值。然而，諾思格現(xiàn)有專利的專利權(quán)利人均為收購而來的子公司。

據(jù)招股書上會稿及簽署日為2021年6月24日的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年，諾思格研發(fā)費用分別為1,933.88萬元、2,363.85萬元、3,131.65萬元、3,470.06萬元，分別占當期營業(yè)收入比例7.14%、7.24%、7.36%、7.16%。

同期，諾思格同行業(yè)公司杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司研發(fā)費用占營業(yè)收入比例分別為2.94%、3.83%、4.43%、4.91%，廣州博濟醫(yī)藥生物技術(shù)股份有限公司研發(fā)費用占營業(yè)收入比例分別為7.97%、7.84%、8.16%、10.15%，普蕊斯（上海）醫(yī)藥科技開發(fā)股份有限公司研發(fā)費用占營業(yè)收入比例分別為4.28%、6.09%、5.4%、4.47%。

2017-2020年，上述三家同行業(yè)可比公司研發(fā)費用占營業(yè)收入比例的平均值分別為5.06%、5.92%、6%、6.51%。

可見，諾思格研發(fā)費用率高于同行平均值。對此，招股書上會稿及招股書均稱，諾思格研發(fā)費用率高于同行，主要系諾思格重視研發(fā)投入。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，諾思格核心技術(shù)均為自主研發(fā)，包括臨床試驗的頂層設(shè)計、臨床試驗標準操作規(guī)程（SOP）、臨床試驗進行過程中關(guān)鍵決策點的科學(xué)指導(dǎo)、臨床試驗中體內(nèi)藥物檢測的方法學(xué)開發(fā)與高質(zhì)量執(zhí)行。

其中關(guān)于“臨床試驗中體內(nèi)藥物檢測的方法學(xué)開發(fā)與高質(zhì)量執(zhí)行”，首輪問詢函回復(fù)提及，諾思格以國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域知名專家為核心建立團隊，以技術(shù)平臺的方式提供全方位的創(chuàng)新藥和仿制藥生物樣本檢測服務(wù)。在諾思格生物檢測的服務(wù)實踐中，積累了大量的經(jīng)驗，逐步建立起降糖藥、降脂藥等一系列藥物的檢測技術(shù)方法學(xué)平臺，并申請相應(yīng)發(fā)明專利。

然而，諾思格共有8項專利，專利權(quán)利人均為其于2016年收購的子公司。

據(jù)招股書，截至2020年12月31日，諾思格及其子公司擁有專利權(quán)8項。

具體來看，上述8項專利的專利名稱分別為“人血漿中沙格列汀和5-羥基沙格列汀的LC-MS/MS高通量檢測方法”，專利號為2017102813838；“一種適合藥物分析學(xué)樣品前處理的96孔板”，專利號為2016212846805；“一種適合沉淀蛋白的96孔板”，專利號為201621287361X；“一種藥物動力學(xué)血漿樣品用凍存盒”，專利號為2016212873624；“一種液相色譜多接口反沖洗裝置”，專利號為2016212763060；“一種液相色譜分流裝置”，專利號為2016212765954；“一種固相萃取柱”，專利號為2016212706706；“檢測人血漿中匹伐他汀的液相色譜-串聯(lián)質(zhì)譜方法”，專利號為2017102810789。

據(jù)招股書，上述8項專利權(quán)利人均為諾思格子公司蘇州海科，申請日在2016年11月至2017年4月期間。

據(jù)招股書，諾思格子公司圣蘭格（北京）醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“圣蘭格北京”）于2016年6月27日與鐘大放、陳笑艷簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購鐘大放、陳笑艷分別持有蘇州海科48%、32%的股份。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，諾思格間接持有蘇州?？?0%股權(quán)，蘇州?？瞥蔀橹Z思格子公司。

另一方面，諾思格及其除蘇州?？仆馄渌硟?nèi)子公司，成立至今或無專利申請記錄。

截至2021年6月24日，諾思格共有5家直接控股子公司，分別為圣蘭格北京、南京艾科曼信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“南京艾科曼”）、諾思格信息咨詢（北京）有限公司（以下簡稱“諾思格咨詢”）、諾思格生物技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“諾思格生物”）和諾思格美國有限公司（以下簡稱“諾思格美國”）。

同時，諾思格共有4家由圣蘭格北京控股的公司，分別為蘇州海科、諾思格（長沙）醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“諾思格長沙”）、圣蘭格（上海）醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“圣蘭格上?！保┖捅本╊I(lǐng)初，1家南京艾科曼控股的合肥艾科曼醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡稱“合肥艾科曼”）。

此外，諾思格原子公司諾思格（香港）醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“RG醫(yī)藥”）已于2020年4月17日注銷。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至查詢?nèi)?021年7月21日，以諾思格及其除蘇州?？仆獾钠渌硟?nèi)子公司的公司名稱作為申請人，未能檢索到相關(guān)專利申請或授權(quán)記錄。

也就是說，近幾年，諾思格原8名核心技術(shù)人員6名相繼離職，1名不再被認定核心技術(shù)人員，僅剩1名繼續(xù)任職核心技術(shù)人員。此外，諾思格擁有的8項專利的專利權(quán)利人均系其2016年收購的子公司蘇州?？?，而諾思格及其除蘇州?？仆馄渌硟?nèi)子公司成立至今或均無專利申請。

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二、收購標的蘇州海科董事長仍由原控股股東擔(dān)任，董秘“搶公章”或掀起子公司控制權(quán)之爭

需先提及的是，蘇州?？圃社姶蠓趴毓?，2016年7月4日后由諾思格持股80%。

據(jù)招股書，蘇州?？瞥闪⒂?015年1月14日，由鐘大放、陳笑艷共同出資設(shè)立，其中鐘大放出資300萬元，占60%股權(quán)，陳笑艷出資200萬元，占40%股權(quán)。

也就是說，鐘大放及陳笑艷為蘇州?？瓢l(fā)起人，而一年多后，蘇州?？票恢Z思格收購。

據(jù)招股書，2016年6月27日，鐘大放、陳笑艷與諾思格子公司圣蘭格北京簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鐘大放將蘇州海科48%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本240萬元，實收資本96萬元）以144萬元的價格轉(zhuǎn)讓給圣蘭格北京，陳笑艷將蘇州?？?2%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本160萬元，實收資本64萬元）以96萬元的價格轉(zhuǎn)讓給圣蘭格北京。2016年7月4日，蘇州?？埔艳k理工商變更登記。

需要指出的是，截至招股書上會稿簽署日2021年3月10日，鐘大放系蘇州?？贫麻L。

據(jù)招股書上會稿，截至招股書上會稿簽署日2021年3月10日，鐘大放為蘇州?？贫麻L，陳笑艷、李樹奇、王維、張衛(wèi)國為蘇州?？贫?，關(guān)虹為蘇州?？票O(jiān)事。

令人唏噓的是，2021年5月21日，諾思格董秘李樹奇帶人闖入蘇州?？啤皳尮隆?。

據(jù)招股書，李樹奇于2008年8月加入諾思格，現(xiàn)任諾思格董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。

截至查詢?nèi)?021年5月26日，蘇州?？乒倬W(wǎng)公開信息顯示，2021年5月21日，蘇州海科官網(wǎng)發(fā)布了一則《嚴正聲明》，該聲明指出，2021年5月20日下午，李樹奇伙同多人，闖入蘇州?？妻k公區(qū)，搶走公章、合同專用章，蘇州海科已經(jīng)報警。

在蘇州?？乒倬W(wǎng)披露的“公司簡介”中，蘇州?？埔劳杏谥袊茖W(xué)院上海藥物研究所蘇州成果轉(zhuǎn)化中心，成立于2015年1月。由中科院上海藥物所藥物代謝研究中心主任鐘大放研究員和課題組長陳笑艷研究員創(chuàng)辦。中國科學(xué)院上海藥物研究所蘇州成果轉(zhuǎn)化中心由中國科學(xué)院上海藥物研究所和蘇州工業(yè)園區(qū)政府共同建立，主要負責(zé)上海藥物所及其參與合作的創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化，開展以申報臨床批件為目的的臨床前研究服務(wù)，開展與臨床研究、申報新藥證書及生產(chǎn)批件相關(guān)的服務(wù)，協(xié)助入駐項目開展項目申報、知識產(chǎn)權(quán)保護及融資服務(wù)等。

此后，蘇州海科董事長于2021年5月27日變更為李樹奇。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2021年5月27日，蘇州?？曝撠?zé)人發(fā)生了變更，由原來的鐘大放變更為李樹奇。且蘇州?？贫麻L已變?yōu)槔顦淦?，鐘大放則擔(dān)任董事。

需要指出的是，截至2021年6月4日，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，蘇州海科官網(wǎng)已將上述“《嚴正聲明》”刪除。

重新梳理來看，諾思格于2016年7月收購了蘇州?？瓶毓蓹?quán)，而截至2021年3月10日，蘇州?？贫麻L仍系鐘大放。2021年5月21日，諾思格董秘李樹奇因前往蘇州?？啤皳尮隆倍惶K州?？啤芭e報”，其后5月27日，李樹奇變更為蘇州?？贫麻L。

這是否意味著諾思格收購蘇州?？瓶毓蓹?quán)后，蘇州海科控制權(quán)或并未同時轉(zhuǎn)移至諾思格，而是否仍由鐘大放控制？諾思格董秘李樹奇搶公章行為是否意在獲得對蘇州?？瓶刂茩?quán)？若如此，李樹奇與鐘大放間對蘇州?？频目刂茩?quán)之爭，是否對蘇州?？品€(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響？疑云尚待解答。

一波未平一波又起，關(guān)于諾思格的問題并未結(jié)束。

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三、無有息負債賬上“趴著”超2億元，或“不差錢”反募資補血

本次上市，諾思格擬募集1.77億元“補血”背后，或并“不差錢”。

據(jù)招股書，諾思格本次上市，擬募集1.77億元用于補充流動資金。

然而，報告期內(nèi)，諾思格資產(chǎn)負債率逐年降低，無有息負債，或無償債壓力。

據(jù)招股書，2018-2020年，諾思格資產(chǎn)負債率分別為51.01%、44.11%、35.78%，呈逐年下降趨勢。

據(jù)招股書，2018-2020年，諾思格并無短期借款、長期借款及一年內(nèi)到期非流動負債。

據(jù)招股書，2018-2020年，諾思格財務(wù)費用分別為-230.93萬元、-93.96萬元、293.33萬元。其中，利息費用分別為0.03萬元、0元、0元。

另一方面，到2020年，諾思格貨幣資金超2.94億元，資金面或充裕。

據(jù)招股書，2018-2020年，諾思格貨幣資金分別為1.93億元、2.74億元、2.94億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為1.93億元、2.74億元、2.94億元。

此外，據(jù)招股書，2018-2020年，諾思格經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.17億元、1.03億元、0.44億元。

即是說，截至2020年底，諾思格無有息負債，賬上“趴著”超2億元資金，諾思格或并“不差錢”。本次上市，諾思格反募資補充流動資金，合理性存疑。

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四、招股書社保繳納人數(shù)與官宣“對壘”，數(shù)據(jù)相差逾900人

還值得一提的是，招股書披露的社保繳納人數(shù)與“官宣”數(shù)據(jù)對壘，2020年兩方數(shù)據(jù)相差逾900人。

據(jù)招股書，2018-2020年，諾思格及其子公司在冊員工人數(shù)分別為1,143人、1,303人、1,514人。

同期，諾思格及其境內(nèi)子公司社保繳納人數(shù)分別為1,137人、1,290人、1,499人。

而市場監(jiān)督管理局及公開信息披露的諾思格及其境內(nèi)子公司社保繳納人數(shù)總和，與諾思格在招股書中披露的數(shù)據(jù)“相差甚遠”。

據(jù)招股書，截至2021年6月24日，諾思格共有5家直接控股子公司，5家控股孫公司。而RG醫(yī)藥系諾思格在香港設(shè)立的境外子公司，RG醫(yī)藥于2020年4月17日注銷。

此外，據(jù)招股書，諾思格美國成立于2019年，系諾思格與HE KUN（何崑）在美國合資設(shè)立的子公司。

也就是說，招股書中披露的諾思格及其境內(nèi)子公司社保繳納情況或并未將RG醫(yī)藥及諾思格美國社保繳納人數(shù)合并計算。

據(jù)招股書，2018年，諾思格11家子公司中，未被納入合并報表范圍的子公司分別為諾思格美國、合肥艾科曼、諾思格生物。2020年，諾思格11家子公司中，未被納入合并報表范圍的子公司為RG醫(yī)藥。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，諾思格社保繳納人數(shù)分別為232人、235人、258人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開信息，2018-2020年，圣蘭格北京社保繳納人數(shù)分別為53人、59人、63人；南京艾科曼社保繳納人數(shù)分別為108人、61人、88人；諾思格咨詢社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、0人；蘇州?？粕绫＠U納人數(shù)分別為57人、65人、72人；諾思格長沙社保繳納人數(shù)分別為21人、19人、16人；圣蘭格上海社保繳納人數(shù)分別為6人、12人、16人，北京領(lǐng)初社保繳納人數(shù)分別為24人、29人、34人。

2019-2020年，諾思格生物社保繳納人數(shù)均為0人；合肥艾科曼社保繳納人數(shù)同樣均為0人。

2018-2020年，上述諾思格及其境內(nèi)子公司社保繳納人數(shù)合計分別為501人、480人、547人。

也就是說，2018-2020年，招股書披露諾思格社保繳納人數(shù)較之市場監(jiān)督管理局披露諾思格社保繳納人數(shù)分別多了636人、810人、952人。

值得注意的是，保險法規(guī)定，用人單位應(yīng)按時足額繳納社會保險。

據(jù)《社會保險法》第六十條的規(guī)定，用人單位應(yīng)當自行申報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。

據(jù)《勞動法》第七十二條，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。

那么，“官宣”社保繳納人數(shù)與招股書披露的社保繳納人數(shù)“大相徑庭”，諾思格信息披露是否真實準確？不得而知。若以市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)來看，諾思格或未為過百數(shù)員工購買社保。

昔之達人，杜漸防微。諾思格上市路上能否迎來投資者的“掌聲”？待時間解答。