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《金投研》鋯隹/作者

自創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制以來(lái)，深交所堅(jiān)守創(chuàng)業(yè)板定位，落實(shí)國(guó)家政策要求，嚴(yán)格執(zhí)行行業(yè)負(fù)面清單，支持優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。2023年1月4日，乾元浩生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乾元浩”）撤回上市材料，其沖擊創(chuàng)業(yè)板的上市計(jì)劃宣告終止，其也因此成為2023年創(chuàng)業(yè)板首家首發(fā)撤單企業(yè)。

在乾元浩沖擊創(chuàng)業(yè)板之前，2020年12月，其控股股東中牧實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中牧股份”）已擬分拆乾元浩至科創(chuàng)板上市。2021年7月，中牧股份又改道將乾元浩拆分至創(chuàng)業(yè)板上市。

此番上市背后，乾元浩經(jīng)歷過(guò)兩輪問(wèn)詢，其同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、毛利率、銷(xiāo)售模式、銷(xiāo)售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用及非流動(dòng)資產(chǎn)方面的問(wèn)題均被問(wèn)詢兩次。其中，就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，監(jiān)管關(guān)注乾元浩與其控股股東中牧股份的業(yè)務(wù)區(qū)別，兩者是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑，乾元浩并被要求說(shuō)明其禽用疫苗與中牧股份畜用疫苗之間是否存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性、是否有利益沖突。另一方面，2021年，乾元浩的業(yè)績(jī)“雙降”，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力遭“靈魂拷問(wèn)”。

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一、產(chǎn)品現(xiàn)重疊卻稱(chēng)與控股股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性疑點(diǎn)難消

據(jù)乾元浩簽署日為2022年4月26日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），其成立于2004年7月1日，由中牧股份、中海動(dòng)物保健、保山疫苗廠、樂(lè)道興投資、中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)五家股東聯(lián)合發(fā)起設(shè)立。

作為一家致力于禽類(lèi)傳染病防治的企業(yè)，乾元浩的主營(yíng)業(yè)務(wù)為禽用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品為多品種的禽用疫苗及少量畜用疫苗。而乾元浩的控股股東中牧股份，則以畜用疫苗及其他原有業(yè)務(wù)為主業(yè)，因此，乾元浩與中牧股份存在少量業(yè)務(wù)重疊。

在此背景下，此次沖擊創(chuàng)業(yè)板上市，乾元浩與控股股東是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在兩輪問(wèn)詢中均受到監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)申報(bào)材料，（1）本次分拆上市后，乾元浩的控股股東中牧股份以畜用疫苗及其他原有業(yè)務(wù)為主業(yè)，乾元浩以禽用疫苗為主業(yè)。中牧股份下屬的貿(mào)易業(yè)務(wù)部從事進(jìn)口禽用疫苗的國(guó)際貿(mào)易代理業(yè)務(wù)，乾元浩分公司南京生物藥廠存在部分畜用疫苗生產(chǎn)產(chǎn)能，因此乾元浩與中牧股份存在少量業(yè)務(wù)重疊。

（2）2020年12月29日，乾元浩與中牧股份簽署了《畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》，約定中牧股份為乾元浩畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)，產(chǎn)品范圍為乾元浩生產(chǎn)的全部畜用生物制品。此外，乾元浩承諾自生效之日起的5年內(nèi)停止畜用疫苗業(yè)務(wù)。

在此背景下，深交所要求乾元浩（1）說(shuō)明中牧股份下屬的貿(mào)易業(yè)務(wù)部進(jìn)口禽用疫苗的具體情況，包括但不限于進(jìn)口品種、各期進(jìn)口金額、各期銷(xiāo)售金額及占中牧公司銷(xiāo)售收入的比例，逐個(gè)品種說(shuō)明進(jìn)口產(chǎn)品是否與乾元浩產(chǎn)品存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性、是否有利益沖突，如是，請(qǐng)說(shuō)明乾元浩對(duì)應(yīng)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入及占乾元浩銷(xiāo)售收入的比例。

（2）說(shuō)明南京生物藥廠生產(chǎn)的畜用疫苗產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于生產(chǎn)品種、各期銷(xiāo)售金額及占乾元浩銷(xiāo)售收入的比例，是否與中牧股份產(chǎn)品存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性、是否有利益沖突，如是，請(qǐng)說(shuō)明中牧股份對(duì)應(yīng)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入及占中牧股份銷(xiāo)售收入的比例。

（3）說(shuō)明乾元浩禽用疫苗與中牧股份畜用疫苗之間是否存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性、是否有利益沖突，相關(guān)產(chǎn)品客戶及供應(yīng)商是否重疊。

（4）結(jié)合前述問(wèn)題，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年6月修訂）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《首發(fā)問(wèn)答》）問(wèn)題15及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《審核問(wèn)答》）問(wèn)題5的要求，說(shuō)明前述業(yè)務(wù)是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否構(gòu)成乾元浩本次發(fā)行上市的法律障礙。

（5）說(shuō)明乾元浩委托中牧股份經(jīng)銷(xiāo)畜用生物制品的具體情況、合同主要條款、交易價(jià)格及公允性，是否影響乾元浩經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，并說(shuō)明未來(lái)減少與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

（6）說(shuō)明乾元浩未來(lái)停止畜用疫苗業(yè)務(wù)的具體安排及對(duì)乾元浩的影響。

（7）參照《首發(fā)問(wèn)答》問(wèn)題15的要求，說(shuō)明乾元浩控股股東或?qū)嶋H控制人全資或控股的企業(yè)與乾元浩是否存在其他同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

可見(jiàn)，在首輪問(wèn)詢中，監(jiān)管關(guān)注乾元浩與其控股股東中牧股份的業(yè)務(wù)區(qū)別，兩者是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑，乾元浩并被要求說(shuō)明其禽用疫苗與中牧股份畜用疫苗之間是否存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性、是否有利益沖突，相關(guān)產(chǎn)品客戶及供應(yīng)商是否重疊；加之，是否構(gòu)成乾元浩的上市障礙，也是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

問(wèn)題并未結(jié)束，在第二輪問(wèn)詢中，乾元浩與其控股股東中牧股份是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題再次受到監(jiān)管的關(guān)注，側(cè)重點(diǎn)則放在了是否存在重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及二者不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的理由及是否合理。

據(jù)申報(bào)材料及首輪問(wèn)詢回復(fù)，乾元浩及中牧集團(tuán)畜用疫苗、禽用疫苗均存在同類(lèi)產(chǎn)品，但因毒株、效價(jià)或應(yīng)用領(lǐng)域不同，乾元浩認(rèn)為相關(guān)業(yè)務(wù)不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)此，監(jiān)管要求乾元浩（1）分別說(shuō)明乾元浩、中牧集團(tuán)畜用疫苗和禽用疫苗同類(lèi)產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況，包括但不限于同類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售數(shù)量、乾元浩及中牧集團(tuán)對(duì)應(yīng)產(chǎn)品各期銷(xiāo)售收入及占比、合計(jì)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入及占比等，并按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《審核問(wèn)答》）問(wèn)題5的要求和指標(biāo)情況，說(shuō)明乾元浩是否存在“重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。

（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司和相關(guān)市場(chǎng)案例情況，說(shuō)明同類(lèi)產(chǎn)品因毒株、效價(jià)或應(yīng)用領(lǐng)域不同而認(rèn)定為不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否符合行業(yè)慣例，乾元浩認(rèn)為相關(guān)產(chǎn)品不存在《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題與解答》問(wèn)題15中“不能簡(jiǎn)單以產(chǎn)品檔次不同等認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的合理性、認(rèn)定禽用疫苗與畜用疫苗不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否合理。

（3）綜合以上情況，進(jìn)一步說(shuō)明乾元浩與控股股東中牧股份業(yè)務(wù)是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)本次發(fā)行上市的影響。

不難看出，針對(duì)乾元浩與其控股股東中牧股份是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，監(jiān)管在進(jìn)出口與生產(chǎn)、禽用疫苗與畜用疫苗、委托經(jīng)銷(xiāo)、行業(yè)慣例等多個(gè)角度，向乾元浩發(fā)問(wèn)。

對(duì)此，乾元浩稱(chēng)，其已與控股股東中牧股份簽署了《畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》，約定中牧股份為乾元浩畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)，產(chǎn)品范圍為其生產(chǎn)的全部畜用生物制品。另外，在該協(xié)議中，乾元浩已承諾在本承諾生效之日起的5年內(nèi)停止畜用疫苗業(yè)務(wù)。據(jù)此，乾元浩認(rèn)為，其在2019年至2021年曾從事少量畜用疫苗業(yè)務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致其與中牧股份之間的非公平競(jìng)爭(zhēng)，不會(huì)導(dǎo)致其與中牧股份之間存在利益輸送、且不會(huì)導(dǎo)致其與中牧股份之間相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形。

據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》第五十一條之（五），發(fā)行人應(yīng)披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的下列基本要求：（五）業(yè)務(wù)獨(dú)立方面。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第五十二條，發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋。

第五十三條，發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

除此之外，針對(duì)此次中牧股份分拆乾元浩創(chuàng)業(yè)板上市的情況，據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》第六條，上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出充分說(shuō)明并披露：

（一）有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。

（二）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求；分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（三）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職。

（四）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

在全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制后，近期發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第205號(hào)）也對(duì)發(fā)行人上市的業(yè)務(wù)獨(dú)立性作出了要求，其中第十二條，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力：（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

事實(shí)上，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或會(huì)影響控股股東對(duì)擬上市企業(yè)的決策，而歷史上也發(fā)生過(guò)控股股東存在利用其表決權(quán)做出對(duì)中小股東不利決策的情況。對(duì)于擬上市企業(yè)而言，需要消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)造成的不利影響。

而乾元浩與其控股股東中牧股份在歷史上存在同時(shí)生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品的情況。根據(jù)二者簽署的《畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》，該協(xié)議簽訂之后的5年內(nèi)，乾元浩應(yīng)當(dāng)停止畜用疫苗業(yè)務(wù)。而5年之后，乾元浩與中牧股份或存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所造成的影響是否能夠完全消除？其獨(dú)立性能否得到有效保證？

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二、營(yíng)收凈利雙雙下跌，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力遭“靈魂拷問(wèn)”

除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，乾元浩主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的波動(dòng)也引起了監(jiān)管的關(guān)注。

在2019年至2021年第一季度，乾元浩畜用疫苗的銷(xiāo)售整體存在下滑的趨勢(shì)，而在2019年，其禽用滅活疫苗銷(xiāo)售數(shù)量呈現(xiàn)波動(dòng)和下滑趨勢(shì)。此背景下，在首輪問(wèn)詢中乾元浩在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入方面被問(wèn)詢9個(gè)問(wèn)題。

在首輪問(wèn)詢中，申報(bào)材料顯示，（1）2018-2020年及2021年第一季度，乾元浩的營(yíng)業(yè)收入分別為4.25億元、4.96億元、5.66億元和1.33億元，近三年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)15.44%。但招股說(shuō)明書(shū)引用的“2015-2020年國(guó)內(nèi)獸用生物制品銷(xiāo)售規(guī)模”圖表顯示，2019年國(guó)內(nèi)獸用生物制品銷(xiāo)售規(guī)模較前一年呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。此外，乾元浩列式的同行業(yè)可比上市公司中，部分公司2019年存在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降的情形。

（2）2018-2020年及2021年第一季度，乾元浩畜用疫苗的銷(xiāo)售整體呈下降趨勢(shì)。其下屬南京生物藥廠因歷史原因存在部分畜用疫苗生產(chǎn)產(chǎn)能，與其控股股東中牧股份在畜用疫苗業(yè)務(wù)上存在少量業(yè)務(wù)重疊。2018-2020年及2021年第一季度銷(xiāo)售金額分別為4,773.13萬(wàn)元、2,045.10萬(wàn)元、3,792.44萬(wàn)元和1,061.82萬(wàn)元。

（3）乾元浩出具防止及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾；并在2020年12月中牧股份簽署了《畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》，約定中牧股份為乾元浩畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)，產(chǎn)品范圍為乾元浩生產(chǎn)的全部畜用生物制品，乾元浩所有畜用疫苗產(chǎn)品由中牧股份按市場(chǎng)需求向乾元浩采購(gòu)并對(duì)外銷(xiāo)售。

（4）乾元浩其他業(yè)務(wù)收入主要為出租房屋、車(chē)輛收入，2018年至2020年及2021年第一季度內(nèi)金額分別為768.03萬(wàn)元、760.66萬(wàn)元、582.42萬(wàn)元和148.19萬(wàn)元。

（5）乾元浩禽用滅活疫苗2018年至2020年及2021年第一季度平均銷(xiāo)售單價(jià)呈現(xiàn)逐年增長(zhǎng)的趨勢(shì)，其中2019年平均單價(jià)較2018年增幅明顯，乾元浩解釋稱(chēng)：主要受禽流感H5N1新毒株傳播的影響，2019年政府強(qiáng)制免疫H5+H7亞型高致病性禽流感二價(jià)滅活疫苗變更為三價(jià)滅活疫苗，三價(jià)苗的工藝要求和生產(chǎn)成本高，致使2019年度禽用滅活疫苗平均價(jià)格有所提升；而銷(xiāo)售數(shù)量在2018年至2020年及2021年第一季度呈現(xiàn)波動(dòng)趨勢(shì)，2019年呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)；2020年銷(xiāo)量上升是因?yàn)榉e極實(shí)施戰(zhàn)略大客戶等營(yíng)銷(xiāo)策略。

在此背景下，首輪問(wèn)詢中，深交所要求乾元浩（1）結(jié)合禽用疫苗細(xì)分行業(yè)的具體情況、同行業(yè)可比公司2018-2020年及2021年第一季度營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)情況與波動(dòng)趨勢(shì)，分析乾元浩營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)基本情況、同行業(yè)可比公司存在差異的原因與合理性，乾元浩保持持續(xù)增長(zhǎng)的具體原因與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（2）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)乾元浩畜用疫苗業(yè)務(wù)銷(xiāo)售金額存在波動(dòng)的原因及合理性；結(jié)合2020年乾元浩與控股股東中牧股份簽署的《畜用生物制品總經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》的具體內(nèi)容，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)乾元浩畜用疫苗業(yè)務(wù)銷(xiāo)售模式、銷(xiāo)售對(duì)象、銷(xiāo)售單價(jià)等因素的變化、影響與原因，向控股股東銷(xiāo)售與向其他客戶銷(xiāo)售存在的差異及合理性。

（3）結(jié)合乾元浩禽用滅活疫苗的銷(xiāo)售單價(jià)、成本、毛利率等因素，具體分析該類(lèi)產(chǎn)品2019年銷(xiāo)售單價(jià)增幅明顯的原因；與同類(lèi)可比產(chǎn)品在銷(xiāo)售單價(jià)上存在的差異及原因；結(jié)合乾元浩相關(guān)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，分析并說(shuō)明乾元浩提高銷(xiāo)售單價(jià)進(jìn)行銷(xiāo)售的可持續(xù)性。

（4）結(jié)合同類(lèi)可比產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)情況，說(shuō)明2021年第一季度禽用活疫苗平均單價(jià)較其他時(shí)期價(jià)格上升明顯的原因與合理性。

（5）說(shuō)明2020年大客戶、大單品、技術(shù)服務(wù)型營(yíng)銷(xiāo)策略的具體內(nèi)容、主要大客戶名稱(chēng)及其采購(gòu)數(shù)量、采購(gòu)金額、主要合同條款及與前期同類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售模式、具體條款上存在的差異，對(duì)乾元浩主要產(chǎn)品銷(xiāo)售的具體影響。

（6）說(shuō)明其他業(yè)務(wù)收入的具體構(gòu)成、交易對(duì)象、在2018年至2020年及2021年第一季度的變動(dòng)情況與原因；禽用滅活疫苗、禽用活疫苗、畜用疫苗的細(xì)分產(chǎn)品及收入、價(jià)格波動(dòng)情況；2018年至2020年及2021年第一季度內(nèi)主要細(xì)分產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)與市場(chǎng)同類(lèi)產(chǎn)品單價(jià)的差異情況及差異原因，波動(dòng)趨勢(shì)是否一致。

（7）結(jié)合市場(chǎng)需求情況、同行業(yè)可比公司同類(lèi)產(chǎn)品收入及價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、在手訂單等，說(shuō)明乾元浩主要產(chǎn)品收入增長(zhǎng)是否具備可持續(xù)性，是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)。

（8）說(shuō)明乾元浩內(nèi)銷(xiāo)與外銷(xiāo)在收入確認(rèn)方面存在的差異、原因與合理性，對(duì)應(yīng)銷(xiāo)售的具體背景、銷(xiāo)售模式、客戶情況，采用該方法確認(rèn)收入的原因及合理性，若乾元浩在收入確認(rèn)方面存在不規(guī)范的情況，請(qǐng)說(shuō)明涉及的具體情況、涉及金額、占比、對(duì)乾元浩確認(rèn)相關(guān)收入的影響及整改情況；2018年至2020年及2021年第一季度乾元浩對(duì)客戶的退換貨條款情況，是否存在大額退貨情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（9）補(bǔ)充披露乾元浩2018年至2020年及2021年第一季度分季度銷(xiāo)售收入金額及占比，并說(shuō)明乾元浩收入存在季節(jié)性的合理性。

可見(jiàn)，在首輪問(wèn)詢中，深交所關(guān)注乾元浩營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)的合理性、銷(xiāo)售單價(jià)變動(dòng)的合理性問(wèn)題，而其提高銷(xiāo)售單價(jià)進(jìn)行銷(xiāo)售的可持續(xù)性、主要產(chǎn)品收入增長(zhǎng)是否具備可持續(xù)性、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)，則均是問(wèn)詢的重點(diǎn)。

隨后，在第二輪問(wèn)詢函中，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入方面，乾元浩被問(wèn)詢6個(gè)問(wèn)題，側(cè)重于乾元浩的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)務(wù)收入和毛利及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的變動(dòng)存在差異的原因、境內(nèi)外產(chǎn)品價(jià)格存在差異的原因等。

據(jù)申報(bào)材料及首輪問(wèn)詢的回復(fù)，（1）2018-2020年，乾元浩主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)趨勢(shì)放緩且復(fù)合增長(zhǎng)率在同行業(yè)可比公司中處于較低水平。2021年1-6月，乾元浩主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)下跌趨勢(shì)，乾元浩稱(chēng)主要受下游家禽養(yǎng)殖行業(yè)波動(dòng)所致，而同行業(yè)可比公司整體保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。乾元浩畜用疫苗收入的波動(dòng)主要是因2018年非洲豬瘟事件導(dǎo)致。

（2）2019年至2021年上半年，乾元浩禽用疫苗業(yè)務(wù)收入、毛利和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的增減變動(dòng)存在較大差異。其中，禽用疫苗業(yè)務(wù)收入的變動(dòng)分別為26.59%、11.7%和-8.66%，禽用疫苗業(yè)務(wù)毛利的變動(dòng)分別為41.7%、12.74%和-1.74%，而營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的變動(dòng)分別為349.80%、78.60%和-2.64%。

（3）乾元浩在滅活疫苗招投標(biāo)中的中標(biāo)價(jià)格與平均中標(biāo)價(jià)格存在一定差異。乾元浩稱(chēng)相同招標(biāo)單位組織的同一次招標(biāo)，乾元浩與其他中標(biāo)企業(yè)的中標(biāo)價(jià)格通常相同，僅在個(gè)別情況下存在少量差異。

（4）2018年至2020年，乾元浩通過(guò)中牧股份開(kāi)展出口銷(xiāo)售，2020年10月至今由乾元浩自行開(kāi)展境外銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。外銷(xiāo)產(chǎn)品包括禽用活疫苗與禽用滅活疫苗，交易單價(jià)較同期乾元浩同類(lèi)產(chǎn)品單價(jià)更低。

基于上述情形，深交所要求乾元浩：（1）以列表形式、分產(chǎn)品量化分析2018-2020年乾元浩主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增幅低于同行業(yè)可比公司的原因與合理性；2021年1-6月，乾元浩主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)下降趨勢(shì)的原因；并在此基礎(chǔ)上分析乾元浩的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）結(jié)合2018年至2020年及2021年第一季度畜用疫苗客戶與訂單的變動(dòng)情況、同行業(yè)可比公司同期畜用疫苗收入的變動(dòng)情況，量化分析乾元浩畜用疫苗2018年至2020年及2021年第一季度波動(dòng)明顯的原因與合理性。

（3）結(jié)合禽用疫苗業(yè)務(wù)的毛利率變動(dòng)情況，分析并說(shuō)明禽用疫苗業(yè)務(wù)收入、毛利和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的增減變動(dòng)存在較大差異的原因與合理性。

（4）結(jié)合政府客戶招投標(biāo)的具體流程與乾元浩的中標(biāo)價(jià)格，說(shuō)明乾元浩部分省份中標(biāo)價(jià)格高于中標(biāo)平均價(jià)格的原因與合理性。

（5）結(jié)合外銷(xiāo)產(chǎn)品的具體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、單價(jià)、毛利率、內(nèi)外銷(xiāo)客戶交易條款的差異等因素，說(shuō)明乾元浩外銷(xiāo)產(chǎn)品交易單價(jià)較同期內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格低的原因與合理性。

（6）說(shuō)明乾元浩通過(guò)中牧股份開(kāi)展境外業(yè)務(wù)與乾元浩自行開(kāi)展境外業(yè)務(wù)在銷(xiāo)售產(chǎn)品、交易價(jià)格等方面存在的差異及原因。

簡(jiǎn)而言之，在兩輪問(wèn)詢中，從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入出發(fā)，乾元浩被問(wèn)及的問(wèn)題涉及三個(gè)核心內(nèi)容：一是持續(xù)獲利和經(jīng)營(yíng)的能力；二是核心競(jìng)爭(zhēng)力；三是價(jià)格波動(dòng)和價(jià)格差異的原因和合理性。

除此之外，此番上市背后，2021年，乾元浩的業(yè)績(jī)“雙降”。

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，乾元浩的營(yíng)業(yè)收入分別為4.96億元、5.67億元和5.15億元，2020-2021年同比增長(zhǎng)率分別為14.2%、-9.1%。

需要指出的是，乾元浩主要產(chǎn)品為多品類(lèi)的禽用疫苗及少量畜用疫苗。

其中，2019-2021年，乾元浩禽用疫苗收入分別為4.68億元、5.23億元和4.7億元，同期，畜用疫苗的收入分別為2,045.1萬(wàn)元、3,792.44萬(wàn)元和3,420.82萬(wàn)元。

可以發(fā)現(xiàn)，2021年來(lái)，乾元浩自禽用疫苗和畜用疫苗的收入均比2020年低。

另外，據(jù)乾元浩已經(jīng)更新2021年數(shù)據(jù)的首輪問(wèn)詢回復(fù)，2021年，受下游養(yǎng)殖行業(yè)影響，乾元浩同行業(yè)可比公司在2021年度的禽用疫苗相關(guān)營(yíng)業(yè)收入平均增長(zhǎng)率為-2.46%，而乾元浩的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入則減少10.11%，其來(lái)自禽用疫苗的收入則減少10.14%。

再看凈利潤(rùn)，據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，乾元浩的凈利潤(rùn)則分別為3,667.57萬(wàn)元、7,468.84萬(wàn)元和6,504.77萬(wàn)元，2020-2021年分別同比增長(zhǎng)103.65%、-12.91%。

在首輪問(wèn)詢回復(fù)中，在主要產(chǎn)品收入增長(zhǎng)是否具備可持續(xù)性、是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題上，乾元浩解釋稱(chēng)，在市場(chǎng)需求角度上看，禽用疫苗行業(yè)的市場(chǎng)需求總體穩(wěn)定，但由于下游家禽養(yǎng)殖成本高位運(yùn)行導(dǎo)致飼養(yǎng)農(nóng)戶的整體肉雞養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)持續(xù)分化，蛋雞養(yǎng)殖盈利空間受限其收入受下游養(yǎng)殖行業(yè)的階段性下行壓力影響存在波動(dòng)。

另外，對(duì)于市場(chǎng)前景，乾元浩稱(chēng)，國(guó)內(nèi)養(yǎng)殖行業(yè)正處于規(guī)?；铀倨陔A段，產(chǎn)業(yè)集中度持續(xù)提升，規(guī)?；B(yǎng)殖場(chǎng)戶對(duì)于生物防疫的重視程度更高，對(duì)疫苗的需求也更大。因此，乾元浩認(rèn)為，近年來(lái)禽養(yǎng)殖行業(yè)景氣度和產(chǎn)業(yè)集中度的不斷提高推動(dòng)著禽用生物制品行業(yè)持續(xù)擴(kuò)容。

據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)（2020年修訂）》第六十九條，發(fā)行人應(yīng)披露產(chǎn)品（或服務(wù)）特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度、外部市場(chǎng)環(huán)境等影響因素及其變化趨勢(shì)，披露其對(duì)發(fā)行人未來(lái)盈利（經(jīng)營(yíng)）能力或財(cái)務(wù)狀況可能產(chǎn)生的具體影響或風(fēng)險(xiǎn)。

影響因素的分析不應(yīng)僅限于財(cái)務(wù)因素，還應(yīng)包括非財(cái)務(wù)因素，并將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)信息互為對(duì)比印證；不應(yīng)簡(jiǎn)單重述財(cái)務(wù)報(bào)表或附注內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、差異因素量化計(jì)算、同行業(yè)對(duì)比等易于理解的分析方式。選擇同行業(yè)公司對(duì)比分析時(shí)，發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)公司的選擇原因及相關(guān)業(yè)務(wù)的可比程度。

分析比較期間數(shù)據(jù)時(shí)，發(fā)行人應(yīng)對(duì)重要或者同比發(fā)生重大變動(dòng)的報(bào)表科目、財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析并披露變動(dòng)原因。

發(fā)行人存在多個(gè)業(yè)務(wù)或地區(qū)分部的，應(yīng)披露分部信息。

另外，據(jù)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制后近期發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》第三十九條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，基于板塊定位，結(jié)合所屬行業(yè)及發(fā)展趨勢(shì)，充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)政策、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況分析等相關(guān)信息。首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，還應(yīng)充分披露自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，針對(duì)性披露科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新或者業(yè)態(tài)創(chuàng)新情況。

第四十條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，精準(zhǔn)清晰充分地披露可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險(xiǎn)因素。

總而言之，擬上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)，可以直觀反映由企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來(lái)的整體財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果，也能反映企業(yè)的持續(xù)獲利和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力及穩(wěn)定性，是監(jiān)管上市審核的重點(diǎn)之一。

而乾元浩此次上市，不僅2021年?duì)I收、凈利潤(rùn)“雙降”，其主要業(yè)務(wù)禽用疫苗的收入也出現(xiàn)下滑。至此，乾元浩的核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否會(huì)繼續(xù)受到市場(chǎng)的影響？倘若乾元浩的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑，是否可能無(wú)法符合上市標(biāo)準(zhǔn)？

在上市審查中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)影響擬上市企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，也可以損害擬上市企業(yè)的利益。除此之外，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、毛利率等指標(biāo)的變動(dòng)則能夠直觀反映擬上市企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，也是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

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