《金證研》南方資本中心 正則/作者 歡笙 映蔚/風(fēng)控

8月25日證監(jiān)會披露，孩子王兒童用品股份有限公司（以下簡稱“孩子王”）首次公開發(fā)行股票的注冊申請獲得證監(jiān)會批復(fù)，而孩子王卻預(yù)測其2021 年上半年凈利潤“走滑坡”，其中預(yù)測營收較上年同期增長9.2%至19.61%，凈利潤較上年同期下降13.18%至7.15%，引來市場關(guān)注。

反觀其身后，孩子王不僅市占率不足1%、主要收入來源母嬰商品毛利率下滑的另一面，其營收、凈利增速雙雙放緩。此番上市，孩子王擬投入逾15億元用于擴(kuò)充300家門店，而孩子王卻面臨線下銷售收入逐年下滑、門店店均收入走低、門店坪效收入連續(xù)兩年下滑的窘境。此外，孩子王獨(dú)立性顯隱憂，其不僅與實(shí)控人控制的企業(yè)曾共用會議室、通信地址，孩子王子公司還與實(shí)控人之子控制企業(yè)業(yè)務(wù)或存重疊，涉嫌同業(yè)競爭。另一方面，孩子王收到的行政處罰眾多，其中曾踩雷食品安全問題、消防隱患問題，而且孩子王APP曾存在侵害用戶權(quán)益行為，令人唏噓。

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一、市占率或不足1%營收凈利增速放緩，母嬰商品銷售毛利率下滑

作為一家母嬰童商品零售及增值服務(wù)的企業(yè)，2020年，孩子王的營收、凈利潤增速雙雙放緩。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，2015-2020年，孩子王營業(yè)收入分別為27.6億元、44.55億元、52.35億元、66.71億元、82.43億元、83.55億元，2016-2020年分別同比增長61.39%、17.51%、27.42%、23.56%、1.37%。

2015-2020年，孩子王凈利潤分別為-1.38億元、-1.44億元、0.94億元、2.76億元、3.77億元、3.91億元，2016-2020年分別同比增長-3.85%、165.25%、194.21%、36.76%、3.61%。

可見，孩子王的凈利潤在2017-2018年經(jīng)歷了高速增長后，2019-2020年增速有所回落，至2020年增速跌至3.61%。且2020年，孩子王的營收增速也下滑。

值得一提的是，孩子王已連續(xù)三年未分紅。

據(jù)2021年6月29日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年，孩子王現(xiàn)金分紅均為0元。

此外，報告期內(nèi)，即2018-2020年，孩子王市占率或不足1%。

據(jù)公開數(shù)據(jù)，2012-2019年，中國母嬰市場規(guī)模分別為12,376億元、13,967億元、15,980億元、18,320億元、21,015億元、23,613億元、26,593億元、29,919億元。2020年，中國母嬰市場規(guī)模預(yù)測為32,518億元。

據(jù)招股書，孩子王主要從事母嬰童商品零售及增值服務(wù)。

2018-2020年，孩子王主營業(yè)務(wù)收入分別為66.1億元、81.52億元、82.8億元。

若市占率按照主營業(yè)務(wù)收入占所處行業(yè)市場規(guī)模的比重來表示，則2018-2019年，孩子王的市占率或分別為0.25%、0.27%，2020年孩子王的市占率預(yù)計或為0.25%。

不僅如此，孩子王主營業(yè)收毛利率逐年下滑。

據(jù)招股書，2018-2020年，孩子王母嬰商品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為93.07%、90.91%、 89.21%，系其主要收入來源。

而2018-2020年，孩子王母嬰商品毛利率分別為25.5%、23.78%、22.82%，逐年下滑。

可見，報告期內(nèi)，孩子王不僅市占率不足1%，且主要收入來源母嬰商品毛利率下滑的另一面，其營收、凈利增速雙雙放緩。

不止如此，中國零售行業(yè)線下門店景氣度或下降，孩子王線下門店表現(xiàn)或并不“給力”。

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二、購物中心品牌門店關(guān)店數(shù)量多于開店數(shù)量，母嬰行業(yè)可比公司門店凈增數(shù)量告負(fù)

近年來，中國一、二線城市購物中心關(guān)店數(shù)量上升，空置率走高。在此情況下，2020年，孩子王母嬰行業(yè)可比公司門店凈增數(shù)量告負(fù)。

據(jù)招股書，孩子王以線下門店和線上平臺為主要銷售渠道，所有門店均為直營連鎖，并在其總部建立采購中心集中采購，根據(jù)運(yùn)營需要統(tǒng)一銷售、配送至各地子公司管理的直營門店。

截至2020年末，孩子王已在20個?。ㄊ校╅_設(shè)了434家實(shí)體門店，并主要集中在大型綜合購物中心內(nèi)，平均單店面積約2,500平米（最大單店面積超過7,000平米）。

據(jù)公開信息，2018-2019年及2020年上半年，中國典型21城5萬㎡以上購物中心整體業(yè)態(tài)開關(guān)店比分別為1.12、0.98、0.71。

即自2019年起，中國一、二線城市5萬㎡以上購物中心關(guān)店數(shù)量多于開店數(shù)量，品牌門店發(fā)展處于收縮狀態(tài)。

值得注意的是，兒童親子業(yè)態(tài)的線下門店的表現(xiàn)或也不樂觀。

據(jù)公開信息，2018-2019年及2020年上半年，中國典型21城5萬㎡以上購物中心兒童親子品牌開關(guān)店比分別為1.21、1.12、0.67。

2019年，盡管兒童親子品牌門店仍處于擴(kuò)張狀態(tài)，但開關(guān)店比相較于2018年有所降低。

事實(shí)上，孩子王的同行業(yè)可比公司中，多個公司的線下業(yè)務(wù)均受到影響。

據(jù)公開信息，華潤萬家、永輝超市、步步高、高鑫零售等27家超市企業(yè)，2019年共新開1,533家門店，至少同時關(guān)閉門店501家。

據(jù)招股書，孩子王選取的同行業(yè)可比公司分別為上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“愛嬰室”）、成都紅旗連鎖股份有限公司（以下簡稱“紅旗連鎖”）、步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“步步高”）、中百控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中百集團(tuán)”）、新華都購物廣場股份有限公司（以下簡稱“新華都”）、北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)綜超”）、永輝超市股份有限公司（以下簡稱“永輝超市”）。

其中，同行業(yè)上市公司中從事母嬰行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的公司僅有愛嬰室，而其他6家為用百貨類、食品類商品銷售的零售行業(yè)上市公司。

據(jù)新華都2019-2020年年報，2019年，新華都無新增門店，2019年新華都關(guān)閉或處置租賃合同到期的門店6家，長期虧損且經(jīng)過調(diào)整后仍扭虧無望的門店50家。2020年，新華都無新增門店。因合同到期，關(guān)閉位于閩南區(qū)的超市店2家、位于閩東區(qū)的百貨店1家。

據(jù)愛嬰室2019-2020年年報，2019年，愛嬰室全年新開門店73家，關(guān)閉門店17家，全年凈增56家。2020年，愛嬰室全年新開門店33家，閉店40家，全年減少7家門店。

據(jù)中百集團(tuán)2020年年報，2020年，中百集團(tuán)全年新開門店195家，閉店109家。

據(jù)華聯(lián)綜超2020年年報，2020年華聯(lián)綜超全年新開門店14家，閉店6家。閉店原因為經(jīng)營虧損、業(yè)主解約、商圈調(diào)整。

據(jù)永輝超市2020年年報，2020年永輝超市全年實(shí)現(xiàn)新開Bravo門店114家以及新簽約門店95家，閉店8家。

可見，自2019年起，一二線城市購物中心品牌門店關(guān)店數(shù)量比開店數(shù)量還多，發(fā)展處于“收縮狀態(tài)”，且2019年，盡管兒童親子品牌門店仍處于擴(kuò)張狀態(tài)，但開關(guān)店比相較于2018年有所降低?；蚴芰闶坌袠I(yè)線下門店發(fā)展遇冷的影響，孩子王部分從事母嬰行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的可比公司2020年新開門店或也面臨“開倒車”的窘境。

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三、線下門店店均收入逐年下滑，前五大門店營收增速告負(fù)

2020年，孩子王線下門店收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重超九成。然而孩子王線下門店面臨收入增長乏力的窘境，其銷售收入連續(xù)兩年下滑。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，孩子王主要通過線下直營門店和線上渠道向目標(biāo)用戶群體銷售食品、衣物品、易耗品、耐用品等多個品類。

2018-2020年，孩子王直營門店的營收分別為62.48億元、76.03億元、75.3億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為94.53%、93.27%、90.94%。

可見，孩子王的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于線下直營門店。

而按產(chǎn)品來分，孩子王最主要的收入來源來自母嬰商品的銷售。

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，2017-2020年，孩子王母嬰商品的線下銷售收入分別為41.88億元、42.69億元、41.35億元、30.17億元，2018-2020年分別同比增長1.94%、-3.14%、-27.02%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，孩子王門店的單店營收逐年下滑。

據(jù)招股書，2018-2020年，孩子王門店的店均收入分別為2,414.92萬元、2,152.03萬元、1,732.81萬元，2019-2020年門店店均收入分別同比增長-10.89%、-19.48%。

值得關(guān)注的是，2020年，在孩子王營收前五大門店中，有四家的營收增速為負(fù)。

據(jù)招股書，2018-2020年，南京建鄴萬達(dá)店、合肥包河萬達(dá)店、合肥天鵝湖店、南京江寧萬達(dá)店，均上榜孩子王前五大門店。

據(jù)招股書，2018-2020年，南京建鄴萬達(dá)店的營收分別為1.76億元、1.88億元、1.59億元，2019-2020分別同比增長7.08%、-15.32%；合肥包河萬達(dá)店的營收分別為1.18億元、1.28億元、1.07億元，2019-2020年分別同比增長8.78%、-16.33%；合肥天鵝湖店的營收分別為1.12億元、1.19億元、1.03億元，2019-2020年分別同比增長6.10%、-13.37%；南京江寧萬達(dá)店的營收分別為0.92億元、0.97億元、0.8億元，2019-2020年分別同比增長5.35%、-18.09%。

值得一提的是，孩子王經(jīng)營24個月以上門店、經(jīng)營24個月以內(nèi)門店，門店店均收入均逐年下滑。

此外，據(jù)招股書，按照門店“累計營業(yè)月數(shù)長短”分層統(tǒng)計， 2018-2020年，孩子王經(jīng)營24個月以內(nèi)的門店店均收入分別為917.54萬元、692.28萬元、640.14萬元，2019-2020年分別同比增長-24.55%、-7.53%。

2018-2020年，孩子王經(jīng)營24個月以上的門店（經(jīng)營 24-48個月及經(jīng)營 48個月以上）店均收入分別為3,217.09萬元、3,174.55萬元、2,507.14萬元，2019-2020年分別同比增長-1.32%、-21.02%。

由上述情形可見，報告期內(nèi)，即2018-2020年，孩子王線下門店經(jīng)營情況或不容樂觀，其不僅總銷售收入逐年下滑，且前五門店的店均收入“開倒車”。除此之外，孩子王無論經(jīng)營2年內(nèi)還是2年以上的門店，收入增速也陷入“疲態(tài)”，連續(xù)兩年告負(fù)。

在此情形下，孩子王擬投資超15億元用于建設(shè)線下門店的問題，同樣值得關(guān)注。

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四、門店坪效收入連續(xù)兩年下滑，反募資15億元擴(kuò)充300家直營門店

早在2014年，孩子王就曾經(jīng)開啟快速擴(kuò)張模式，大力新增線下門店，同期其經(jīng)營性凈現(xiàn)金流及凈利潤均告負(fù)。然而報告期內(nèi)，即2018-2020年，孩子王門店坪效收入逐年下滑，店均收入也“開倒車”，此番上市其擴(kuò)充300家門店背后，孩子王預(yù)測新建門店坪效收入或是2020年新開店坪效4.38倍，孩子王對其募投項目的盈利預(yù)測“底氣何來”？

盡管面臨線下銷售收入負(fù)增長、單店營收下滑等問題，孩子王仍“加碼”投資線下門店。

據(jù)招股書，本次上市，孩子王擬募集24.49億元，其中15.32億元用于“全渠道零售終端建設(shè)項目”，投資金額占比62.57%。

據(jù)招股書“全渠道零售終端建設(shè)項目”的項目具體建設(shè)內(nèi)容，孩子王擬在3年內(nèi)，在22個?。ㄊ校╅_設(shè)300家直營門店，預(yù)計新增開店面積70.12萬平方米。

據(jù)招股書，截至2020年底，孩子王現(xiàn)有門店數(shù)量為434家，現(xiàn)有門店面積為109.33萬平方米。

也就是說，孩子王上述募投項目預(yù)計新開設(shè)的門店數(shù)量，占其已有門店數(shù)量的比例高達(dá)69.12%；預(yù)計新增開店面積，占已有門店面積的比例為64.14%。

事實(shí)上，孩子王的門店坪效收入也在逐年走低。

根據(jù)《連鎖經(jīng)營零售企業(yè)全渠道經(jīng)營關(guān)鍵指標(biāo)》公告，“坪效”是衡量連鎖經(jīng)營零售企業(yè)的全渠道運(yùn)營關(guān)鍵指標(biāo)。

據(jù)招股書，2018-2020年，孩子王門店的店均收入分別為2,414.92萬元、2,152.03萬元、1,732.81萬元，坪效收入分別為7,855.05元/平方米、7,838.82元/平方米、6,878.73元/平方米。

2018-2020年，孩子王經(jīng)營24個月以內(nèi)的門店坪效分別為3,738.59元/平米、3,409.59元/平米、3,652.41元/平米；經(jīng)營24個月以上的門店坪效分別為9,443.81元/平米、9,779.41元/平米、8,180.4元/平米。

上述情形或表明，倘若按累計營業(yè)月數(shù)長短來細(xì)分門店，相較于2018年，孩子王2020年經(jīng)營24個月以內(nèi)及以上的門店坪效收入，均呈下滑趨勢。

值得一提的是，此次募投項目新增門店的預(yù)測收入或“注水”。

據(jù)招股書，孩子王“全渠道零售終端建設(shè)項目”建成后，預(yù)計實(shí)現(xiàn)112.19億元，凈利潤5.02億元，而該項目預(yù)計新增門店面積為70.12萬平方米。

即由此測算，該項目建成后，新增門店的坪效收入或為15,998.8元/平方米。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，孩子王2020年新開店（經(jīng)營24個月以內(nèi)）坪效收入為3,652.41元/平米，同期所有門店的平均坪效收入為6,878.73元/平方米。而此番募投項目新增門店的坪效收入或為15,998.8元/平方米，則預(yù)計新建門店的坪效收入或是2020年新開店坪效4.38倍，同時或是所有門店坪效均值的2.33倍。在此情況下，孩子王新開門店實(shí)現(xiàn)營收及凈利潤的預(yù)測，是否過于樂觀？坪效收入以倍數(shù)增長，盈利預(yù)測是否存在“注水”的嫌疑？

不僅如此，據(jù)招股書披露的新增銷售收入及門店數(shù)量測算，“全渠道零售終端建設(shè)項目”建成后，孩子王新建門店的店均收入或為3,739.5萬元。

而招股書顯示，2018-2020年，孩子王門店的店均收入分別為2,414.92萬元、2,152.03萬元、1,732.81萬元，均未超過上述的3千多萬元。

且招股書顯示，2020年，孩子王營業(yè)收入在7,500萬元以上的門店有6家，營業(yè)收入在5,000-7,500萬元的門店有7家，營業(yè)收入在2,500-5,000萬元的門店有83家。即2020年，孩子王營業(yè)收入在2,500萬元以上的門店有96家。

也就是說，無論是從坪效收入還是店均收入來看，孩子王預(yù)計實(shí)現(xiàn)的新增銷售收入等指標(biāo)是否虛高？此番募資擴(kuò)充門店數(shù)量，是否顯得“莽態(tài)”？該項募投項目是否存在“放衛(wèi)星”的嫌疑？不得而知。

實(shí)際上，2014年，孩子王就曾“開啟”快速擴(kuò)張模式。

據(jù)2016年年報，2014-2016年，孩子王凈利潤分別為-0.89億元、-1.38億元、-1.44億元，同期，孩子王經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也均為負(fù)數(shù)。

對此，孩子王表示，因為其近年來加大了全國布局的力度，實(shí)施“快速擴(kuò)張戰(zhàn)略”，顯著增加了新開門店數(shù)量，于2014-2016年分別新開24家、47家、67家門店，產(chǎn)生了較多的前期費(fèi)用投入，且新開門店經(jīng)營時間較短，尚未達(dá)到成熟門店的盈利水平。

這意味著，距離2016已過去四年多，上述2014-2016年新開的門店是否已達(dá)到成熟門店的盈利水平？而基于其門店坪效收入的情況，此番上市擴(kuò)充300家線下門店，孩子王將如何應(yīng)對新增產(chǎn)能消化問題所帶來的壓力？而募投項目建成后，其盈利預(yù)測又能否達(dá)到預(yù)期？或該“打上問號”。

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五、股東大會曾兩度在實(shí)控人控制的企業(yè)會議室進(jìn)行，獨(dú)立性或難保證

上市公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，而孩子王與其實(shí)控人控制的企業(yè)曾共用會議室、通信地址，獨(dú)立性存疑。

其中，孩子王的通信地址與實(shí)控人控制的企業(yè)，存在共用情況。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2018-2020年，孩子王企業(yè)通信地址在均為“南京市麒麟科技創(chuàng)新園智匯路300號”；2018-2020年，企業(yè)電子郵箱為yan.xu@haiziwang.com。

2018年，孩子王的企業(yè)聯(lián)系電話為02583163700；2019-2020年，孩子王企業(yè)聯(lián)系電話為02585353951。

據(jù)招股書，孩子王的控股股東為江蘇博思達(dá)企業(yè)信息咨詢有限公司，實(shí)際控制人為汪建國。

據(jù)招股書，截至2021年6月29日，孩子王的注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地為“南京市麒麟科技創(chuàng)新園智匯路300號”。

據(jù)招股書，五星控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“五星控股”），是孩子王實(shí)控人汪建國控制的企業(yè)，注冊地址為南京市麒麟科技創(chuàng)新園智匯路300號。

上述問題或是“冰山一角”。孩子王2018年的第一次臨時股東大會，在實(shí)控人控制的企業(yè)五星控股的會議室中進(jìn)行。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年3月20日，五星控股的地址（住所地址、經(jīng)營場所、駐在地址），由“南京市中山東路311—2號”變更為“南京市麒麟科技創(chuàng)新園智匯路300號”。

也就是說，上市企業(yè)應(yīng)與控股股東、實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立性，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。然而2018年3月20日后，孩子王的實(shí)控人控制的企業(yè)五星控股通信地址，卻與孩子王重疊，令人費(fèi)解。

事實(shí)上，在地址變更之前，孩子王兩次股東大會曾在五星控股的會議室中進(jìn)行。

據(jù)孩子王新三板《2018年第一次臨時股東大會決議公告》，2018年，孩子王第一次臨時股東大會于2018年2月12日在“南京市中山東路311-2號五星控股大廈5樓503會議室”召開。

據(jù)孩子王新三板《孩子王2017年第二次臨時股東大會通知公告》，孩子王2017年第二次臨時股東大會在2017年3月16日，會議的登記地址為南京市中山東路311-2號五星控股大廈5樓503會議室。

據(jù)五星控股官網(wǎng)，五星控股是一家涉足現(xiàn)代服務(wù)業(yè)連鎖、農(nóng)村電商、智能家居、金融、投資等多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并進(jìn)行專業(yè)化經(jīng)營的多元化投資集團(tuán)；現(xiàn)有“匯通達(dá)”、“孩子王”、“好享家”等品牌。五星控股的地址為中國南京中山東路311-2號五星控股大廈。

也即是說，五星控股是一家專業(yè)化經(jīng)營的多元化投資集團(tuán)，那么孩子王與其先后共用會議室、通信地址。面對上述情形，孩子王獨(dú)立性該如何保證？孩子王又是否“背靠大樹好乘涼”？均不得而知。

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六、子公司自主研發(fā)軟件形成銷售收入超兩千萬元，零星銷售說法現(xiàn)疑云

值得一提的是，2019年，孩子王銷售自主研發(fā)軟件形成的收入超兩千萬元，然而孩子王卻在招股書另一處表示為“零星銷售”，令人困惑。

據(jù)招股書，上海童渠信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海童渠”）是孩子王的全資子公司，主要從事軟件開發(fā)、銷售以及為孩子王線上業(yè)務(wù)平臺提供運(yùn)營服務(wù)。

招股書顯示，截至2021年3月末，孩子王及子公司共擁有軟件著作權(quán)84個，作品著作權(quán)7個。

其中，上海童渠的軟件著作權(quán)包括“童渠孩子王APP（Android版）”、“童渠孩子王APP（IOS版）”、“童渠孩子王微商城應(yīng)用軟件”、“童渠合作伙伴商家管理平臺”等，取得方式均為原始取得。

且招股書顯示，上海童渠主要負(fù)責(zé)公司各類軟件及平臺系統(tǒng)的開發(fā)，憑借在零售行業(yè)的經(jīng)驗優(yōu)勢、數(shù)字化系統(tǒng)研發(fā)優(yōu)勢以及軟件著作權(quán)優(yōu)勢等，上海童渠零星銷售了自主研發(fā)的軟件產(chǎn)品，形成軟件收入。

然而據(jù)招股書，上海童渠的軟件產(chǎn)品合計形成了2,274.2萬元的銷售收入，包括了“童渠訂單管理軟件V1.0”、“童渠云貨架軟件V1.0”、“童渠全渠道商務(wù)配送管理軟件V2.0”、“童渠物流計費(fèi)軟件V1.0”、“童渠倉儲配送管理軟件V1.0”，“童渠數(shù)字化運(yùn)營軟件”、“童渠單據(jù)追蹤管理軟件V1.0”、“童渠承運(yùn)商管理軟件V1.0”、“全渠道門店運(yùn)營APP軟件V1.0”、“互動活動系統(tǒng)軟件V1.0”、“商品租賃系統(tǒng)V2.0”、“童渠星保理平臺軟件V1.0”，合計12款軟件。

值得一提的是，上述形成收入的軟件產(chǎn)品所對應(yīng)的軟件著作權(quán)，均系由上海童渠原始取得。

也就是說，子公司上海童渠自主研發(fā)軟件產(chǎn)品并形成銷售收入，2019年金額達(dá)2,274.2萬元。而招股書卻披露上海童渠零星銷售了自主研發(fā)的軟件產(chǎn)品，情況相悖，令人費(fèi)解。

而上述表述或為了“避嫌”，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，孩子王子公司上海童渠與關(guān)聯(lián)方主營業(yè)務(wù)或存重疊。

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七、子公司與實(shí)控人之子控制的企業(yè)業(yè)務(wù)或存重疊，涉嫌同業(yè)競爭

關(guān)于子公司上海童渠的問題尚未結(jié)束。值得注意的是，孩子王子公司上海童渠與實(shí)控人之子控制的企業(yè)業(yè)務(wù)均涉及軟件開發(fā)、線上業(yè)務(wù)平臺提供運(yùn)營服務(wù)，業(yè)務(wù)或存重疊，涉嫌同業(yè)競爭。

據(jù)招股書，江蘇創(chuàng)紀(jì)云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“江蘇創(chuàng)紀(jì)云”）是孩子王實(shí)控人汪建國的兒子汪浩實(shí)際控制的企業(yè)，屬于關(guān)聯(lián)方。

據(jù)江蘇創(chuàng)紀(jì)云官網(wǎng)，江蘇創(chuàng)紀(jì)云是一家提供全鏈路新消費(fèi)的服務(wù)商和平臺商為連鎖零售企業(yè)提供全渠道零售解決方案，包括基于企業(yè)級部署的資源規(guī)劃管理、財務(wù)管理、資產(chǎn)管理、客戶關(guān)系管理、供應(yīng)商系統(tǒng)、商業(yè)智能（BI）等系統(tǒng)軟件與咨詢服務(wù)，還為零售企業(yè)提供基于互聯(lián)網(wǎng)（移動互聯(lián)網(wǎng)）技術(shù)背景下的多觸點(diǎn)前端、多維度中臺（會員中臺、營銷中臺、庫存中臺、訂單中臺等）及支持混合云后臺系統(tǒng)的全渠道零售平臺的開發(fā)、部署與運(yùn)營。

且江蘇創(chuàng)紀(jì)云官網(wǎng)顯示，江蘇創(chuàng)云提供“AnyRetail全零售中臺”、“零售管理系統(tǒng)（RMS）”，“客戶關(guān)系管理系統(tǒng)（CRM）”、“物流配送系統(tǒng)（LIS）”、“供應(yīng)鏈系統(tǒng)（SCM）”等智慧零售解決方案，助力規(guī)模零售企業(yè)實(shí)現(xiàn)以用戶為中心的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

而據(jù)招股書，孩子王表示，2020年，為進(jìn)一步打造母嬰產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系，公司通過上海童渠自主運(yùn)營各類線上平臺，并為入駐平臺的母嬰品牌商、經(jīng)銷商、周邊服務(wù)機(jī)構(gòu)提供平臺服務(wù)業(yè)務(wù)。

同時，孩子王在2020年的研發(fā)項目中，包括全渠道會員服務(wù)平臺及其應(yīng)用軟件的開發(fā)、數(shù)字化管理系統(tǒng)的開發(fā)、新零售互聯(lián)網(wǎng)平臺及應(yīng)用軟件的開發(fā)、營銷資源數(shù)據(jù)開發(fā)平臺的開發(fā)、全渠道供應(yīng)鏈系統(tǒng)的開發(fā)、全渠道營銷活動及資源管理軟件的開發(fā)。

需要指出的是，上述項目的研發(fā)開始時間均為2020年1月之后。而截至招股書簽署日2021年6月29日，上述研發(fā)項目進(jìn)展為已完成及部分完成。

且據(jù)招股書，上海童渠以開發(fā)自用軟件為主，自2019年末，開始籌劃以下屬子公司上海童渠為主體自主運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)銷售平臺，自2020 年4月1日開始，孩子王的線上平臺業(yè)務(wù)改由上海童渠自主運(yùn)營。

可見，上述項目或是由孩子王子公司上海童渠主導(dǎo)研發(fā)完成的，且通過上述項目名稱來看，孩子王的研發(fā)項目涉及零售平臺、供應(yīng)鏈系統(tǒng)，或與江蘇創(chuàng)紀(jì)云提供的解決方案“不謀而合”。

不僅如此，據(jù)公開信息，江蘇創(chuàng)紀(jì)云從事軟件開發(fā)，已開發(fā)“惠民生鮮”、“生鮮傳奇”等購物軟件。此外，江蘇創(chuàng)紀(jì)云已開發(fā)“零售共場APP”作為商戶的工作平臺，為商戶提供零售行業(yè)通用及定制服務(wù)，功能分為：辦公工具、營銷工具、門店管理、日常作業(yè)四個部分。

且江蘇創(chuàng)紀(jì)云官網(wǎng)顯示，江蘇創(chuàng)紀(jì)云的案例還包括“孩子王”。

需要指出的是，報告期內(nèi)，孩子王還與江蘇創(chuàng)紀(jì)云發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。孩子王向江蘇創(chuàng)紀(jì)云采購了軟件系統(tǒng)，并與江蘇創(chuàng)紀(jì)云對返傭一起分成。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，孩子王向江蘇創(chuàng)紀(jì)云采購了供應(yīng)鏈系統(tǒng)、云POS、ERP等軟件系統(tǒng)用于日常經(jīng)營。同時，隨著孩子王業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，江蘇創(chuàng)紀(jì)云為鼓勵孩子王在門店采用云POS系統(tǒng)，將包括微信、支付寶在內(nèi)的第三方支付平臺向其支付的返傭按照一定比例與孩子王分成。

即上海童渠是孩子王的全資子公司，主要從事軟件開發(fā)、銷售以及為孩子王線上業(yè)務(wù)平臺提供運(yùn)營服務(wù)。而報告期內(nèi)，孩子王存在向江蘇創(chuàng)紀(jì)云采購供應(yīng)鏈系統(tǒng)情形。

也就是說，孩子王子公司與江蘇創(chuàng)紀(jì)云業(yè)務(wù)均涉及軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，孩子王的子公司上海童渠，與關(guān)聯(lián)方江蘇創(chuàng)紀(jì)云是否存在業(yè)務(wù)范圍“撞車”情形？在此情況下，作為實(shí)控人之子控制的企業(yè)，江蘇創(chuàng)紀(jì)云是否應(yīng)當(dāng)出于孩子王獨(dú)立性考慮而“避嫌”？而未來孩子王主營業(yè)務(wù)是否會與江蘇創(chuàng)紀(jì)云“狹路相逢”？雙方是否存在同業(yè)競爭嫌疑？猶未可知。

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八、四年“領(lǐng)”83項行政處罰，曾銷售過期食品或“踩線”

反觀孩子王，近四年，孩子王收到逾80項行政處罰，其中44項涉及銷售不合格產(chǎn)品，產(chǎn)品質(zhì)量或“埋雷”。

據(jù)招股書，孩子王在2017-2020年不僅收到83項罰款以上的行政處罰，還出現(xiàn)過漏報行政處罰的情況。

據(jù)招股書，孩子王于2016年12月9日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，于2018年4月24日終止掛牌。

除此之外，據(jù)招股書，孩子王在新三板掛牌期間披露的2017年上半年行政處罰共計12筆，而孩子王在招股書中披露的2017年上半年行政處罰共計16筆。

對于上述差異，孩子王表示，兩次披露的行政處罰次數(shù)存在差異，是因為信息披露時間存在差異所致，其后續(xù)加強(qiáng)了門店管理及信息匯報。

暫且無論披露差異，孩子王歷史上確實(shí)多次吃“罰單”。

據(jù)孩子王在2020年10月23日發(fā)布的招股說明書（以下簡稱“2020年招股書”）以及招股書，孩子王及其分、子公司在2017-2020年，分別受到罰款以上的行政處罰33項、22項、12項、16項，合計83項。

也就是說，2017-2020年的四年時間里，孩子王及其分、子公司共計受到83項罰款以上行政處罰，其遭行政處罰或成“常態(tài)”。

而《金證研》南方資本中心統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在83項行政處罰中，有44項涉及銷售不合格商品。

據(jù)2020年招股書及招股書，2017-2020年，孩子王已披露受到的罰款以上的行政處罰中，共有44項行政處罰的原因為“銷售不合格商品”。

經(jīng)《金證研》南方資本中心統(tǒng)計，孩子王位于寧波市、無錫市、揚(yáng)州市等多家門店，因銷售不合格產(chǎn)品被當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局罰款。

需要指出的是，孩子王同樣進(jìn)行食品銷售，按照食品安全法，其應(yīng)當(dāng)同食品生產(chǎn)企業(yè)一樣重視食品安全。然而孩子王卻多次違反食品安全法。

據(jù)《孩子王兒童用品股份有限公司：發(fā)行人律師出具的補(bǔ)充法律意見書（五）》，湖北孩子王兒童用品有限公司宜昌萬達(dá)店于2020年6月24日因銷售超過保質(zhì)期的“惠氏善存魚油提取物軟糖”，受到宜昌市伍家崗區(qū)市場監(jiān)督管理局罰款5,000元的行政處罰。

據(jù)無武漢市江漢區(qū)政府2018年11月30日發(fā)布的公開信息，在江漢區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局抽檢中，湖北孩子王兒童用品有限公司菱角湖店銷售的“慧兒馳嬰幼兒鋅營養(yǎng)包（輔食營養(yǎng)補(bǔ)充品））”中“鋅mg/每日份（2.0g）”項目實(shí)測值10.1，標(biāo)準(zhǔn)要求為2.0-6.0且2.0-7.0，檢驗結(jié)果不符合GB5009 14 -2017（第二法）標(biāo)準(zhǔn)要求，檢驗結(jié)論為不合格。

據(jù)《食品安全法》第一百三十四條，“食品生產(chǎn)經(jīng)營者在一年內(nèi)累計三次因違反本法規(guī)定收到責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、吊銷許可證意外處罰的，由食品安全監(jiān)督管理部門責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)，直至吊銷許可證?！?/p>

據(jù)國務(wù)院2019年11月12日發(fā)布的公開信息，“網(wǎng)絡(luò)平臺店鋪”也適用于上述法律。

也即是說，無論食品生產(chǎn)企業(yè)，亦或是食品銷售企業(yè)，線上線下門店，都應(yīng)遵循《食品安全法》，而孩子王曾銷售超過保質(zhì)期食品、銷售食品抽檢不合格，或“踩線”，其門店銷售食品安全或存隱憂。

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九、曾銷售未經(jīng)注冊的醫(yī)療器械遭處罰，APP涉嫌侵害用戶權(quán)益社會責(zé)任或遭拷問

一波未停一波又起。2021年，孩子王APP還因侵害用戶權(quán)益、超范圍收集個人信息被“點(diǎn)名”。

據(jù)2020年招股書及招股書，孩子王在2017-2020年超過10項行政處罰的處罰事由為消防問題。

其中，2018年11月2日，杭州孩子王兒童用品有限公司溫州濱江廣場店因“未經(jīng)消防安全檢查擅自投入使用、營業(yè)”，被溫州市公安消防局鹿城區(qū)分局除以“責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)，罰款5,000元”的行政處罰。

而問題尚未結(jié)束。

據(jù)孩子王補(bǔ)充法律意見書和招股書，報告期內(nèi)，孩子王在營門店中106家門店存在未取得《公共聚集場所投入使用、營業(yè)前消防安全檢查合格證》（以下簡稱“消防合格證”）即投入經(jīng)營的情況。截至補(bǔ)充法律意見書出具之日2020年10月23日，還有11家在營門店仍未取得消防合格證。

而據(jù)2020版招股書，孩子王有2項行政處罰的原因為“銷售未經(jīng)注冊的第二類醫(yī)療器械”。其中，2017年，孩子王徐州銅山萬達(dá)店被處以六萬元罰款；孩子王淮安清河萬達(dá)店被除以7.96萬元罰款并沒收未經(jīng)注冊的第二類醫(yī)療器械商品。

對此，孩子王表示，上述處罰發(fā)生后，公司已對門店同類商品進(jìn)行了下架處理，未再繼續(xù)銷售，同時加強(qiáng)門店管理，不允許門店銷售需要資質(zhì)的醫(yī)療器械。

據(jù)醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》第六十三條，有“生產(chǎn)、經(jīng)營未取得醫(yī)療器械注冊制的第二類、第三類醫(yī)療器械”的情形、情節(jié)嚴(yán)重的，由原發(fā)證部門吊銷醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證或者醫(yī)療器械經(jīng)營許可證。

而關(guān)于孩子王的內(nèi)部治理問題仍未結(jié)束。

據(jù)中央政府援引自工業(yè)和信息化部公開信息，2021年1月22日，在2021年第1批關(guān)于侵害用戶權(quán)益行為的APP通報情況中，孩子王的APP存在超范圍收集個人信息的情況。

由上述情形可見，孩子王收到的行政處罰眾多，其中曾踩雷食品安全問題、消防隱患問題，而且孩子王APP曾存在侵害用戶權(quán)益行為，孩子王社會責(zé)任或存缺失，其未來將如何向市場釋放信心，仍是個未知數(shù)。

千丈之堤，以螻蟻之穴潰；百尺之室，以突隙之熾焚。面對接連不斷的問題，孩子王將何去何從？