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《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

新證券法實施以來，對信息披露的要求更加細致嚴格，同時，對違法責任的追究加重。2023年5月份以來，已有逾10家上市公司收到監(jiān)管警示函，主要原因是未及時披露或信息披露不準確。而此番上市，安徽芯動聯(lián)科微系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“芯動聯(lián)科”）實控人認定經(jīng)歷了從無到有的階段。

除此之外，北方電子研究院有限公司（以下簡稱“北方電子院”）曾系芯動聯(lián)科的控股股東，其于2018年完成對芯動聯(lián)科的控股權(quán)讓渡后，截至2020年仍向芯動聯(lián)科委派管理人員。蹊蹺的是，2023年芯動聯(lián)科子公司對外招聘信息的工作地址，或指向北方電子院管理的公司的廠區(qū)地址。對此，芯動聯(lián)科與北方電子院及其管理的公司之間的獨立性存疑。此外，芯動聯(lián)科與關(guān)聯(lián)方或存業(yè)務(wù)競爭的問題，同樣值得關(guān)注。

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一、北方電子院“讓渡”控股權(quán)成二股東，芯動聯(lián)科兩輪問詢后才認定金曉冬為實控人

控股權(quán)對企業(yè)的重要性不言而喻。國企北方電子院曾是芯動聯(lián)科的控股股東，之后其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為第一大股東，北方電子院對芯動聯(lián)科的持股比例被超越成為芯動聯(lián)科的第二大股東，并完成對芯動聯(lián)科控股權(quán)的讓渡。

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1.1 截至第一版首輪問詢回復(fù)芯動聯(lián)科無實控人，二輪問詢后才稱金曉冬系實控人

據(jù)上交所公開信息，且截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動聯(lián)科共披露了三版招股說明書，分別為簽署日為2022年6月23日的招股說明書申報稿（以下簡稱“2022年6月招股書”）、簽署日為2023年1月31日的招股說明書上會稿（以下簡稱“2023年1月招股書”）以及簽署日期為2023年4月20日的招股說明書注冊稿（以下簡稱“招股書”）。

且截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動聯(lián)科共更新了兩版首輪問詢函回復(fù)，分別為出具日期為2022年12月2日的首輪問詢函回復(fù)（以下簡稱“2022年首輪問詢回復(fù)”）及出具日期為2023年4月12日的首輪問詢函回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”）。

截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動聯(lián)科共更新了兩版二輪問詢函回復(fù)，分別為出具日期為2022年12月2日的二輪問詢函回復(fù)（以下簡稱“1月版二輪問詢回復(fù)”）及出具日期為2023年4月20日的二輪問詢函回復(fù)（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”）。

據(jù)2022年6月招股書，芯動聯(lián)科無實際控制人。

據(jù)2023年1月招股書及招股書，金曉冬直接持有芯動聯(lián)科1.53%的股份； MEMSLink Corporation（以下簡稱“MEMSLink”）直接持有芯動聯(lián)科23.43%的股份，金曉冬、毛敏耀分別持有 MEMSLink70%、30%的股權(quán)；北京芯動聯(lián)科微電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京芯動”）直接持有芯動聯(lián)科15.64%的股份，金曉冬、宣佩琦各持有北京芯動50%的股權(quán)，宣佩琦直接持有芯動聯(lián)科3.34%的股份。

基于宣佩琦為金曉冬的一致行動人，金曉冬能夠控制北京芯動；金曉冬直接持有芯動聯(lián)科股份、并通過控制MEMS Link、北京芯動以及宣佩琦與其一致行動合計實際支配芯動聯(lián)科股份表決權(quán)為43.94%，超過30%。

報告期內(nèi)，金曉冬從股權(quán)比例、董事會構(gòu)成和經(jīng)營管理決策等層面均能夠?qū)π緞勇?lián)科進行控制，因此金曉冬為芯動聯(lián)科的實際控制人，宣佩琦、毛敏耀為金曉冬的一致行動人。

需要指出的是，直到在第二輪問詢回復(fù)時，金曉冬與宣佩琦、毛敏耀簽訂一致行動協(xié)議，成為芯動聯(lián)科的實控人。

據(jù)2022年12月首輪問詢回復(fù)及首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求芯動聯(lián)科結(jié)合金曉冬等人共同對外投資及任職、工作履歷重合、共同作為外部投資人的對賭方、作為科技團隊接受獎勵、對芯動聯(lián)科的持股比例、董事席位及提名等情形，說明MEMSLink、北京芯動、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀、華亞平各主體之間的關(guān)系，是否構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第83條規(guī)定的“一致行動人”，是否對芯動聯(lián)科構(gòu)成共同控制，無實際控制人是否符合芯動聯(lián)科實際情況。

對此，芯動聯(lián)科解釋稱，MEMSLink、北京芯動、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀、華亞平等主體中，金曉冬和MEMSLink構(gòu)成一致行動人。MEMSLink與北京芯動、北京芯動與金曉冬、北京芯動與宣佩琦及金曉冬與宣佩琦、金曉冬與毛敏耀存在《上市公司收購管理辦法》第83條第二款規(guī)定的情形，但存在相反證據(jù)證明前述主體不應(yīng)被視為一致行動人。華亞平與MEMSLink、北京芯動、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀之間，MEMSLink與宣佩琦或毛敏耀之間，北京芯動與毛敏耀之間，宣佩琦與毛敏耀之間不存在《上市公司收購管理辦法》第83條第二款規(guī)定的情形，不構(gòu)成一致行動人。

2019-2021年及2022年1-6月，在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，不存在可以實際支配芯動聯(lián)科股份表決權(quán)超過30%的股東，且芯動聯(lián)科前三大股東及其一致行動人持有芯動聯(lián)科持股比例較為接近。在董事會構(gòu)成及董事提名層面，不存在通過實際支配芯動聯(lián)科股份表決權(quán)能夠決定芯動聯(lián)科董事會半數(shù)以上成員選任的股東。

此外，MEMSLink、北京芯動、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀已出具書面承諾，確認“目前不存在謀求芯動聯(lián)科控制權(quán)的相關(guān)措施，將來也不會以任何方式謀求芯動聯(lián)科控制權(quán)，亦不會與芯動聯(lián)科其他股東建立一致行動關(guān)系，共同謀求芯動聯(lián)科控制權(quán)”。

因此，芯動聯(lián)科表示，截至首輪問詢回復(fù)出具日期2022年12月2日，MEMSLink、北京芯動、金曉冬、宣佩琦、毛敏耀、華亞平等主體對芯動聯(lián)科不構(gòu)成共同控制，無實際控制人符合芯動聯(lián)科的實際情況。

也就是說，在首輪問詢回復(fù)中，芯動聯(lián)科稱其當時并無實控人。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，芯動聯(lián)科經(jīng)過對現(xiàn)行《上市公司收購管理辦法》第83條第二款關(guān)于“一致行動人”的規(guī)定進行了充分論證和更為深入理解，根據(jù)該辦法第 83 條之規(guī)定，宣佩琦、毛敏耀、MEMSLink、北京芯動與金曉冬構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》關(guān)于“一致行動人”的認定情形。

并且，芯動聯(lián)科表示，自2019年1月1日至今，芯動聯(lián)科的實際控制人為金曉冬，宣佩琦、毛敏耀為金曉冬的一致行動人，其控制權(quán)的狀態(tài)沒有發(fā)生變更。

即控制權(quán)遭二輪問詢后，金曉冬才與宣佩琦、毛敏耀等人被分別認定為實際控制人與一致行動人。

值得一提的是，芯動聯(lián)科曾被國企北方電子院列入合并范圍。

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1.2 北方電子院曾為第一大股東，2018年5月前將芯動聯(lián)科納入合并報表范圍

據(jù)芯動聯(lián)科簽署日期為2022年8月30日的安徽芯動聯(lián)科微系統(tǒng)股份有限公司審計報告（以下簡稱“審計報告”），芯動聯(lián)科成立于2012年7月30日，由北方通用電子集團有限公司（以下簡稱“北方通用”）、MEMSLink、北京芯動和蚌埠投資集團有限公司（以下簡稱“蚌投集團”）共同設(shè)立。

成立時，北方通用出資9,000萬元，占注冊資本的45%；MEMSLink出資5,000萬元，占注冊資本的25%；北京芯動出資4,000萬元，占注冊資本的20%；蚌投集團出資2,000萬元，占注冊資本的10%。

2015年12月，北方通用將其所持有的芯動聯(lián)科45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北方電子院。

2016年6月，芯動聯(lián)動減少注冊資本4,000萬元，由北方電子院減少未實繳到位的4,000萬元出資。彼時，北方電子院和MEMSLink同為芯動聯(lián)科的第一大股東，均出資5,000萬元，持股31.25%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至2018年5月，北方電子院持有芯動聯(lián)科股權(quán)的比例均為 31.25%。

需要說明的是，據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2023年4月20日，中國兵器工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“兵器集團”）系北方電子院的唯一股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，變更信息顯示，2016年7月19日至查詢?nèi)掌?023年5月26日，兵器集團持有北方電子院100%股權(quán)。

此外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，2012年至2015年11月，芯動聯(lián)科納入北方通用合并范圍。之后，北方電子院以無償劃轉(zhuǎn)方式取得北方通用所持芯動聯(lián)科股權(quán)后，2015年11月至2018年5月前芯動聯(lián)科納入北方電子院合并范圍。

上述情形是否表明，2018年5月之前，北方電子院或曾是芯動聯(lián)科的控股股東？值得注意的是，北方電子院系通過其他無關(guān)聯(lián)股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式成為第一大股東而完成對芯動聯(lián)科控股權(quán)的讓渡。

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1.3 金曉冬持股的企業(yè)向芯動聯(lián)科外資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，北方電子院實現(xiàn)控制權(quán)讓渡

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年5月前，北方電子院依據(jù)其作為芯動聯(lián)科的第一大股東和其委派的董事情況，將芯動有限納入合并報表范圍；2018年5月，北方電子院根據(jù)兵器集團的文件指示完成對芯動聯(lián)科的控股權(quán)讓渡，具體方案為其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為第一大股東。

具體來看，2018年5月，為執(zhí)行前述讓渡方案，北京芯動將持有的芯動聯(lián)科50萬元注冊資本，以每1元注冊資本對應(yīng)1元的價格轉(zhuǎn)讓給MEMSLink，并完成相應(yīng)工商變更登記及外商投資企業(yè)變更備案登記。

由前文可知，截至簽署日期2023年4月20日，北京芯動的股權(quán)結(jié)構(gòu)為金曉冬、宣佩琦分別持股50%、50%；MEMSLink的股權(quán)結(jié)構(gòu)為金曉冬、毛敏耀分別持股70%、30%。

并且，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年5月26日，北京芯動暫無股權(quán)相關(guān)變更信息。

據(jù)審計報告，2018年4月，北京芯動將其所持有的芯動聯(lián)科0.31%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給MEMSLink。

通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，MEMSLink持有芯動聯(lián)科31.56%的股權(quán)，成為芯動聯(lián)科的第一大股東。同時，北方電子院持有芯動聯(lián)科31.25%的股權(quán)，為芯動聯(lián)科的第二大股東。

自此，北方電子院成為芯動聯(lián)科的第二大股東。

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1.4 截至2023年4月，北方電子院持有芯動聯(lián)科23.2%股權(quán)為其第二大股東

據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2023年4月20日，芯動聯(lián)科的第一大股東為MEMSLink，持股23.43%；芯動聯(lián)科的第二大股東為北方電子院，持股23.2%。

此番上市，在提交申報材料時，芯動聯(lián)科稱其沒有實際控制人。然而，在遭到兩輪問詢后，才改口稱金曉冬系芯動聯(lián)科的實際控制人。

回首過去，2018年5月之前，國企北方電子院曾為芯動聯(lián)科的第一大股東，并且將芯動聯(lián)科納入合并范圍。隨后，由金曉冬控制的北京芯動，向由金曉冬控制或參股的MSMSLink轉(zhuǎn)讓股權(quán)，至此，北方電子完成對芯動聯(lián)科的控股權(quán)讓渡，讓MEMSLink成為第一大股東。此后，北方電子院仍持有芯動聯(lián)科的股權(quán)，為其第二大股東。

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二、子公司對外招聘的工作地址與關(guān)聯(lián)方重疊，涉嫌經(jīng)營混淆

獨立性是上市公司具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力的重要依據(jù)之一。2018年，北方電子院完成對芯動聯(lián)科的控股權(quán)讓渡。然而，在這之后，其仍存在向芯動聯(lián)科委派相關(guān)管理人員，并且其管理的公司無償向芯動聯(lián)科轉(zhuǎn)讓專利的情況。

另一方面，芯動聯(lián)科尚未建成封裝測試生產(chǎn)線，其子公司對外招聘的工作地址，與關(guān)聯(lián)方的廠區(qū)地址重疊。

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2.1 芯動聯(lián)科尚未建成封裝測試生產(chǎn)線，向北方電子院管理的安徽電子院采購封裝服務(wù)

據(jù)招股書，芯動聯(lián)科的主營業(yè)務(wù)為高性能硅基MEMS慣性傳感器的研發(fā)、測試與銷售，尚無封裝產(chǎn)線。此次上市，芯動聯(lián)科募投項目擬自建封裝測試生產(chǎn)線。

且芯動聯(lián)科自成立以來采用Fabless經(jīng)營模式進行運作，始終專注于MEMS慣性傳感器芯片的研發(fā)和設(shè)計，將晶圓制造和芯片封裝委托給晶圓制造商和外部的封裝商完成。

其中，北方電子院管理的公司系芯動聯(lián)科的封裝商之一。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2023年4月20日，安徽北方微電子研究院集團有限公司（以下簡稱“安徽電子院”）為芯動聯(lián)科的關(guān)聯(lián)方，系與芯動聯(lián)科持股5%以上的股東北方電子院受同一集團控制的企業(yè)。

需要指出的是，據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年5月前后，北方電子院管理的安徽電子院等主體與芯動聯(lián)科始終保持業(yè)務(wù)聯(lián)系，既有作為芯動聯(lián)科的客戶，向芯動聯(lián)科采購MEMS陀螺儀、MEMS加速度計和技術(shù)服務(wù)；又有安徽電子院為芯動聯(lián)科的供應(yīng)商，為芯動聯(lián)科提供MEMS晶圓代工及封裝服務(wù)等。

即，安徽電子院不僅與北方電子院受同一控制，還是北方電子院管理的公司之一。

據(jù)2023年1月招股書及招股書，芯動聯(lián)科向安徽電子院采購MEMS晶圓、封裝服務(wù)和技術(shù)服務(wù)。

2019-2022年，芯動聯(lián)科對安徽電子院的采購金額分別為127.82萬元、510.17萬元、821.54萬元、1,952.42萬元。同期，安徽電子院分別為芯動聯(lián)科的第三大、第二大、第二大、第一大供應(yīng)商。

其中，2019-2022年，芯動聯(lián)科向安徽電子院采購封裝服務(wù)的金額分別為96.74萬元、320.69萬元、579.06萬元和764.13萬元。

不難看出，2019-2022年，芯動聯(lián)科向安徽電子院采購封裝服務(wù)金額逐年上升，累計對安徽電子院的封裝服務(wù)采購金額合計為1,760.62萬元。

需要說明的是，安徽電子院有廠區(qū)位于湯和路2016號。

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2.2 安徽電子院的廠區(qū)，與芯動聯(lián)科子公司招聘信息的工作地址重疊

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）公開信息，安徽電子院編制日期為2022年8月的MEMS核心器件產(chǎn)業(yè)基地廠房改造項目環(huán)境影響報告表（以下簡稱“廠房改造項目環(huán)評報告”）顯示，MEMS核心器件產(chǎn)業(yè)基地廠房改造項目（以下簡稱“廠房改造項目”）的建設(shè)單位為安徽電子院。與此同時，該項目位于安徽省蚌埠市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)湯和路2016號的廠區(qū)內(nèi)，依托廠區(qū)內(nèi)現(xiàn)有空置廠房進行改造。

也就是說，安徽電子院的廠區(qū)位于湯和路2016號。

值得注意的是，芯動聯(lián)科的子公司在招聘平臺上招聘封裝廠操作工，并且工作地址為湯和路2016號。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2023年4月20日，北京芯動致遠微電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯動致遠”）為芯動聯(lián)科的全資子公司。

據(jù)公開招聘平臺最新更新于2023年5月的信息，截至查詢?nèi)?023年5月26日，芯動致遠招聘封裝廠操作工，工作內(nèi)容為半導(dǎo)體芯片自動化測試生產(chǎn)，主要為操作自動化生產(chǎn)設(shè)備。工作地點為安徽省蚌埠市湯和路2016號。有封裝測試經(jīng)驗者優(yōu)先是上述職位的要求之一。工作地點的地圖顯示為大學(xué)科技園。

由上可知，芯動聯(lián)科招聘的有關(guān)封裝業(yè)務(wù)的封裝廠操作工的工作地址，為安徽省蚌埠市湯和路2016號，與安徽電子院廠區(qū)所在地址存在重疊。

據(jù)2023年1月招股書，報告期內(nèi)，芯動聯(lián)科曾向安徽電子院租賃房屋。2019-2021年及2022年1-6月，芯動聯(lián)科對安徽電子院的房租物業(yè)費分別為0.63萬元、0元、0元、0元。

可見，2020年起，芯動聯(lián)科不再向安徽電子院租賃房屋。

此外，在北方電子院讓渡對芯動聯(lián)科的控股權(quán)后，其管理的公司安徽電子院向芯動聯(lián)科無償轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)，并與芯動聯(lián)科共同持有專利。

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2.3 2019年9月，安徽電子院無償向芯動聯(lián)科轉(zhuǎn)讓專利權(quán)由兩者共同持有

據(jù)2023年1月招股書，2019年9月，安徽電子院將其持有的“一種具有柔性鉸鏈結(jié)構(gòu)的MEMS扭擺式加速度計”對應(yīng)的實用新型專利及發(fā)明專利無償轉(zhuǎn)讓給芯動聯(lián)科。轉(zhuǎn)讓完成后，芯動聯(lián)科與安徽電子院共同擁有上述專利申請權(quán)。需要說明的是，上述實用新型專利申請?zhí)枮?017211161186，發(fā)明專利申請?zhí)枮?017107803705。

不僅如此，北方電子院完成對芯動聯(lián)科控股權(quán)的讓渡后，仍向其委派相關(guān)管理人員，直至2021年才不再向芯動聯(lián)科委派管理人員。

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2.4 2020年北方電子院向芯動聯(lián)科委派管理人員，2021年起不再委派

據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2022年，芯動聯(lián)科的應(yīng)付代墊款分別為23.17萬元、16.76萬元、0元、0.69萬元。

其中，2021年末，芯動聯(lián)科應(yīng)付代墊款下降明顯。對此，芯動聯(lián)科表示原因主要系自2021年開始，北方電子院不再向芯動聯(lián)科委派相關(guān)管理人員，芯動聯(lián)科無需承擔和支付相關(guān)費用。

也就是說，在2020年及之前，北方電子院向芯動聯(lián)科委派相關(guān)管理人員。

上述情形看出，芯動聯(lián)科向北方電子院管理的公司安徽電子院采購封裝服務(wù)，但2023年5月，芯動聯(lián)動發(fā)布的對外招聘職位的工作內(nèi)容包括封裝工作，并且封裝相關(guān)職位的工作地址，與安徽電子院廠區(qū)地址重疊。需要指出的是，2020年起，芯動聯(lián)科不再向安徽電子院租賃房屋。至此，芯動聯(lián)科是否為北方電子院管理的安徽電子院招聘員工？芯動聯(lián)科與北方電子院及其管理的公司之間是否相互獨立經(jīng)營？尚未可知。

問題尚未結(jié)束。

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三、芯動聯(lián)科與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品或存重疊，稱兩者不構(gòu)成同業(yè)競爭現(xiàn)信披迷局

而關(guān)于北方電子院的“疑云”遠未散去。芯動聯(lián)科與北方電子院管理的公司之間是否存在同業(yè)情形遭到問詢，對此，芯動聯(lián)科回復(fù)稱其與北方電子院管理的公司不存在同業(yè)情形。

而這背后，北方電子院管理的公司或為了消除上述同業(yè)情形，對產(chǎn)品進行改造。然而，其改造之后的產(chǎn)品仍與芯動聯(lián)科現(xiàn)有產(chǎn)品及募投項目產(chǎn)品重疊，令人唏噓。

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3.1 華東光電曾系北方電子院管理的企業(yè)，2021年11月起不再受北方電子院管理

據(jù)招股書，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，芯動聯(lián)科將與持股5%以上的股東北方電子院受同一集團控制的企業(yè)均認定為關(guān)聯(lián)方，其中包括華東光電集成器件研究所（以下簡稱“華東光電”）。

此外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，華東光電自2021年11月起從北方電子院獨立，不再受北方電子院管理。

也就是說，在2021年11月之前，華東光電系北方電子院管理的主體之一。

需要指出的是，華東光電與芯動聯(lián)科的業(yè)務(wù)或存重疊。

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3.2 問詢回復(fù)稱華東光電不涉及傳感器的生產(chǎn)，與華東光電不構(gòu)成同業(yè)競爭

據(jù)首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求芯動聯(lián)科說明華東光電MEMS傳感器相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況、具體所涉環(huán)節(jié)、8英寸項目的實施進展，與芯動聯(lián)科現(xiàn)有業(yè)務(wù)以及募投項目之間的區(qū)別與聯(lián)系，是否構(gòu)成相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在通過認定無實控人規(guī)避同業(yè)競爭監(jiān)管要求的情況。

對此，芯動聯(lián)科解釋稱，半導(dǎo)體的產(chǎn)業(yè)鏈按照所涉環(huán)節(jié)的不同可以分為集成電路設(shè)計、集成電路制造、集成電路封裝測試。芯動聯(lián)科專注于MEMS慣性傳感器芯片的研發(fā)、測試和銷售，將晶圓制造、芯片封裝環(huán)節(jié)交由晶圓制造廠商和封裝廠商完成，不直接從事芯片的生產(chǎn)和封裝；主要產(chǎn)品為MEMS加速度計和MEMS陀螺儀。

此外，芯動聯(lián)科的募投項目為高性能及工業(yè)級MEMS陀螺開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、高性能及工業(yè)級MEMS加速度計開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、高精度MEMS壓力傳感器開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、MEMS器件封裝測試基地建設(shè)項目，其中MEMS器件封裝測試主要針對自身產(chǎn)品進行。

需要說明的是，據(jù)招股書，MEMS產(chǎn)品主要分為MEMS傳感器和MEMS執(zhí)行器。其中，MEMS傳感器包括慣性傳感器、壓力傳感器。另外，慣性傳感器含加速度計、陀螺儀、磁力計。

另外，芯動聯(lián)科表示，華東光電涉及MEMS傳感器的相關(guān)業(yè)務(wù)主要包括為下游客戶提供硅基MEMS傳感器模組，主要環(huán)節(jié)為采購MEMS陀螺儀和MEMS加速度計后進一步加工、組裝成慣性模組，同時其擬投資的8英寸項目晶圓制造產(chǎn)線建設(shè)項目，為下游客戶提供晶圓代工服務(wù)。華東光電的MEMS傳感器業(yè)務(wù)與8英寸項目均不涉及MEMS芯片的設(shè)計、封裝及測試業(yè)務(wù)，亦不涉及MEMS陀螺儀和MEMS加速度計的研發(fā)或生產(chǎn)。

因此，華東光電與芯動聯(lián)科分處產(chǎn)業(yè)鏈上下游，芯動聯(lián)科現(xiàn)有業(yè)務(wù)、募投項目與華東光電的 MEMS傳感器業(yè)務(wù)和8英寸項目均不構(gòu)成相同或相似的業(yè)務(wù)，不構(gòu)成同業(yè)競爭。

然而，事實或并非如此。

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3.3 2021年，華東光電一項建設(shè)項目的產(chǎn)品包括傳感器

據(jù)綠網(wǎng)公開信息，華東光電2021年9月編制的MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項目環(huán)境影響報告表（以下簡稱“MEMS產(chǎn)能提升環(huán)評報告”）顯示，截至編制日期2021年9月，華東光電擬于安徽省蚌埠市龍子湖區(qū)湯和路 2016號-華東光電集成器件研究所處建設(shè)MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項目，該項目擴建利用產(chǎn)業(yè)園區(qū)102號廠房預(yù)留區(qū)，改造現(xiàn)有7,000平方米的部分廠房，達到MEMS芯片生產(chǎn)的擴能要求，項目建成后將新增15,000片/年晶圓加工能力。

且該項目擴建前后的產(chǎn)品方案顯示，截至編制日期2021年9月，在擴建前，華東光電位于該廠區(qū)的項目產(chǎn)品產(chǎn)能包括硅MEMS微慣性器件（微加速度計、微陀螺） 的產(chǎn)能為5億只/年，專用集成電路設(shè)計的產(chǎn)能為30種/年，混合集成電路與電子模塊設(shè)計的產(chǎn)能為60種/年、BM1001系列MEMS加速度計的產(chǎn)能為1,200只/年。

也就是說，在MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項目實施之前，華東光電生產(chǎn)的產(chǎn)品已包括MEMS微慣性器件、MEMS加速度計等。

可見，華東光電在受北方電子院管理期間，華東光電涉及硅MEMS微慣性器件（微加速度計、微陀螺）及MEMS加速度計的生產(chǎn)，以及專業(yè)和混合集成電路的設(shè)計。另一方面，芯動聯(lián)科主營MEMS慣性傳感器芯片的研發(fā)、測試和銷售，主要產(chǎn)品為MEMS加速度計和MEMS陀螺儀。對此，芯動聯(lián)科稱華東光電不涉及MEMS陀螺儀和MEMS加速度計的研發(fā)或生產(chǎn)。即至少截至2021年9月，華東光電與芯動聯(lián)科的產(chǎn)品或存交疊。

問題尚未結(jié)束。

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3.4 2022年安徽電子院或“接手”華東光電涉及同業(yè)產(chǎn)品項目，并進行改造

據(jù)MEMS產(chǎn)能提升環(huán)評報告，MEMS產(chǎn)能提升建設(shè)項目位于蚌埠市龍子湖區(qū)湯和路2016號102號廠房預(yù)留區(qū)。

上述項目實施前，硅MEMS微慣性器件（微加速度計、微陀螺）的產(chǎn)能為年產(chǎn)5億只、微波功率管芯的產(chǎn)能為年產(chǎn)10萬只、專用集成電路設(shè)計的產(chǎn)能為30種/年、半導(dǎo)體集成電路加工的產(chǎn)能為1.5萬晶圓片/年、混合集成電路與電子模塊設(shè)計的產(chǎn)能為60種/年、BM1001系列MEMS加速度計產(chǎn)能為1,200只/年。

另外，據(jù)安徽電子院的廠房改造項目環(huán)評報告，廠房改造項目位于安徽省蚌埠市龍子湖區(qū)湯和路2016號原有MEMS核心器件產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，該項目對102號6英寸MEMS器件廠房空置區(qū)域進行改造。廠房改造項目實施之前，原有項目的產(chǎn)品及產(chǎn)能如下，硅MEMS微慣性器件（微加速度計、微陀螺）的產(chǎn)能為5億只/年、微波功率管芯的產(chǎn)能為10萬只/年、專用集成電路設(shè)計的產(chǎn)能為30種/年、半導(dǎo)體集成電路加工的產(chǎn)能為1.5萬晶圓片/年、混合集成電路與電子模塊設(shè)計的產(chǎn)能為60種/年、BM1001系列MEMS加速度計的產(chǎn)能為1,200只/年。該環(huán)評報告的編制日期為2022年8月。

通過對比發(fā)現(xiàn)，華東光電的MEMS產(chǎn)能提升，與安徽電子院的廠房改造項目的建設(shè)地點及建設(shè)前的產(chǎn)品及其產(chǎn)能一致。前文提到，華東光電自2021年11月起從北方電子院獨立，不再受北方電子院管理。華東光電脫離北方電子院管理的過程中，是否將其在湯河路2016號的項目建設(shè)主體，變更為安徽電子院？不得而知。

需要指出的是，安徽電子院的廠房改造項目是建立在華東光電的原有項目的基礎(chǔ)之上，系對華東光電原有產(chǎn)品進行改造。

然而，安徽電子院實施廠房改造項目實施后，或仍與芯動聯(lián)科存同業(yè)的異象。

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3.5 上述項目進行改造后安徽電子院產(chǎn)品包括傳感器，與芯動聯(lián)科產(chǎn)品重疊

據(jù)廠房改造項目環(huán)評報告，廠房改造項目實施后，安徽電子院生產(chǎn)的產(chǎn)品將包括壓力傳感器（工業(yè)/微壓）、高精度慣性傳感器、壓力傳感器（消費）。其中，壓力傳感器（工業(yè)/微壓）的產(chǎn)能為2,000片/年、高精度慣性傳感器的產(chǎn)能為500片/年、壓力傳感器（消費）的產(chǎn)能為5,000片/年。

并且，據(jù)廠房改造項目環(huán)評報告，安徽電子院生產(chǎn)工藝流程主要包括備片、氧化、光刻、刻蝕、離子注入、沉積等。

即安徽電子院實施廠房改造項目后將達到年產(chǎn)2.4萬片各類MEMS傳感器的生產(chǎn)規(guī)模，且不僅僅只是參與MEMS傳感器的封裝環(huán)節(jié)。

另外，廠房改造項目環(huán)評報告顯示，根據(jù)檢測信號的不同，壓力傳感器一般分為壓阻式壓力傳感器、電容式壓力傳感器和諧振式壓力傳感器。

據(jù)招股書，芯動聯(lián)科自稱，其是掌握高性能MEMS慣性傳感器核心技術(shù)并實現(xiàn)穩(wěn)定量產(chǎn)的廠商。此外，相對于傳統(tǒng)慣性傳感器而言，MEMS慣性傳感器的技術(shù)難點在于保持自身低成本、小體積、可批量生產(chǎn)優(yōu)勢的前提下，達到傳統(tǒng)慣性傳感器的高精度水平。

也就是說，芯動聯(lián)科現(xiàn)有的MEMS加速度計和MEMS陀螺儀等MEMS慣性傳感器產(chǎn)品或為高精度MEMS慣性傳感器。且前文提到，高精度慣性傳感器為安徽電子院廠房改造項目的產(chǎn)品之一。即，安徽電子院改造后的產(chǎn)品與芯動聯(lián)科或存重疊。

另外，據(jù)招股書，芯動聯(lián)科的募投項目包括高性能及工業(yè)級MEMS陀螺開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、高性能及工業(yè)級MEMS加速度計開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、高精度MEMS壓力傳感器開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目。

高性能MEMS陀螺儀的發(fā)展方向為實現(xiàn)高靈敏度、強抗干擾和高精度等特點。高性能加速度計的目標為實現(xiàn)高靈敏度、環(huán)境適應(yīng)性好、高精度的特點。

MEMS壓力傳感器是基于諧振式MEMS器件與相匹配的ASIC控制芯片共同作用的結(jié)果。

值得一提的是，首輪問詢回復(fù)稱，安徽電子院從事封測業(yè)務(wù)，與芯動聯(lián)科不會形成同業(yè)競爭。

而據(jù)2023年2月17日通過的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應(yīng)當符合的規(guī)定包括，募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

簡而言之，安徽電子院實施廠房改造項目后，產(chǎn)品包括高精度慣性傳感器、壓力傳感器。反觀芯動聯(lián)科的募投項目，產(chǎn)品包括高性能MEMS陀螺儀、高性能MEMS加速度計等高精度慣性傳感器以及壓力傳感器。這情形是否意味著，安徽電子院廠房改造項目實施后的產(chǎn)品，仍與芯動聯(lián)科的募投項目存在重疊？安徽電子院是否實質(zhì)與芯動聯(lián)科存在業(yè)務(wù)競爭？存疑待解。

寓目暫為實，過者即為虛。上述種種問題，對于芯動聯(lián)科而言或系其需直面的考驗。