《金證研》南方資本中心 韋一/作者 知雷 映蔚/風(fēng)控

在經(jīng)濟(jì)活動中，行業(yè)內(nèi)新進(jìn)者不斷加入，市場蛋糕的“分食者”也與日俱增，而在激烈的市場競爭中，為適應(yīng)變化迅速的外部環(huán)境，企業(yè)需要強大的創(chuàng)新能力以增強其敏捷的應(yīng)變能力。其中，電子行業(yè)的更新?lián)Q代速度較快，而創(chuàng)新作為促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的“血液”，江蘇揚電科技股份有限公司（以下簡稱“揚電科技”）截至2020年底，僅獲得1項發(fā)明專利。

反觀其上市背后，為了向非晶、納米晶器件領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)，揚電科技與“供應(yīng)商兼客戶”合資設(shè)立子公司，而揚電科技上市輔導(dǎo)后，該合作方或“虧本”退出。而且，該子公司與該合作方存在“高價采購低價銷售”的情形，令人唏噓。此外，揚電科技新業(yè)務(wù)客戶資源來自該合作方，而合作方減資撤回后，揚電科技客戶資源卻未存“變數(shù)”。

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一、與安泰科技“合開公司”，上市輔導(dǎo)后安泰科技或“虧本”退出

近年，揚電科技與“供應(yīng)商兼客戶”合開公司，然而，時隔兩年，在揚電科技接受上市輔導(dǎo)后，該供應(yīng)商卻“虧本”退出。

據(jù)簽署日為2021年4月30日的招股書（以下簡稱“招股書”），揚電科技系主要從事節(jié)能電力變壓器、鐵心、非晶及納米晶磁性電子元器件三大系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其中節(jié)能電力變壓器、鐵心系列主要應(yīng)用于電力領(lǐng)域，而非晶及納米晶磁性電子元器件下游主要包括家用電器、消費電子、汽車電子等。

值得一提的是，揚電科技系于2018年才進(jìn)入非晶納米晶磁性電子元器件領(lǐng)域。

而揚電科技進(jìn)入該領(lǐng)域，或得益于其合作方“提攜”。

據(jù)招股書，揚電科技根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬向非晶、納米晶器件領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)，培育新的增長點。而安泰科技股份有限公司（以下簡稱“安泰科技”）擬整合其非晶、納米晶業(yè)務(wù)資源，增強非晶、納米晶器件業(yè)務(wù)的內(nèi)在發(fā)展動力，對外整合社會資源優(yōu)勢，通過與民營企業(yè)合作，引入混合所有制，盤活非晶、納米晶器件資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

2017年12月5日，揚電科技與安泰科技、劉宗濱簽訂《江蘇揚動安泰非晶科技有限公司合資合同》，共同出資7,163.51萬元設(shè)立江蘇揚動安泰非晶科技有限公司（2020年2月18日更名為江蘇揚動安來非晶科技有限公司，以下簡稱“揚動安來”）。

其中，揚電科技出資持股比例為55%；安泰科技出資持股比例為35%；劉宗濱出資持股比例為10%。

除此之外，安泰科技還是揚電科技供應(yīng)商兼客戶。

據(jù)簽署日為2021年2月23日的招股書（以下簡稱“2月版招股書”）及招股書，2017-2020年，安泰科技分別系揚電科技第一大、第一大、第一大、第二大供應(yīng)商，揚電科技對安泰科技的采購金額分別為19,049.45萬元、12,627.67萬元、6,416.64萬元、4,633.83萬元。

同期，揚電科技向安泰科技銷售的金額分別為149.35萬元、1,235.87萬元、2,502.12萬元、235.72萬元。

然而揚動安來成立兩年后，安泰科技或“虧本”退出。

據(jù)招股書，揚電科技與安泰科技、劉宗濱于2017年12月5日簽訂《江蘇揚動安泰非晶科技有限公司合資合同》，安泰科技系以凈資產(chǎn)出資，出資資產(chǎn)以2017年9月30日為審計、評估基準(zhǔn)日，經(jīng)審計評估評估價值為2,507.23萬元。

而揚動安來于2019年12月25日召開股東會會議，審議通過了減資事項及《減資協(xié)議書》。根據(jù)《減資協(xié)議書》，安泰科技本次實際撤回的凈資產(chǎn)為2,446.28萬元，差額9.66萬元由揚電科技作為揚動安來減資后的唯一股東間接承擔(dān)。

也就是說，安泰科技撤回凈資產(chǎn)低于出資凈資產(chǎn)，安泰科技此番投資揚動安來或并未獲利。

據(jù)招股書，由于市場狀況變化等原因，揚動安來經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，經(jīng)揚動安來股東會決議通過，2019年12月25日，安泰科技與劉宗濱減資退出。

據(jù)安泰科技公布的《安泰科技股份有限公司關(guān)于減資退出參股公司江蘇揚動安泰非晶科技有限公司股權(quán)的公告》（以下簡稱“安泰科技減資退出公告”），揚動安來成立后，由于經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，業(yè)務(wù)銜接不暢，骨干團(tuán)隊流失嚴(yán)重，雖經(jīng)各方股東努力，揚動安來仍無法擺脫經(jīng)營困境，且經(jīng)營狀況呈進(jìn)一步惡化態(tài)勢，鑒于此，安泰科技最終決定以減資方式退出揚動安來。

2020年2月18日，揚動安來完成減資的工商變更和更名手續(xù)，揚動安來成為揚電科技的全資子公司。

而實際上，揚動安來近幾年業(yè)績虧損數(shù)額逐年減少，“湊巧”的是，安泰科技退出當(dāng)年即實現(xiàn)盈利。

據(jù)2月版招股書及招股書，2017-2020年，揚動安來營業(yè)收入分別為29.49萬元、4,551.59萬元、4,224.47萬元、2,588.66萬元，營業(yè)利潤分別為-552.59萬元、-30.7萬元、-21.82萬元、679.5萬元，凈利潤分別為-552.59萬元、-90.7萬元、-19.69萬元、533.17萬元。

可見，揚動安來業(yè)績虧損面逐年收窄，2020年凈利潤已回正，與安泰科技所稱的“揚動安來經(jīng)營狀況呈進(jìn)一步惡化態(tài)勢”或不匹配。

且據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2018-2020年，揚動安來自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售規(guī)模穩(wěn)步增長，經(jīng)營業(yè)績逐步由虧損實現(xiàn)盈利，其在2020年2月減資完成后，于2020年上半年首次實現(xiàn)盈利。

此外，據(jù)招股書，隨著科學(xué)技術(shù)的不斷發(fā)展以及人們生活水平和方式的不斷改變，人們對諸如變頻空調(diào)、新能源汽車、手機、電腦等的需求逐漸增大，進(jìn)而帶動電子元器件需求量的持續(xù)攀升，中國電子元器件市場近年來保持良好的發(fā)展態(tài)勢。

而據(jù)工信部《基礎(chǔ)電子元器件產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃（2021-2023年）》，中國將加大對電子元器件產(chǎn)業(yè)的政策支持力度，到2023年，力爭電子元器件銷售總額達(dá)到21,000億元。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，揚電科技首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，于2019年7月30日在江蘇證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案。

而在中國加大電子元器件產(chǎn)業(yè)政策支持力度、市場保持良好發(fā)展態(tài)勢的情形之下，安泰科技因揚動安來無法擺脫經(jīng)營困境，在揚電科技接受上市輔導(dǎo)不久后，減資退出。而“戲劇性”的是，2020年，其退出當(dāng)年揚動安來凈利潤已回正，而彼時揚電科技撤回凈資產(chǎn)低于出資凈資產(chǎn)，令人困惑。

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二、揚動安來對安泰科技購銷“高買低賣”，納米晶帶材采購單價高于其他供應(yīng)商六成

雖然安泰科技在2020年2月已退出揚動安來，但兩者間的交易遭問詢。

據(jù)《關(guān)于江蘇揚電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》，揚電科技被問詢到“揚電科技及揚動安來向安泰科技采購的定價是否公允、是否存在利益輸送的情形”以及“揚動安來經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，是否涉及對賭協(xié)議”等問題。

對此，揚電科技表示，其向安泰科技的非晶帶材采購價格不存在重大差異，價格較為公允，不存在利益輸送的情形。

然而，事實或并非像表面“簡單”，揚動安來或存在向安泰科技“高買低賣”的行為。

據(jù)招股書，揚動安來向安泰科技采購的主要原材料包括非晶帶材、輥剪帶材、納米晶帶材及其他原材料。其中，揚動安來僅向安泰科技采購非晶帶材、輥剪帶材；揚動安來除向安泰科技采購納米晶帶材外亦向其他供應(yīng)商采購。

其中，關(guān)于采購非晶帶材，2018年1-4月，揚動安來通過直接向安泰科技采購的方式采購非晶帶材；2018年5月起，揚電科技母公司調(diào)整采購安排，由揚電科技母公司統(tǒng)一向安泰科技采購非晶帶材后，再由揚動安來向揚電科技采購。

而2018年1-4月，揚動安來向安泰科技采購非晶帶材價格為11,965.81元/噸，2018年5-12月，揚電科技母公司向安泰科技采購非晶帶材價格為11,676.54元/噸。

2018年，揚動安來向安泰科技的采購價格為，略高于揚電科技母公司向安泰科技的采購價格，主要系月度之間非晶帶材市場價格的波動引起。

此外，若揚電科技按同一合并下口徑披露數(shù)據(jù)，2017-2020年，揚電科技向安泰科技采購非晶帶材平均采購單價分別為11,956.39元/噸、11,233.78元/噸、11,135.37元/噸、10,591.71元/噸，而同期揚電科技向另一供應(yīng)商浙江晶兆信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“兆晶科技”）采購非晶帶材平均采購單價分別為11,709.4元/噸、11,109.37元/噸、10,923.95元/噸、10,741.88元/噸。

即2017-2019年，揚電科技向安泰科技采購非晶帶材的平均單價，均高于其向兆晶科技采購的平均單價。

對此，招股書稱，主要系兆晶科技為民營企業(yè)，且地處浙江慈溪，人力成本等較地處北京的安泰科技略低，因此在價格上有一定優(yōu)勢。

而2020年，揚電科技向安泰科技采購非晶帶材的價格，略低于其向兆晶科技的采購價格，系受當(dāng)期新冠疫情影響，非晶帶材的供應(yīng)商根據(jù)市場競爭環(huán)境主動降價所致。

“高買”問題仍未結(jié)束。

另一方面，關(guān)于納米晶帶材采購，2018-2020年，揚動安來向安泰科技采購納米晶帶材的采購金額，占同期揚動安來采購納米晶帶材采購總額的比例分別為7.5%、41.69%、93.97%，采購價格分別為56,553.39元/噸、58,323.93元/噸、57,131.65元/噸。

2018-2020年，揚動安來向其它供應(yīng)商采購納米晶帶材的采購金額，占同期揚動安來采購納米晶帶材采購總額的比例分別為92.5%、58.31%、6.03%，采購價格分別為48,196.89元/噸、42,973.37元/噸、35,398.23元/噸。

由上述情形可見，從采購占比上看，2018-2020年期間，揚動安來采購納米晶帶材的份額逐漸從其他供應(yīng)商向安泰科技轉(zhuǎn)移。從金額上看，揚動安來向安泰科技采購納米晶帶材的平均單價，比向其它供應(yīng)商采購的平均單價分別高出17.34%、35.72%、61.4%。

對此，揚電科技在招股書中表示，2018-2020年，揚動安來向安泰科技采購納米晶帶材的平均單價高于向其他供應(yīng)商采購的平均單價，主要系揚動安來向安泰科技采購的為納米晶輥剪帶材，厚度較薄，主要用于生產(chǎn)納米晶磁芯產(chǎn)品。揚動安來向其他供應(yīng)商采購的為納米晶直噴帶材，厚度較厚，主要用于生產(chǎn)互感器產(chǎn)品。材料規(guī)格、厚度以及用途的差異使得揚動安來向安泰科技與其他供應(yīng)商的采購價格有所不同。

除了“高買”之外，揚動安來向安泰科技銷售商品價格或低于揚電科技同種商品平均銷售單價。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，揚動安來向安泰科技銷售非晶及納米晶磁性電子元器件，主要系2017年揚動安來成立時安泰科技以相關(guān)業(yè)務(wù)分部的資產(chǎn)和負(fù)債出資，并將非晶納米晶相關(guān)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)移至揚動安來，安泰科技交割資產(chǎn)中已存在部分未完成訂單，由于部分客戶的審廠時間較長，為不影響正常生產(chǎn)和交貨周期，以揚動安來先向安泰科技銷售，再由安泰科技銷售給最終客戶的方式進(jìn)行，其售價在交割時均已確定。

且招股書稱，揚動安來銷售給安泰科技的價格與安泰科技銷售給終端客戶的價格，系基于安泰科技出資前與客戶的原有訂單確認(rèn)，符合市場定價，價格公允。

據(jù)招股書，在揚動安來通過安泰科技銷售給最終客戶的具體情況中，2018-2019年，揚動安來對安泰科技銷售納米晶磁芯的單價分別為1.96元/只、1.87元/只，銷售總額分別為258.26萬元、9.26萬元。

而對照揚電科技同類產(chǎn)品單價，2018-2019年，揚電科技納米晶磁芯的銷售單價分別為2.82元/只、4.99元/只。

即2018-2019年，揚動安來向安泰科技銷售納米晶磁芯的單價，明顯低于揚電科技銷售納米晶磁芯的單價。

事實上，在揚動安來通過安泰科技銷售給最終客戶的具體情況中，2018-2019年，揚動安來通過安泰科技銷售給最終客戶的產(chǎn)品不止納米晶磁芯一種，銷售的產(chǎn)品還包括共模電感、電抗器等、非晶輥剪帶材、非晶鐵心、非晶磁芯，但由于部分商品銷售金額占比較少、部分商品銷售采用計價單位不一致等原因，此處無法一一對比。

可見，揚動安來向安泰科技銷售商品的價格，均已在安泰科技對揚動安來交割業(yè)務(wù)時確定。而揚動安來或存在向安泰科技“高價采購低價銷售”的情形，令人唏噓。

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三、新業(yè)務(wù)客戶資源來自合作方，安泰科技減資撤回后客戶資源未存“變數(shù)”

問題仍未結(jié)束，通過揚動安來，安泰科技給揚電科技“帶來”新業(yè)務(wù)的同時，或附帶了客戶資源。

據(jù)招股書，在揚動安來設(shè)立時，安泰科技系以其非晶金屬事業(yè)部所屬非晶、納米晶器件經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和技術(shù)（不含土地、廠房）出資，安泰科技擬出資的資產(chǎn)包括存貨、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

其中，安泰科技對揚動安來出資的存貨主要由產(chǎn)成品、發(fā)出商品、原材料等構(gòu)成，賬面價值合計5,933.56萬元，評估價值合計6,204.58萬元；安泰科技對揚動安來出資的應(yīng)收賬款共計66項，主要為應(yīng)收客戶的貨款，賬面價值合計4,370.01萬元，評估價值合計4,370.01萬元；安泰科技對揚動安來出資的固定資產(chǎn)主要包括機器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備，共計540項，賬面價值合計2,567.17萬元，評估價值合計2,582.77萬元；安泰科技對揚動安來出資的無形資產(chǎn)主要包括非專利技術(shù)與發(fā)明專利（當(dāng)時處于申請中，目前已取得授權(quán)），賬面價值合計785.31萬元，評估價值合計814.66萬元。

且招股書顯示，上述資產(chǎn)在安泰科技減資退出揚動安來時，機器設(shè)備已全部撤回；存貨及應(yīng)收賬款減資撤回，剩余小部分對揚動安來生產(chǎn)經(jīng)營的作用較小。

然而，通過“合開”揚動安來，安泰科技為揚電科技帶來了非晶及納米晶磁性電子元器件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展及客戶資源。

據(jù)招股書，在揚電科技、安泰科技、劉宗濱合資成立揚動安來的背景及原因中，揚電科技表示，其是國內(nèi)領(lǐng)先的非晶電力變壓器制造商，在非晶合金材料的應(yīng)用、配電變壓器制造方面擁有先進(jìn)制造技術(shù)和較強的工程化、市場化能力?？紤]與安泰科技合資設(shè)立公司主要原因為根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬向非晶、納米晶器件領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)，培育新的增長點。

而安泰科技擬整合其非晶、納米晶業(yè)務(wù)資源，增強非晶、納米晶器件業(yè)務(wù)的內(nèi)在發(fā)展動力，對外整合社會資源優(yōu)勢，選擇與揚電科技合作。

此外，揚電科技及安泰科技在設(shè)立揚動安來時，為充分發(fā)揮團(tuán)隊的積極性，揚電科技及安泰科技擬引入安泰科技非晶、納米晶業(yè)務(wù)領(lǐng)域的骨干員工持股，使非晶、納米晶業(yè)務(wù)領(lǐng)域的骨干員工以個人名義參與到本次合作中，劉宗濱為安泰科技的非晶、納米晶業(yè)務(wù)領(lǐng)域的骨干員工之一。

據(jù)招股書，揚動安來主營業(yè)務(wù)為非晶及納米晶磁性電子元器件系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。揚動安來專注于非晶及納米晶材料在電子領(lǐng)域的應(yīng)用，是對揚電科技現(xiàn)有電力領(lǐng)域應(yīng)用的拓展。

據(jù)招股書，2017-2020年，揚電科技非晶及納米晶磁性電子元器件系列產(chǎn)品銷售收入分別為29.49萬元、4,175.96萬元、4,185.13萬元、2,508.49萬元，分別占同期主營業(yè)務(wù)收入比例為0.06%、7.24%、8.22%、5.83%。

可以看出，安泰科技或為揚電科技“帶來”非晶及納米晶磁性電子元器件業(yè)務(wù)。

值得注意的是，新業(yè)務(wù)的前五客戶近半數(shù)系安泰科技所“帶來”，合作或不受安泰科技退資影響。

據(jù)2月版招股書及招股書，2017-2020年，揚電科技非晶及納米晶磁性電子元器件系列前五大客戶共有珂恒機電（上海）有限公司（以下簡稱“珂恒機電”）、TOHSEIELECTRONICS(HK)LIMITED（東靜電子（香港）有限公司）（以下簡稱“東靜電子”）、田村精工電子（常熟）有限公司（以下簡稱“精工電子”）、安泰國際貿(mào)易有限公司、蘇州嘉誠杰電器有限公司、安泰科技、北京五礦金谷恒信貿(mào)易發(fā)展有限公司、衡水合眾電子科技有限公司、阿塔其大一互電器有限公司，合計九家公司。

而且，揚電科技上述9家非晶及納米晶磁性電子元器件系列前五大客戶，除了珂恒機電、東靜電子、精工電子的合作背景是主動開發(fā)外，其它包括安泰科技在內(nèi)的4家客戶，合作背景均為由安泰科技出資包含的訂單帶來。

此外，據(jù)招股書，揚動安來于2020年2月減資完成后，其客戶未受到安泰科技減資事項影響，且均為其在本次減資前已存在的銷售渠道。

也就是說，安泰科技或為揚電科技在非晶及納米晶磁性電子元器領(lǐng)域“帶來”客戶資源，且安泰科技減資退出揚動安來后，上述客戶與揚動安來的合作并不受影響。

在即將分享資本“盛宴”的背后，揚電科技未來能走多遠(yuǎn)？仍是未知數(shù)?！督鹱C研》南方資本中心將繼續(xù)保持關(guān)注。