來源：壹財(cái)信

作者：唐?? 柯

2022年6月30日，成都銳成芯微科技股份有限公司（下稱：銳成芯微）科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理。此次IPO，銳成芯微聘請招商證券及立信所為中介機(jī)構(gòu)，募資規(guī)模為13.04億元，投向現(xiàn)有物理IP產(chǎn)品升級(jí)與工藝拓展、全新物理IP產(chǎn)品研發(fā)與車規(guī)級(jí)IP解決方案開發(fā)認(rèn)證等五個(gè)項(xiàng)目。

依賴稅收優(yōu)惠與補(bǔ)助

銳成芯微成立于2011年，是一家以提供集成電路產(chǎn)品所需的半導(dǎo)體IP設(shè)計(jì)、授權(quán)及相關(guān)服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的物理IP提供商，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括模擬及數(shù)?；旌螴P、嵌入式儲(chǔ)存IP、無線射頻通信IP與有線連接接口IP等半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)業(yè)務(wù)和以物理IP技術(shù)為核心競爭力的芯片定制服務(wù)等。

2019年至2021年（下稱：報(bào)告期），銳成芯微營業(yè)收入分別為10,495.98萬元、23,183.26萬元、36,710.41萬元，凈利潤分別為-1,534.95萬元、375.10萬元、4,658.51萬元，均呈增長態(tài)勢。

銳成芯微的凈利潤在報(bào)告期內(nèi)雖實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，但其利潤一定程度上較為依賴稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助。

報(bào)告期內(nèi)，銳成芯微的利潤總額分別為-1,817.91萬元、273.46萬元和5,171.61萬元，扣除股份支付影響后的利潤總額分別為-873.67萬元、1,492.58萬元和6,153.92萬元。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，銳成芯微獲得的稅收優(yōu)惠金額合計(jì)45.82萬元、231.32萬元、938.49萬元，2020年和2021年稅收優(yōu)惠金額占同期利潤總額的比例分別為84.59%和18.15%，占同期扣除股份支付后利潤總額的比例為15.50%和15.25%。

此外，銳成芯微計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為797.84萬元、470.19萬元和1,719.49萬元，2020年和2021年占同期利潤總額的比例為171.94%和33.25%，占同期扣除股份支付后利潤總額的比例為31.50%、27.94%。

實(shí)控人身份披露“成迷”

據(jù)互聯(lián)網(wǎng)公開信息，2021年11月29日，張支云酒業(yè)（指深圳張支云有業(yè)有限公司及其所屬集團(tuán)，下稱：張支云酒業(yè)）召開2021年度經(jīng)銷商大會(huì)。文章顯示，張支云酒業(yè)經(jīng)銷商向建軍出席了該次經(jīng)銷商大會(huì)，而根據(jù)文章照片，這位向建軍先生應(yīng)為銳成芯微的實(shí)控人向建軍本人。

（截圖源自互聯(lián)網(wǎng)）

（截圖源自銳成芯微官網(wǎng)）

瀏覽張支云酒業(yè)的公眾號(hào)，向建軍這個(gè)名字不止一次出現(xiàn)在張支云酒業(yè)過往經(jīng)銷商大會(huì)的與會(huì)名單中。

據(jù)張支云酒官方商城公眾號(hào)文章，2020年12月，張支云酒業(yè)（集團(tuán)）2020年度客戶答謝會(huì)上，張支云酒業(yè)集團(tuán)為30余位經(jīng)銷商合作伙伴頒發(fā)榮譽(yù)獎(jiǎng)項(xiàng)，其中，向建軍（梅先生代領(lǐng)）獲得了《2020年度最佳戰(zhàn)略合作伙伴獎(jiǎng)》。

（截圖源自張支云酒官方商城公眾號(hào)）

張支云酒官方商城公眾號(hào)發(fā)布的文章還顯示，包括向建軍、向小瓊在內(nèi)的經(jīng)銷商代表出席了張支云酒業(yè)（集團(tuán)）于2019年12月15日召開的2019年度經(jīng)銷商峰會(huì)。

（截圖源自張支云酒官方商城公眾號(hào)）

經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，向小瓊這個(gè)名字曾多次出現(xiàn)在銳成芯微的申報(bào)材料中。

2022年11月17日，上交所官網(wǎng)披露了銳成芯微科創(chuàng)板審核問詢回復(fù)，實(shí)控人向建軍的資金流水核查結(jié)果是問詢函關(guān)注的問題之一。向建軍為向小瓊設(shè)立（張支云酒業(yè)區(qū)域）經(jīng)銷商公司提供借款支持，銳成芯微財(cái)務(wù)人員曾為向小瓊的經(jīng)銷商公司即成都一品妙商貿(mào)有限公司（下稱：一品妙）代理記賬，銳成芯微客戶、供應(yīng)商、員工與一品妙存在資金往來情況，系購買“張支云”白酒交易等情形引起了監(jiān)管層的注意。

據(jù)問詢回復(fù)，實(shí)控人向建軍于2017年開始持續(xù)向張支云酒業(yè)購買白酒，期間亦通過幫朋友推薦、代買方式擴(kuò)大交際圈。向小瓊有意設(shè)立一品妙成為張支云酒業(yè)的區(qū)域代理，但迫于區(qū)域經(jīng)銷商的任務(wù)額壓力及資金壓力，所以向其同鄉(xiāng)向建軍尋求幫助。向建軍考慮到個(gè)人通過一品妙采購可以以經(jīng)銷價(jià)格獲取該品牌白酒，將朋友介紹至一品妙買酒能減少個(gè)人因代采購產(chǎn)生的精力消耗，同時(shí)幫向小瓊完成任務(wù)額，所以在一品妙設(shè)立初期向建軍為其提供資金支持，亦介紹客戶至一品妙處采購白酒。

銳成芯微在問詢回復(fù)中提及，2019年11月，一品妙成立，由向小瓊100%持股。盡管一品妙啟動(dòng)資金、部分運(yùn)營資金由向建軍及其控制的企業(yè)提供（借款現(xiàn)已歸還），但向小瓊對一品妙出資系自籌資金，其持有的一品妙股權(quán)不存在代持情形；且一品妙日常運(yùn)營亦由向小瓊負(fù)責(zé)，所得收益由向小瓊獲得，向建軍未實(shí)際控制一品妙，未獲取一品妙經(jīng)營的實(shí)際收益。

問詢回復(fù)還提到，一品妙分別于2019年11月、2020年11月與張支云酒業(yè)簽訂了《經(jīng)銷商合同》，均為向小瓊主導(dǎo)簽訂。而張支云酒業(yè)官方信息卻顯示向建軍連續(xù)多年出席經(jīng)銷商會(huì)議，認(rèn)定其為經(jīng)銷商之一，那么向建軍代表的加盟主體是否就是一品妙？向小瓊是否為向建軍代持一品妙股權(quán)？前述信披陳述不一致的部分還需銳成芯微作出解釋。

其次，若向建軍系通過其他企業(yè)（或個(gè)體工商戶）加盟張支云酒業(yè)并成為經(jīng)銷商之一，銳成芯微或應(yīng)補(bǔ)充披露相關(guān)市場主體的信息。

最后，如果向建軍及其控制的企業(yè)已經(jīng)是獨(dú)立于一品妙的張支云酒業(yè)經(jīng)銷商之一，那么其為向小瓊設(shè)立一品妙提供資金支持的理由之一——“可以通過經(jīng)銷價(jià)格獲取（酒水）”的說法便顯得有些牽強(qiáng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存多處出入

珠海艾派克微電子有限公司（現(xiàn)名：極海微電子股份有限公司，下稱：艾派克）是上市公司納思達(dá)的子公司，主要業(yè)務(wù)為打印機(jī)通用耗材芯片研發(fā)及銷售。截至本次發(fā)行前，艾派克共持有銳成芯微5.68%的股份，為銳成芯微第四大股東。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，銳成芯微與艾派克存在半導(dǎo)體IP授權(quán)的關(guān)聯(lián)交易，交易金額分別為395.70萬元、735.81萬元和129.46萬元；2021年，銳成芯微還向艾派克銷售芯片，銷售額為150.53萬元。

不過據(jù)納思達(dá)公告，報(bào)告期內(nèi)，納思達(dá)向銳成芯微采購材料的總額分別為286.79萬元、414.32萬元和127.15萬元，與銳成芯微披露的同期關(guān)聯(lián)交易金額分別相差108.91萬元、321.49萬元和152.84萬元。

（截圖源自納思達(dá)公告）

（截圖源自納思達(dá)公告）

（截圖數(shù)據(jù)源自銳成芯微招股書與納思達(dá)公告）

再據(jù)聲光電科公告，2020年度，聲光電科向銳成芯微采購晶圓代工（服務(wù)）的金額為5,584.69萬元。瀏覽銳成芯微招股書，銳成芯微當(dāng)期交易額超五千萬的客戶僅有不具名客戶A一家，交易額為5,602.38萬元；銳成芯微與當(dāng)期第二大客戶深圳市航順芯片技術(shù)研發(fā)有限公司及關(guān)聯(lián)方的合計(jì)交易額僅有3,145.10萬元。

而客戶A無論是否為聲光電科，銳成芯微所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都存在著疑點(diǎn)。

據(jù)招股書，2021年，銳成芯微對客戶A的銷售金額為8,285.70萬元。根據(jù)聲光電科同期年報(bào)，聲光電科對第一、第二大供應(yīng)商的采購額分別為9,860.24萬元和7,470.35萬元，銳成芯微與客戶A的交易額介于這二者之間，但數(shù)據(jù)并不完全匹配。

（截圖源自聲光電科2021年年報(bào)）

此外，聲光電科2022年半年度報(bào)告還顯示，當(dāng)期其對銳成芯微的預(yù)付款期末余額為1,243.91萬元。據(jù)銳成芯微一輪問詢回復(fù)，2022年上半年，上海妙絡(luò)微電子有限公司為銳成芯微預(yù)收款項(xiàng)/合同負(fù)債余額第五名，期末余額為784.71萬元，但銳成芯微當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)/合同負(fù)債余額前五名客戶中既未出現(xiàn)客戶A，也沒有聲光電科的身影。

（截圖源自聲光電科2022年半年報(bào)）

重慶西南集成電路設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司（下稱：西南集成）為聲光電科的全資子公司。據(jù)西南集成財(cái)報(bào)附注，2019年、2020年年底，西南集成對銳成芯微的預(yù)付款余額分別為974.24萬元和856.99萬元。

（截圖源自西南集成審計(jì)報(bào)告）

再看銳成芯微的申報(bào)材料，2019年末，銳成芯微對預(yù)收款項(xiàng)/合同負(fù)債余額第五大客戶的預(yù)收款余額為348.15萬元，但當(dāng)期預(yù)收款余額前五大客戶名單中既沒有客戶A，也未出現(xiàn)西南集成。

2020年末，銳成芯微對預(yù)收款余額第四大客戶“客戶A-1”的預(yù)收款余額為781.70萬元，若客戶A-1即為西南集成，二者預(yù)付/預(yù)收款余額則存在著75.29萬元的差距；若客戶A-1并非西南集成，那么西南集成未能躋身銳成芯微預(yù)收款余額前五名的情形也存在疑問。

除了預(yù)收款余額與客戶財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在出入，銳成芯微的應(yīng)收賬款余額與合作伙伴的公示數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了差異。

據(jù)韋爾股份2019年年報(bào)，當(dāng)期韋爾股份對銳成芯微的應(yīng)付賬款余額為56.60萬元。據(jù)銳成芯微招股書，同期銳成芯微應(yīng)收賬款前五名客戶的余額在3.92萬元到74.96萬元不等，韋爾股份卻未出現(xiàn)在其應(yīng)收賬款余額大客戶名單里。

（截圖源自韋爾股份2019年年報(bào)）

對于上述問題，或需銳成芯微及其中介機(jī)構(gòu)作出答復(fù)，而銳成芯微能否如愿此次科創(chuàng)板IPO，《壹財(cái)信》將持續(xù)關(guān)注。