來源：壹財信

作者：唐開元

寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）于2022年11月28日申報科創(chuàng)板IPO，公開信息顯示其主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品線包含時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類，其中時鐘芯片在近三年占主營業(yè)務(wù)收入比例均超過85%。此外，公司還對外提供IP授權(quán)服務(wù)。

《壹財信》研究公開資料發(fā)現(xiàn)，奧拉股份實控人及其一致行動人在IPO前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式套現(xiàn)超7億元人民幣；更值得關(guān)注的是，奧拉股份的股權(quán)激勵或有貓膩、應(yīng)收賬款異常、評估機構(gòu)成被告、簽字評估師有污點等問題。

股權(quán)激勵背后或有貓膩

奧拉股份此次IPO擬募集資金300,667.44萬元，主要用于各類芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金。公司的實際控制人為王成棟、WANG YINGPU，二人系父子關(guān)系。實控人一致行動人為張立萍，系王成棟的配偶、WANG YINGPU的母親。

2019年1月1日，奧拉股份由香港奧拉投資有限公司（下稱“奧拉投資”）和海南雙成投資有限公司（下稱“雙成投資”）分別持股80%和20%，前述二股東均為公司實控人100%控股企業(yè)，其中WANG YINGPU間接持有奧拉投資100%股權(quán)，王成棟直接持有雙成投資100%股權(quán)。

報告期內(nèi)，奧拉投資和雙成投資通過向外部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式套現(xiàn)。報告期期初至2021年10月，實控人王成棟、WANG YINGPU及其一致行動人張立萍通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓共套現(xiàn)76,890.00萬元。

與此同時，奧拉股份還向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓大量股份，對公司員工實施股權(quán)激勵，但仍未避免人才流失問題。

2020年、2021年和2022年1-6月，奧拉股份分別確認16,164.48萬元、120,386.85萬元和48,493.43萬元的股份支付費用，累計達到了185,044.76萬元，這導(dǎo)致其同期扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤為-1,308.80萬元、-87,224.32萬元和-47,069.52萬元，呈現(xiàn)了虧損狀態(tài)。

招股書顯示，奧拉股份股權(quán)激勵對象共計318人，但據(jù)問詢回復(fù)披露，這其中包含3名非公司員工。去除3名非公司員工，員工持股計劃共覆蓋315名公司員工，范圍覆蓋了公司絕大部分員工。

而2020年至2022年6月末，奧拉股份員工總數(shù)分別為214人、255人、282人，與公司實施股權(quán)激勵的員工數(shù)量均有較大的差額，按此推斷公司一方面或是出現(xiàn)了員工大量流失的情況，另一方面其實施股權(quán)激勵的員工中或遠不止3名非公司員工，這需要奧拉股份給出解釋，交易所上市委應(yīng)予以關(guān)注。

評估公司陷訴訟泥潭

對于奧拉股份向關(guān)聯(lián)方收購深圳鳳鳴翔天科技有限公司（下稱“鳳鳴翔天”）、紹興圓方半導(dǎo)體有限公司（下稱“紹興圓方”）等虧損公司的行為，上交所在問詢中提出了質(zhì)疑，并要求奧拉股份說明收購各子公司交易對價的公允性及相關(guān)測算依據(jù)。

對此，奧拉股份給出的回復(fù)較為簡略，未給出收購基準日即2020年9月30日鳳鳴翔天和紹興圓方的資產(chǎn)負債數(shù)據(jù)。據(jù)悉，鳳鳴翔天、紹興圓方截至2020年12月31日的股東權(quán)益合計分別為-45.54萬元、65.00萬元，其截至2020年9月30日在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下的全部權(quán)益評估值分別高達378.77萬元、2,403.96萬元。

值得注意的是，鳳鳴翔天、紹興圓方的評估報告出自上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（下稱“上海東洲”）之手。而近日上海東洲則是身陷訴訟泥潭。

據(jù)企查查公示數(shù)據(jù)顯示，2022年11月，上海東洲因 “證券虛假陳述責任糾紛” 被北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司起訴。

（截圖來自企查查）

由于案件裁判文書并未公布，《壹財信》無從得知具體細節(jié)，這一訴訟若敗訴，上海東洲作為第三方評估機構(gòu)給出的上述評估結(jié)果是否公允就要打上問號。

此外，奧拉股份的簽字資產(chǎn)評估師朱淋云曾在執(zhí)業(yè)中因收益法評估依據(jù)不足、現(xiàn)場核查實施不到位、評估底稿記錄不完整等原因，于2020年被江蘇省證監(jiān)局出具警示函。

（截圖來自證監(jiān)會官網(wǎng)）

應(yīng)收賬款值得關(guān)注

奧拉股份在招股書中披露，2022年1-6月，其針對第二大客戶中興通訊股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司（下稱“中興通訊“）的銷售金額為3,834.70萬元。截至2022年6月，其針對中興通訊的應(yīng)收賬款余額為4,047.67萬元，較其上半年的銷售金額更高。

然而招股書顯示，公司應(yīng)收賬款的賬齡全部在6個月以內(nèi)，不存在此前會計年度應(yīng)收賬款結(jié)轉(zhuǎn)的可能。奧拉股份對中興通訊的應(yīng)收賬款余額高出同期的銷售金額，則需奧拉股份予以解釋。

相較之下，報告期內(nèi)，奧拉股份對其他大客戶的銷售金額均高于相應(yīng)的應(yīng)收賬款余額，不存在與中興通訊相似的情況。

奧拉股份存在的上述問題，《壹財信》將繼續(xù)關(guān)注。