來源：壹財(cái)信

作者：童牧瑤

1月17日，深交所向山東泰豐智能控制股份有限公司（下稱：泰豐智能）創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)出了第二輪審核問詢函，本次IPO泰豐智能所聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)證券。

《壹財(cái)信》研究公開資料后，注意到泰豐智能早在十年之前就已開啟創(chuàng)業(yè)板上市之旅，未能成功后轉(zhuǎn)向新三板掛牌，之后遞交科創(chuàng)板又撤回，最終又重回沖擊創(chuàng)業(yè)板。

曾溢價(jià)收購(gòu)參股公司

2000年，山東泰豐液壓股份有限公司（2017年9月更名為泰豐智能，下稱：泰豐液壓）的前身山東泰豐設(shè)備有限公司（2007年5月名稱變更為山東泰豐液壓設(shè)備有限公司，下稱：泰豐有限）成立，十年后進(jìn)行公司改制，2012年泰豐液壓沖刺IPO，開啟十年闖關(guān)之路。

2012年7月11日證監(jiān)會(huì)披露泰豐液壓創(chuàng)業(yè)板招股書、股本演變等材料。在第一次IPO期間，泰豐液壓和參股公司奧蓋爾泰豐液壓（濟(jì)寧）有限公司（下稱：奧蓋爾泰豐）“十分親密”的關(guān)系引起媒體關(guān)注。泰豐液壓與奧蓋爾泰豐客戶供應(yīng)商重疊、關(guān)聯(lián)銷售、將已開拓的市場(chǎng)拱手相讓，甚至將自己違規(guī)租來的土地轉(zhuǎn)讓給奧蓋爾泰豐，因此被媒體質(zhì)疑存在利益輸送，企業(yè)獨(dú)立性存疑。

或許因?yàn)樯鲜鰡栴}，阻礙了泰豐液壓上市，第一次創(chuàng)業(yè)板闖關(guān)最終以失敗告終。2015年泰豐液壓遞交新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，并于2016年4月5日成功掛牌。通過其遞交的公開轉(zhuǎn)讓說明書，可以看到泰豐液壓吸取了上次闖關(guān)教訓(xùn)，于2013年收購(gòu)?qiáng)W蓋爾泰豐剩余51%股份，將其變?yōu)槿Y子公司后于2014年底注銷。

需要注意的是，泰豐液壓在收購(gòu)?qiáng)W蓋爾泰豐51%股份的價(jià)格存在疑問。

2020年，泰豐液壓（2017年9月更名為泰豐智能）以泰豐智能的“馬甲”沖刺科創(chuàng)板。在2020年科創(chuàng)板招股書中提及“該段往事”稱，泰豐智能收購(gòu)?qiáng)W蓋爾泰豐51%股權(quán)的價(jià)格為315.00萬元,本次收購(gòu)價(jià)格參考山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“魯正信評(píng)報(bào)字（2013）第0011號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定。經(jīng)評(píng)估，奧蓋爾泰豐股東全部權(quán)益在2012年12月31日的評(píng)估值為364.82萬元。

令人疑惑的是，2020年科創(chuàng)板招股書稱315.00萬元的收購(gòu)價(jià)格參考評(píng)估報(bào)告，而根據(jù)評(píng)估報(bào)告中奧蓋爾泰豐股東全部權(quán)益在2012年12月31日的評(píng)估值為364.82萬元，對(duì)應(yīng)收購(gòu)股份的評(píng)估值僅為186.06萬元，收購(gòu)價(jià)比對(duì)應(yīng)的評(píng)估值增值128.94萬元，增值率為69.30%。同時(shí)根據(jù)審計(jì)報(bào)告可以看出同期奧蓋爾泰豐經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為348.25萬元，整體評(píng)估的增值為16.57萬元，增值率為4.76%。

根據(jù)多份資料，奧蓋爾泰豐在收購(gòu)前已經(jīng)開始虧損。據(jù)2012年創(chuàng)業(yè)板招股書和2020年科創(chuàng)板招股書數(shù)據(jù)，看出奧蓋爾泰豐2011年凈利潤(rùn)處于虧損狀態(tài)，2012年企業(yè)所有者權(quán)益相較于上一年的凈資產(chǎn)也有所下降。

泰豐智能聲稱收購(gòu)價(jià)格參考評(píng)估報(bào)告確定，但是收購(gòu)價(jià)格卻與對(duì)應(yīng)評(píng)估值相差甚遠(yuǎn)，不知其參考意義在哪兒？

另外，2013年至2015年7月泰豐液壓存在存貨跌價(jià)計(jì)提準(zhǔn)備。泰豐液壓稱，公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原材料、庫(kù)存商品均系子公司奧蓋爾泰豐注銷時(shí)銷售給公司的泵、電機(jī)、鋼管、墊子等物品，這些物品生產(chǎn)時(shí)間較久，型號(hào)過時(shí)，能夠投入生產(chǎn)使用的可能較小。因此，公司全額計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

在奧蓋爾泰豐設(shè)備生產(chǎn)時(shí)間較久、型號(hào)過時(shí)、能夠投入生產(chǎn)使用的可能較小且收購(gòu)前兩年利潤(rùn)虧損的情況下，泰豐液壓溢價(jià)收購(gòu)的合理性存在疑點(diǎn)。

同時(shí)根據(jù)2012年泰豐液壓披露的股本演變，2010年6月員工持股平臺(tái)瑞德投資股東會(huì)決議通過，公司實(shí)際控制人之蔣東麗與鄧建梅、劉書國(guó)、孫海英、楊清朋、史春喜等人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照每1元出資額為3.65元確定。需要注意的是本次股權(quán)激勵(lì)時(shí)，孫海英、孫來新、高昂、丁肖玉、魏允偉、梁芳華6人彼時(shí)并未在泰豐液壓任職，而是在參股公司奧蓋爾泰豐任職。而本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)應(yīng)泰豐有限的實(shí)質(zhì)行權(quán)價(jià)格為3.65元/出資額，兩個(gè)月后，泰豐有限引入外部股東時(shí)價(jià)格為20.70元/出資額，價(jià)格相差17.05元/出資額。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“洗澡”后仍存疑

泰豐智能是一家專業(yè)從事液壓元件及電液集成控制系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為二通插裝閥、電液集成控制系統(tǒng)和其他液壓元件，其他液壓元件主要包括多路閥、充液閥、柱塞泵和液壓缸等。

2019年至2022年1-6月，泰豐智能存在將部分經(jīng)濟(jì)效益和技術(shù)價(jià)值較低的生產(chǎn)工序委托外部加工的情況，外協(xié)加工的內(nèi)容為表面處理、機(jī)加工、熱處理、焊接四類。根據(jù)泰豐智能問詢回復(fù)披露，泰豐智能在外協(xié)供應(yīng)商山東中輝智能裝備有限公司、濟(jì)寧市魯環(huán)表面處理工業(yè)有限公司和濟(jì)寧睿楊機(jī)械工程有限公司成立次年就與其開始合作。

而泰豐智能問詢回復(fù)對(duì)一家外協(xié)供應(yīng)商的合作信息披露存在疑問。

據(jù)問詢回復(fù)，外協(xié)供應(yīng)商濟(jì)寧市拓創(chuàng)機(jī)械制造有限公司（下稱：拓創(chuàng)機(jī)械）成立于2017年，其公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理張心軍持股100%。而泰豐智能與張心軍的合作并非從2017年拓創(chuàng)機(jī)械成立開始，而是始于2005年。

據(jù)問詢回復(fù)，泰豐智能2005年開始與拓創(chuàng)機(jī)械實(shí)際控制人所任職的公司及其控制的濟(jì)寧市濟(jì)盛機(jī)械制造有限公司（下稱：濟(jì)盛機(jī)械）合作。但根據(jù)企信網(wǎng)，濟(jì)盛機(jī)械成立時(shí)間為2013年8月6日，這比前述開始合作的時(shí)間晚了8年左右。問詢回復(fù)中并未披露張心軍在其他公司任職或控制的情況，《壹財(cái)信》通過企查查和企信網(wǎng)也未查詢到張心軍在2005年至2013年在其他企業(yè)任職的信息，對(duì)于該處信披疑點(diǎn)，泰豐智能或應(yīng)做出解釋。

此外，河北恒工精密裝備股份有限公司（下稱：恒工精密）系泰豐智能報(bào)告期內(nèi)的前五大原材料供應(yīng)商之一，2019年至2022年6月泰豐智能向其采購(gòu)金額分別為323.43萬元、492.69萬元、1,405.65萬元、857.27萬元。目前恒工精密正在闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，根據(jù)其第二輪問詢回復(fù)，向泰豐智能銷售產(chǎn)品的金額分別為323.43萬元、500.55萬元、1,405.51萬元、850.77萬元，這與泰豐智能的數(shù)據(jù)存在出入。

本次創(chuàng)業(yè)板披露的招股書和上次科創(chuàng)板招股書的報(bào)告期重合年份為2019年，而據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股書，泰豐智能稱為了更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，在本次申報(bào)IPO前，公司對(duì)2019年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，更正會(huì)計(jì)科目涉及資產(chǎn)、負(fù)債、營(yíng)收、成本、費(fèi)用等。

但令人疑惑的是，數(shù)據(jù)“大洗澡“后的客戶銷售數(shù)據(jù)仍與客戶公告中的對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)存出入。

據(jù)2022年創(chuàng)業(yè)板招股書，華宏科技系報(bào)告期內(nèi)第一大客戶，泰豐智能報(bào)告期內(nèi)向其銷售金額分別為4,506.02萬元、9,922.03萬元、17,769.84萬元、7,397.20萬元。而泰豐智能2020年科創(chuàng)板招股書披露，2019年公司向華宏科技的銷售金額為4,353.37萬元。

但據(jù)華宏科技簽署日為2022年11月29日的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書，2019年華宏科技向其采購(gòu)金額為4,466.08萬元，該金額與泰豐智能前述兩版招股書均存在出入。

目前泰豐智能正處于問詢階段，對(duì)于上述種種疑問應(yīng)進(jìn)一步解釋說明，《壹財(cái)信》將繼續(xù)關(guān)注。