《金證研》北方資本中心 白澤/作者 知雷 清和 映蔚 洪力/風(fēng)控

日前，財政部與證監(jiān)會以專家組名義發(fā)布《上市公司2019年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況藍(lán)皮書》，該藍(lán)皮書指出，披露存在內(nèi)部控制重大缺陷的上市公司比例呈整體上升趨勢，2019年達(dá)到最高值3.82%。隨著新證券法的實施，上市公司的信息披露遭遇史無前例的“嚴(yán)監(jiān)管”，而上海艾錄包裝股份有限公司（以下簡稱“艾錄股份”）此番上市背后或“暗流涌動”。

需要指出的是，艾錄股份招股書披露的募投項目與環(huán)評批復(fù)數(shù)據(jù)“對不上”，項目投資額或遭“催肥”千萬元，信披質(zhì)量或該“打上問號”；而且該募投項目或已竣工，信息披露上演“羅生門”。此外，艾錄股份采購額累計3千萬元的供應(yīng)商，或為“零人”公司，交易數(shù)據(jù)真實性存疑。雪上加霜的是，近年來，其凈利潤增速呈“過山車”走勢，半數(shù)子公司或系“拖油瓶”，且兩大客戶中，一家陷入虧損，一家或面臨被收購，未來合作“恐生變數(shù)”，艾錄股份業(yè)績或承壓。

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一、凈利潤增速上演“過山車”，半數(shù)子公司或系“拖油瓶”

近年來，艾錄股份凈利潤增速呈“過山車”走勢，且半數(shù)子公司年陷入虧損，或系拖油瓶。

據(jù)簽署日期為2017年5月23日招股書（以下簡稱“2017版招股書”）和簽署日期為招股書2020年12月7日（以下簡稱“招股書”），2014-2019年及2020年1-6月，艾錄股份的營業(yè)收入分別為2.5億元、2.91億元、3.38億元、4.59億元、5.46億元、6.45億元、3.28億元，2015-2019年，營業(yè)收入同比增長率分別為16.49%、15.9%、35.87%、19.08%、18.04%。

2014-2019年及2020年1-6月，艾錄股份的凈利潤分別為3,596.62萬元、4,517.38萬元、2,389.56萬元、5,699.76萬元、4,786.43萬元、5,776.69萬元、4,157.41萬元，2015-2019年同比增長率分別為25.6%、-47.1%、138.53%、-16.02%、20.69%。

可見，艾錄股份的利潤增速上演“過山車”。

與此同時，艾錄股份半數(shù)子公司陷“虧損”，或成“拖油瓶”。

據(jù)招股書，截至2020年12月7日，艾錄股份共有3家全資子公司和1家控股子公司。其中，銳派包裝技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱“銳派包裝”）、上海悠燦新材料有限公司（以下簡稱“悠燦新材料”）、上海贏悠實業(yè)有限公司（以下簡稱“贏悠實業(yè)”）為艾錄股份的全資子公司；上海艾鯤新材料科技有限公司（以下簡稱“艾鯤新材料”）為艾錄股份控股子公司。

據(jù)招股書，銳派包裝成立于2014年6月，2015年被艾錄股份收購并成為其全資子公司。2019年及2020年1-6月,銳派包裝的凈利潤分別為-1,475.79萬元、-56.07萬元。

值得一提的是，據(jù)2017版招股書，因子公司銳派包裝2016年業(yè)績虧損，艾錄股份對商譽計提減值準(zhǔn)備2,347.59萬元，從而大幅降低其2016年度凈利潤。

無獨有偶，艾錄股份的另一家子公司2019年亦虧損上千萬元。

作為艾錄股份的控股子公司，艾鯤新材料成立于2017年4月24日，艾錄股份持有其58.52%股權(quán)。2019年及2020年1-6月，艾鯤新材料凈利潤分別為-1,522.95萬元、-726.26萬元。

而在上述2家子公司虧損“未止”的情況下，2020年7月，艾錄股份成立了兩家新的子公司，即為悠燦新材料、贏悠實業(yè)，實收資本均為0元。

2019年，艾錄股份兩家子公司仍虧損上千萬元，截至2020年上半年虧損未止?？梢?，艾錄股份的內(nèi)部經(jīng)營管理或存不足。在此情況下，2020年又注冊兩家子公司，是否會重蹈覆轍？尚未可知。

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二、“零人”供應(yīng)商撐起千萬元采購額，交易數(shù)據(jù)真實性存疑

有效及嚴(yán)格的供應(yīng)商準(zhǔn)入機制，系企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營重要的一環(huán)。然而，艾錄股份采購額累計3千萬元的供應(yīng)商，或為“零人”公司，交易數(shù)據(jù)真實性存疑。

據(jù)招股書，2017-2018年，昆山中塑特種塑料薄膜制造有限公司（以下簡稱“昆山中塑”）均為艾錄股份的第五大原材料供應(yīng)商，主要為艾錄股份提供PE膜等，同期，艾錄股份向昆山中塑的采購額分別為937.31萬元、1,084.24萬元,占當(dāng)期采購總額的比例分別為3.28%、3.14%。此外，2019年，艾錄股份向昆山中塑的采購金額為1,003.91萬元。

即2017-2019年，艾錄股份對昆山中塑的采購金額累計達(dá)3,025.46萬元。

需要注意的是，昆山中塑或為“零人”企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，昆山中塑成立于2011年2月22日，股東為張長高、張國柱，經(jīng)營范圍為塑料薄膜、塑料包裝材料的生產(chǎn)、銷售等。

2017-2019年，昆山中塑的社保繳納人數(shù)均為0人。

無獨有偶，艾錄股份的貿(mào)易商也存在“零人”情況，且背后關(guān)系網(wǎng)或現(xiàn)“老熟人”。

據(jù)招股書，2018-2019年及2020年上半年，上海厚蓄實業(yè)有限公司（以下簡稱“厚蓄實業(yè)”）系艾錄股份的主要貿(mào)易商之一。厚蓄實業(yè)成立于2018年，經(jīng)營規(guī)模為300-500萬元，而其終端供應(yīng)商，在招股書中以“供應(yīng)商B、供應(yīng)商C”披露。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，厚蓄實業(yè)的唯一股東為張宏民。2018-2019年，厚蓄實業(yè)的社保繳納人數(shù)均為0人。

蹊蹺的是，2020年11月5日，厚蓄實業(yè)的法人與投資人由伊恩紅變更為張宏民。也就是說，在與艾錄股份發(fā)生交易期間，厚蓄實業(yè)的實控人為伊恩紅。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，艾錄股份上市輔導(dǎo)協(xié)議簽署日期為2020年2月27日。

據(jù)公開信息，伊恩紅持股及任職的公司有兩家，分別為上海厚儲實業(yè)有限公司（以下簡稱“厚儲實業(yè)”）、上海麗頓包裝材料有限公司（以下簡稱“麗頓包裝”），伊恩紅分別持有上述兩家公司50%、51%的股權(quán)。

其中，2018-2019年，厚儲實業(yè)的社保繳納人數(shù)亦均為0人。

值得注意的是，麗頓包裝設(shè)立于1999年，法人代表為伊恩紅。此外，陳安康曾任麗頓包裝執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對麗頓包裝的出資比例最高曾達(dá)51%。2013年麗頓包裝注銷，注銷前伊恩紅持股51%，伊恩紅曾擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

可見，陳安康與伊恩紅都曾在麗頓包裝任職，或互為“老熟人”。

據(jù)招股書，陳安康系艾錄股份法人、控股股東及實際控制人。

也即是說，艾錄股份不僅與“零人”供應(yīng)商、貿(mào)易商合作，交易額上千萬元，且艾錄股份接受上市輔導(dǎo)后，其貿(mào)易商厚蓄實業(yè)“更換”實控人，厚蓄實業(yè)昔日實控人伊恩紅背后或現(xiàn)“老熟人”，其與艾錄股份交易數(shù)據(jù)真實性有幾分？不得而知。

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三、大客戶陷入巨額虧損，合作持續(xù)性或存“變數(shù)”

擁有長期可持續(xù)的客戶合作關(guān)系是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的“定心丸”。然而，艾錄股份的大客戶中，或陷“巨額”虧損，或面臨被收購，持續(xù)合作性或遭拷問。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，沈陽化工股份有限公司（以下簡稱“沈陽化工”）分別為艾錄股份的第一、第二、第三、第二大客戶，艾錄股份向沈陽化工的銷售金額分別為2,983.16萬元、3,344.71萬元、2,592.35萬元、1,275.64萬元,占當(dāng)期銷售總額的比例分別為6.5%、6.12%、4.02%、3.88%。

事實上，近年來，沈陽化工的凈利潤連年下滑，2019年甚至虧損超7億元。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2016-2019年，沈陽化工的營業(yè)收入分別為88.47億元、119.08億元、107.91億元、110.2億元，2017-2019年分別同比增長34.6%、-9.38%、2.12%；同期，沈陽化工的凈利潤分別為3.4億元、2.25億元、1.18億元、-7.46億元，2017-2019年分別同比下滑33.96%、47.56%、732.47%。

2016-2019年，沈陽化工的毛利率分別為9.65%、7.93%、7.6、3.46%。

可見，沈陽化工毛利率逐年走低，2019年虧損超7億元，業(yè)績或承壓。在此情況下，能否繼續(xù)作為大客戶與艾錄股份合作？尚未可知。

一波未平一波又起，艾錄股份的第一大客戶扣非后的凈利潤告負(fù)，或?qū)⒈皇召彙?/p>

據(jù)招股書，2018年，上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司（以下簡稱“妙可藍(lán)多”）開始向艾錄股份采購復(fù)合材料包裝產(chǎn)品。

2018-2019年及2020年1-6月，艾錄股份向妙可藍(lán)多銷售的金額分別為1,188.3萬元、6,058.86萬元、4,614.56萬，占當(dāng)期艾錄股份同類產(chǎn)品銷售金額的比例分別為50.02%、67.69%、77.61%。此外，2019年及2020年1-6月，妙可藍(lán)多均為艾錄股份的第一大客戶。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2017-2019年，妙可藍(lán)多的營業(yè)收入分別為9.82億元、12.26億元、17.44億元，2018-2019年營業(yè)收入分別同比增長24.82%、42.32%；同期，妙可藍(lán)多的凈利潤分別為427.86萬元、1,064.06萬元、1,922.99萬元，2018-2019年分別同比增長148.69%、80.72%。

事實上，妙可藍(lán)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤或難掩其虧損“窘境”。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2017-2019年，妙可藍(lán)多的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為111.4萬元、-1,357.13萬元、-1,218.99萬元。

也就是說，妙可藍(lán)多扣非后的凈利潤告負(fù)，是否會影響未來其與艾錄股份的合作？尚未可知。

然而，妙可藍(lán)多或?qū)⒈皇召?，艾錄股份或?qū)⒚媾R與國際軟包裝巨頭的“角力”。

據(jù)招股書，艾錄股份復(fù)合塑料包裝大批量供應(yīng)的客戶僅為妙可藍(lán)多。2018年，艾錄股份開始與妙可藍(lán)多合作，促使復(fù)合塑料包裝銷售快速增長。2018-2019年及2020年1-6月，妙可藍(lán)多貢獻(xiàn)的銷售收入占艾錄股份復(fù)合塑料包裝產(chǎn)品收入分別為100%、95.75%、98.9%。艾錄股份復(fù)合塑料包裝產(chǎn)品對妙可藍(lán)多或存在一定的依賴。

據(jù)招股書，艾錄股份稱，在用于奶酪棒領(lǐng)域的食品級復(fù)合塑料包裝中，能夠生產(chǎn)同樣性能產(chǎn)品的同行業(yè)可比公司為國際軟包裝巨頭安姆科（AMCOR），目前安姆科在中國的主要客戶為百吉福、伊利、蒙牛等，也少量供應(yīng)妙可藍(lán)多。

也即是說，安姆科同樣為妙可藍(lán)多的供應(yīng)商，與艾錄股份或存“競爭”關(guān)系。

值得一提的是，作為安姆科主要客戶之一的蒙牛，即將收購妙可藍(lán)多，此舉或為安姆科的競爭加大了“籌碼”。

據(jù)妙可藍(lán)多2020年12月9日發(fā)布的《關(guān)于重大事項繼續(xù)停牌的公告》，妙可藍(lán)多擬與內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙蒙?！保┘?或內(nèi)蒙蒙?？刂频膶嶓w（以下簡稱“收購人”）簽署附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》，擬以收購人為發(fā)行對象非公開發(fā)行股票，收購人以現(xiàn)金方式認(rèn)購。除此之外，收購人擬取得妙可藍(lán)多控制權(quán)，方式包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、實際控制人柴琇表決權(quán)放棄等。

換言之，內(nèi)蒙蒙牛未來將收購妙可藍(lán)多，并且取得妙可藍(lán)多控制權(quán)。而作為蒙牛包裝供應(yīng)商的安姆科，也是妙可藍(lán)多奶酪棒包裝產(chǎn)品的供應(yīng)商之一。而艾錄股份與妙可藍(lán)多的合作，是否會受蒙牛的影響？尚未可知。

需要注意的是，妙可藍(lán)多曾因虛增貨幣資金而遭到行政處罰。

據(jù)妙可藍(lán)多2020年3月25日公示的《關(guān)于公司及相關(guān)責(zé)任人告收到上海證監(jiān)局警示函的公告》，因虛增2019年一季報貨幣資金8,950萬元，虛增2019年半年報及三季報貨幣資金23,950萬元，導(dǎo)致已披露的2019年一季報、半年報及三季報的資產(chǎn)負(fù)債表存在虛假記載、未能真實反映其財務(wù)狀況，妙可藍(lán)多收到上海證監(jiān)局出具的警示函。妙可藍(lán)多的董事長、總經(jīng)理柴琇及財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書白麗君亦因此收到上海證監(jiān)局出具的警示函。

可見，艾錄股份的大客戶沈陽化工，2019年虧損超7億元，客戶質(zhì)量或惡化；而另一大客戶妙可藍(lán)多或?qū)⒚媾R被收購，其與艾錄股份的合作恐生“變數(shù)”。

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四、募投項目投資總額與環(huán)評批復(fù)“對不上”，或“虛增”1千萬元

信息披露是投資者的重要信息來源，能夠?qū)ν顿Y者決定產(chǎn)生影響。然而，艾錄股份招股書披露的募投項目投資額，比“官宣”高出上千萬元，令人唏噓。

據(jù)招股書，“工業(yè)用環(huán)保紙包裝生產(chǎn)基地擴建項目”（以下簡稱“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”）是艾錄股份的募投項目之一，該項目投資總額4.11億元、擬募投金額2.19億元，已取得上海市金山區(qū)環(huán)境保護局出具的金環(huán)許[2017]197號、金環(huán)許[2019]358號環(huán)評批復(fù)。

事實上，此項目曾經(jīng)因發(fā)生重大變動，重新報批環(huán)評。

據(jù)2017版招股書，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目，建成后新增工業(yè)用環(huán)保紙閥口袋生產(chǎn)能力 8,000萬條/年，總投資額為3.29億元，環(huán)評審批文號為“金環(huán)許[2017]197號”。

據(jù)金環(huán)許[2019]358號文件，“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”年生產(chǎn)工業(yè)用環(huán)保紙包裝8,000萬條，艾錄股份于2017年向上海市金山區(qū)生態(tài)環(huán)境局報批環(huán)境影響報告，因發(fā)生重大變動，該項目重新報批環(huán)評，項目總投資額增加至4.01億元。即是說，招股書中披露的“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”系發(fā)生了重大變動后的項目。

為何招股書披露的“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”總投資額為4.11億元，高于上述環(huán)評批復(fù)披露的總投資額1,000萬元，令人不解。

而問題并未結(jié)束，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目發(fā)生了重大變動后的擴產(chǎn)內(nèi)容，在招股書中或并未披露。

據(jù)2017版招股書及金環(huán)許[2019]358號文件，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目的重大變動具體內(nèi)容包括：新增1萬噸/年塑料包裝膜材料；改變原有廢氣處理工藝、設(shè)備；減少廢水排放量，維持原有污水處理能力；新建1個危廢臨時堆場。經(jīng)此變動，環(huán)評報告中總投資額由3.29億元增加至4.01億元，增加了0.72億元。

據(jù)招股書，“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”擬新增工業(yè)用環(huán)保紙閥口袋生產(chǎn)能力8,000萬條/年，與2017版招股書中披露的、發(fā)生重大變動前的項目新增產(chǎn)能一致。

也就是說，募投項目工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目發(fā)生了重大變動，涉及的新增產(chǎn)能及建設(shè)內(nèi)容變動，但招股書中對此并未披露，其新增產(chǎn)能或也未發(fā)生變化，總投資額卻比2017版招股書披露的增加了8,000多萬元，令人費解。

由上述情形或表明，對于募投項目“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”，招股書與環(huán)評批復(fù)不但總投資額“矛盾”，項目產(chǎn)能亦“對不上”，艾錄股份的信披質(zhì)量或“打折”。

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五、募投項目或已竣工，信息披露上演“羅生門”

關(guān)于“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”的疑云不止一處，艾錄股份或存在拿已竣工項目來募資的“異象”。

據(jù)招股書，早在2017年，“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”被列入艾錄股份的在建工程中，開工時間為2018年6月，預(yù)計完工日期為2022年12月。

2017年，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目，在建工程余額27.74萬元，項目進度0.08%，當(dāng)期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)0元。

2018年，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目，在建工程余額978.5萬元，項目進度2.95%，當(dāng)期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)0元。

2019年，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目，在建工程余額14,113.35萬元，項目進度42.61%，當(dāng)期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)0元。

2020年1-6月，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目，在建工程余額1,390.06萬元，項目進度53.92%，當(dāng)期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)16,275.06萬元。

也就是說，截至2020年6月30日，工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目的項目進度已完成53.92%，預(yù)計完工時間為2022年12月。蹊蹺的是，該項目或已竣工。

據(jù)招股書，“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”已經(jīng)于上海市金山區(qū)投資促進辦公室備案，備案號為2018-310116-22-03-000939，環(huán)保驗收情況為“自主驗收，已公示”。

據(jù)全國投資項目在線審批監(jiān)督管理平臺數(shù)據(jù)，項目名稱為工業(yè)用環(huán)保紙包裝生產(chǎn)基地擴建項目、項目代碼為2018-310116-22-03-000939的項目，已于2020年5月20日通過了項目竣工備案。

值得注意的是，招股書中并未披露該項目存在分期的情況。也就是說，該項目在2020年5月或已竣工。

此外，該項目的環(huán)評報告或也預(yù)示著其建設(shè)進程。

據(jù)上海市金山區(qū)生態(tài)環(huán)境局披露的《工業(yè)用環(huán)保紙包裝生產(chǎn)基地擴建項目重大變動環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“工業(yè)環(huán)保紙包裝改建項目變動環(huán)評報告”），編制時間為2019年9月，該項目建設(shè)單位為艾錄股份，建設(shè)地點為上海市金山區(qū)山陽鎮(zhèn)，總投資額為4.01億元。

通過對比建設(shè)地點、總投資額、建設(shè)單位均與金環(huán)許[2019]358號環(huán)評批復(fù)一致，即工業(yè)環(huán)保紙包裝改建項目變動環(huán)評報告披露的“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”，與招股書中的工業(yè)環(huán)保紙包裝改建項目或為同一項目。

據(jù)工業(yè)環(huán)保紙包裝改建項目變動環(huán)評報告，“工業(yè)環(huán)保紙包裝擴建項目”的預(yù)計投產(chǎn)日期為2020年3月。

值得注意的是，在艾錄股份近期遞交的一份建設(shè)項目環(huán)評報告中顯示，“工業(yè)環(huán)保紙包裝改建項目”或已竣工。

據(jù)上海市金山區(qū)政府2020年11月公示的，編制日期為2020年9月的《復(fù)合新材料技改項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“復(fù)合新材料技改項目環(huán)評報告”），艾錄股份2017年申報的《工業(yè)用環(huán)保紙包裝生產(chǎn)基地擴建項目環(huán)境影響報告表》取得了環(huán)評批復(fù)（金環(huán)許[2017]197號），后于2019年進行了重大變更《工業(yè)用環(huán)保紙包裝生產(chǎn)基地擴建項目重大變更環(huán)境影響報告表》取得了環(huán)評批復(fù)（金環(huán)許[2019]358號），并于2020年7月完成了自主驗收。

多項信息均表明，“工業(yè)用環(huán)保紙包裝擴建項目”或已竣工，而招股書中在建工程卻披露該項目的進度為53.92%，環(huán)保驗收情況又顯示為“自主驗收，已公示”，前后矛盾，信息披露上演“羅生門”。

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六、募投項目或已自主驗收，工程進度卻僅為11.35%

無獨有偶，艾錄股份招股書中披露的另一募投項目進度亦存“異象”。

據(jù)招股書，“復(fù)合環(huán)保包裝新材料生產(chǎn)線技改項目”系艾錄股份的募投項目之一。該項目總投資額9,765.53萬元、擬募資金額6,921.09萬元，已取得文件號為金環(huán)許[2017]198號的環(huán)評批復(fù)。

據(jù)招股書，“復(fù)合環(huán)保包裝新材料生產(chǎn)線技改項目”的開工時間為2017年10月，截至2020年6月30日，復(fù)合環(huán)保新材料項目進度為11.35%，而預(yù)計完工時間為2021年12月。

然而，據(jù)復(fù)合新材料技改項目環(huán)評報告，艾錄股份對復(fù)合環(huán)保新材料項目2017年申報的《復(fù)合環(huán)保包裝新材料生產(chǎn)線技改項目環(huán)境影響報告表》，已取得了金環(huán)許[2017]198號環(huán)評批復(fù)，目前正在自主驗收中。

值得注意的是，招股書中或并未披露“復(fù)合環(huán)保包裝新材料生產(chǎn)線技改項目”存在分期的情況。

也就是說，截至2020年9月，復(fù)合環(huán)保新材料項目或已自主驗收中，而艾錄股份卻在招股書中稱該項目將于2021年12月完工。艾錄股份招股書對“復(fù)合環(huán)保包裝新材料生產(chǎn)線技改項目”建設(shè)進度的信披質(zhì)量幾何？或該“打上問號”。

冰炭不言，冷熱自明。此番上市，艾錄股份將何去何從？仍有待市場的驗證。