《金證研》北方資本中心 云蘇/作者 南江/風(fēng)控

2022年3月31日，上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“電生理”）首發(fā)申請(qǐng)獲通過。電生理原是港股上市公司MicroPort Scientific Corporation（以下簡稱“微創(chuàng)醫(yī)療”）旗下專注于電生理介入診療與消融治療領(lǐng)域的平臺(tái)，其成為“微創(chuàng)系”分拆的第四家沖擊上市的企業(yè)。

反觀其后，2019-2020年，電生理卻與關(guān)聯(lián)方共用企業(yè)聯(lián)系電話，且截至2021年仍存在與關(guān)聯(lián)方共享郵箱后綴情形。至此，電生理的獨(dú)立性或遭侵蝕。另一方面，電生理的獨(dú)立董事在任職之前，已和電生理的董事共事多年，或難獨(dú)立履職。除此之外，電生理間接股東的關(guān)聯(lián)方現(xiàn)身為大客戶，近三年間為電生理貢獻(xiàn)超六千萬元收入。

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一、與關(guān)聯(lián)方現(xiàn)“同款”郵箱后綴，電生理獨(dú)立性或遭拷問

企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱是企業(yè)的“名片”，應(yīng)為企業(yè)所獨(dú)有。而2019-2020年，電生理卻出現(xiàn)與多家關(guān)聯(lián)方共用企業(yè)聯(lián)系電話情形。不僅如此，截至2021年，電生理仍存在與關(guān)聯(lián)方共享郵箱后綴的情形。

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1.1 在2019-2020年，電生理與“微創(chuàng)系”關(guān)聯(lián)方共用聯(lián)系電話

據(jù)電生理于2022年4月1日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年4月1日，微創(chuàng)投資控股有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)投資”）對(duì)電生理持股38.49%，是電生理的第二大股東。

而微創(chuàng)醫(yī)療為微創(chuàng)投資唯一的股東，即微創(chuàng)醫(yī)療對(duì)電生理的間接持股38.49%。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年4月1日，上海微創(chuàng)骨科醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)骨科”）、上海微創(chuàng)龍脈醫(yī)療器材有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)龍脈”）均為微創(chuàng)醫(yī)療控制的企業(yè)，均是電生理的關(guān)聯(lián)方。

其中，微創(chuàng)骨科定位骨科醫(yī)療器械業(yè)務(wù)板塊，提供包括重建關(guān)節(jié)、脊柱創(chuàng)傷及其他專業(yè)植入物及工具。微創(chuàng)龍脈定位心血管介入器械業(yè)務(wù)板塊，提供用于介入治療冠狀動(dòng)脈相關(guān)疾病的產(chǎn)品及服務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年，微創(chuàng)骨科社保繳納人數(shù)為46人，微創(chuàng)龍脈社保繳納人數(shù)為6人。

即關(guān)聯(lián)方微創(chuàng)骨科、微創(chuàng)龍脈或均存在實(shí)質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，電生理的聯(lián)系電話均為021-38954600，2021年的企業(yè)聯(lián)系電話為021-60969600。

而2010-2021年，微創(chuàng)骨科、微創(chuàng)龍脈的聯(lián)系電話均為021-38954600。

即2019-2020年，電生理與關(guān)聯(lián)方微創(chuàng)骨科、微創(chuàng)龍脈共用聯(lián)系方式。

撞號(hào)異象仍在繼續(xù)。

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1.2 董事兼職企業(yè)曾屬“微創(chuàng)系”，也曾與電生理“撞號(hào)”

截至簽署日2022年4月1日，電生理董事張國旺在外兼職的企業(yè)包括上海競捷醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“競捷醫(yī)療”）。張國旺在競捷醫(yī)療擔(dān)任監(jiān)事一職。

2019-2021年，競捷醫(yī)療的企業(yè)聯(lián)系電話為021-38954600。而2019-2020年，電生理的企業(yè)聯(lián)系電話也為021-38954600。

即2019-2020年，電生理曾與其董事在外兼職的企業(yè)共用聯(lián)系電話。

需要注意的是，競捷醫(yī)療曾是“微創(chuàng)系”公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，競捷醫(yī)療經(jīng)營范圍包括醫(yī)療科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等，于2019年4月29日由微創(chuàng)投資單獨(dú)出資設(shè)立。2019年6月12日，微創(chuàng)投資對(duì)競捷醫(yī)療持股比例降低至49%，2021年12月31日微創(chuàng)投資退出競捷醫(yī)療股東名單。

除了與“微創(chuàng)系”企業(yè)撞號(hào)外，電生理與參股公司或也“不分家”。

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1.3 曾與參股公司共用聯(lián)系方式，截至2021年兩者郵箱后綴重疊

據(jù)招股書，上海遠(yuǎn)心醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)心醫(yī)療”）成立于2016年11月16日，專注于遠(yuǎn)程監(jiān)測領(lǐng)域，致力于應(yīng)用可穿戴、大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)于一體的遠(yuǎn)程監(jiān)測產(chǎn)品，產(chǎn)品應(yīng)用于術(shù)前篩查、術(shù)后實(shí)時(shí)監(jiān)測、心臟康復(fù)等。

截至簽署日2022年4月1日，上海鼎筠企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“上海鼎筠”）持有遠(yuǎn)心醫(yī)療54.55%股權(quán)，是遠(yuǎn)心醫(yī)療控股股東。而電生理持有遠(yuǎn)心醫(yī)療36.36%股權(quán)，是遠(yuǎn)心醫(yī)療的第二大股東。

即遠(yuǎn)心醫(yī)療是電生理參股公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年，遠(yuǎn)心醫(yī)療的聯(lián)系電話為021-38954600，2020-2021年則為021-60969609。2019-2020年，遠(yuǎn)心醫(yī)療電子郵箱均為jlsun@microport.com，后于2021年變更為jjcao@everpace.com。

在2019-2020年，電生理的聯(lián)系電話均為021-38954600，2021年聯(lián)系電話則為021-60969600。電子郵箱方面，電生理2019-2020年的企業(yè)電子郵箱均為jlsun@microport.com，2021年變更為jlsun@everpace.com。

不難看出，電生理曾與參股公司共用電話及郵箱，截至2021年仍與參股公司使用同一郵箱后綴。

需要一提的是，2021年，遠(yuǎn)心醫(yī)療的社保繳納人數(shù)為21人，即或?qū)嵸|(zhì)經(jīng)營。此外，截至簽署日2022年4月1日，域名everpace.com持有人為電生理。

以上情況表明，電生理不僅曾與關(guān)聯(lián)方共用聯(lián)系電話，截至2021年其與參股公司仍上演共享郵箱后綴的情形，電生理的獨(dú)立性幾何？

然而，電生理獨(dú)立性的問題，并未就此結(jié)束。

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二、獨(dú)董與董事或共事超十年，或難獨(dú)立履職

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。然而，電生理獨(dú)立董事與其董事或“關(guān)系匪淺”。

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2.1 獨(dú)董宋成利與董事羅七一，在同一大學(xué)任職超十年

據(jù)招股書，截至簽署日2022年4月1日，羅七一擔(dān)任電生理的董事，提名人為微創(chuàng)投資，任期為2019年6月30日至2022年6月29日。宋成利擔(dān)任電生理的獨(dú)立董事，提名人為董事會(huì)，任期為2020年11月27日至2022年6月29日。

自2007年3月至招股書簽署日2022年4月1日，羅七一擔(dān)任上海理工大學(xué)（以下簡稱“上理”）醫(yī)療器械與食品學(xué)院的兼職教授。而2009年7月至招股書簽署日2022年4月1日，宋成利擔(dān)任上理醫(yī)療器械與食品學(xué)院的教授、博士生導(dǎo)師。

這意味著，電生理的董事羅七一與獨(dú)立董事宋成利在同一單位任職，且任職時(shí)間超十年。

而宋成利與電生理的關(guān)系，或不止于此。

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2.2 獨(dú)董宋成利與第二大股東董事長常兆華，現(xiàn)身同一研究中心

2006年9月28日，教育部現(xiàn)代微創(chuàng)醫(yī)療器械及技術(shù)工程研究中心（以下簡稱“微創(chuàng)醫(yī)療器械研究中心”）在上理正式成立。

據(jù)上理醫(yī)療器械與食品學(xué)院2015年11月2日公開信息，上理醫(yī)療器械與食品學(xué)院教授宋成利擔(dān)任微創(chuàng)醫(yī)療器械研究中心的常務(wù)副主任。

而上理醫(yī)療器械與食品學(xué)院2020年7月3日信息顯示，自1998年1月起至信息公示日，同在上理任教授的常兆華，擔(dān)任微創(chuàng)醫(yī)療器械研究中心主任。

需要注意的是，常兆華是電生理第二大股東微創(chuàng)投資的董事長。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月2日，常兆華為微創(chuàng)投資的法定代表人及董事長。

換句話說，電生理獨(dú)立董事宋成利，與電生理第二大股東微創(chuàng)投資的董事長常兆華或共事。

問題不止于此。

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2.3 宋成利與羅七一、常兆華曾合作研發(fā)，時(shí)間長達(dá)7年

招股書顯示，截至簽署日2022年4月1日，上海微創(chuàng)醫(yī)療器械（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)器械”）是微創(chuàng)投資控制的企業(yè)之一。

2019年，上理作為第一完成單位與微創(chuàng)器械合作研發(fā)的“冠脈雷帕霉素靶向洗脫支架系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”入選國家科技成果數(shù)據(jù)庫。該項(xiàng)目的研究開始時(shí)間為2007年1月，研究終止時(shí)間為至2014年2月，成果完成人包括常兆華、羅七一、宋成利、張劼、易博、崔海坡、李俊菲、閆士舉、胡燕、谷雪蓮、姚瑤、樂承筠。

也就是說，宋成利曾與常兆華、羅七一合作研發(fā)。

獨(dú)立董事宋成利，與電生理董事羅七一以及電生理第二大股東微創(chuàng)投資董事長常兆華，關(guān)系熟稔程度幾何？宋成利能否獨(dú)立履職？尚未可知。

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三、間接股東的關(guān)聯(lián)方“扮演”客戶，為電生理創(chuàng)收超六千萬元

業(yè)績表現(xiàn)可以直觀地反映出企業(yè)的經(jīng)營情況，而業(yè)務(wù)獲取能力與企業(yè)業(yè)績密切相關(guān)。此番上市，電生理間接股東的關(guān)聯(lián)方現(xiàn)身為大客戶，近三年間為電生理貢獻(xiàn)了6,597.98萬元收入。

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3.1 截至招股書簽署日，廈門建發(fā)合計(jì)間接持有電生理6.68%股權(quán)

據(jù)招股書，2019年2月15日，嘉興華杰一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華杰”）與電生理及其股東簽訂《增資及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，嘉興華杰擬認(rèn)購1,647.79萬股電生理股份，并受讓1,836.22萬股電生理股份。此次增資后，嘉興華杰成為電生理股東，對(duì)電生理持股40.27%。2019年4月8日，電生理完成工商變更登記。

彼時(shí)，嘉興華杰是電生理第二大股東。

經(jīng)過系列股權(quán)變更，截至招股書簽署日2022年4月1日，嘉興華杰持有電生理1.64億股股份，持股比例為41.11%，是電生理第一大股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，嘉興華杰成立于2019年1月9日，2019年5月22日，嘉興華杰發(fā)生合伙人信息備案變更，此次變更后，廈門建發(fā)新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“廈門建發(fā)”）成為嘉興華杰合伙人。

2019年5月，即嘉興華杰入股電生理次月，廈門建發(fā)成為嘉興華杰合伙人從而成為電生理間接股東。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月1日，天津華匯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津華匯”）、北京瑞智醫(yī)療股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“瑞智投資”）、華杰（天津）醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津華杰”）、廈門建發(fā)對(duì)嘉興華杰的持股比例分別為0.39%、64.39%、25.4%、9.82%。

即截至招股書簽署日2022年4月1日，廈門建發(fā)通過嘉興華杰間接持有電生理4.04%股權(quán)。

需要注意的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月2日，廈門建發(fā)還同時(shí)是天津華匯、瑞智投資的合伙人之一。其中廈門建發(fā)對(duì)瑞智投資的出資份額未予披露，而廈門建發(fā)對(duì)天津華杰的出資比例為7.49%。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年7月2日，廈門建發(fā)對(duì)瑞智投資出資比例為7.04%。

即廈門建發(fā)還通過天津華杰及嘉興華杰間接持有電生理0.78%股權(quán)，而廈門建發(fā)通過瑞智投資及嘉興華杰間接持有電生理股權(quán)比例為1.86%。

即截至招股書簽署日2022年4月1日，廈門建發(fā)合計(jì)間接持有電生理6.68%股權(quán)。

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3.2 招股書稱間接持股5%以上股東為關(guān)聯(lián)方，廈門建發(fā)未列入關(guān)聯(lián)方名單

據(jù)招股書，直接或間接持有電生理5%以上股份的法人股東或其他組織，為電生理關(guān)聯(lián)方。其中有14家公司因間接持有電生理5%以上股份，被列為電生理關(guān)聯(lián)方。

而招股書所披露的間接持股5%以上股東的名單中，并未包括廈門建發(fā)。

據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），截至簽署日2021年9月3日，廈門建發(fā)間接持有電生理4.04%股權(quán)。

而實(shí)際上，廈門建發(fā)通過嘉興華杰間接持有電生理4.04%股權(quán)。同時(shí)，廈門建發(fā)還是嘉興華杰的合伙人天津華杰、瑞智投資的合伙人，并通過天津華杰、瑞智投資分別間接持有電生理0.78%和1.86%股權(quán)。股權(quán)穿透后，廈門建發(fā)合計(jì)間接持有電生理6.68%股權(quán)。

對(duì)于廈門建發(fā)通過天津華杰、瑞智投資對(duì)電生理的間接持股比例，首輪問詢回復(fù)卻未予披露，或避而不談。且招股書也未將廈門建發(fā)列為間接持股5%以上股東，令人費(fèi)解。

需要指出的是，廈門建發(fā)的關(guān)聯(lián)方系電生理的客戶。

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3.3 廈門建發(fā)的關(guān)聯(lián)方上海建發(fā)現(xiàn)身為客戶，為電生理創(chuàng)收6,597.98萬元

據(jù)招股書，2019-2021年，上海建發(fā)致新醫(yī)療供應(yīng)鏈管理集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海建發(fā)”）分別為電生理的第四大、第三大、第二大客戶，交易金額分別為530.46萬元、2,101.91萬元、3,965.61萬元，占電生理當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入總額的比例分別為4.53%、14.99%、20.94%。

2020-2021年，電生理向上海建發(fā)的銷售收入分別同比增長296.24%、88.67%。

即2019-2021年，電生理對(duì)上海建發(fā)銷售額逐年增長，期間累計(jì)交易金額達(dá)為6,597.98萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，廈門建發(fā)是廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）旗下的新興產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)，主要投資醫(yī)療健康、先進(jìn)制造、創(chuàng)新消費(fèi)等新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域；而上海建發(fā)是建發(fā)集團(tuán)旗下醫(yī)療健康業(yè)務(wù)板塊的子公司之一。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月2日，余峰為上海建發(fā)的法定代表人及董事長，王文懷為上海建發(fā)董事。同時(shí)，王文懷為廈門建發(fā)的董事長兼法定代表人，而余峰為廈門建發(fā)董事之一。

即電生理的客戶上海建發(fā)，與電生理間接持股5%以上股東廈門建發(fā)受同一控制。且上海建發(fā)與廈門建發(fā)存在人員任職重疊情形。

對(duì)于電生理與上海建發(fā)的交易，首輪問詢回復(fù)表示，上海建發(fā)和廈門建發(fā)雖然都是建發(fā)集團(tuán)控制的企業(yè)，但是兩者分別屬于建發(fā)集團(tuán)旗下的醫(yī)療健康板塊和新興產(chǎn)業(yè)投資板塊，相互之間不存在股權(quán)控制關(guān)系，上海建發(fā)與電生理業(yè)務(wù)合作相關(guān)的決策和廈門建發(fā)入股電生理的決策系兩者獨(dú)立做出。電生理向建發(fā)致新銷售額大幅提升與廈門建發(fā)入股電生理不相關(guān)。

而廈門建發(fā)2019年間接入股電生理，2020年電生理向廈門建發(fā)關(guān)聯(lián)方上海建發(fā)的銷售收入“驟增”，是否僅是巧合？

高樹靡陰，獨(dú)木不林。電生理此番上市，間接股東的關(guān)聯(lián)方為其貢獻(xiàn)超六千萬元收入。而與關(guān)聯(lián)方共用企業(yè)聯(lián)系電話，電生理獨(dú)立性存疑。除此之外，電生理的獨(dú)立董事在任職之前已和電生理的董事共事多年，或難獨(dú)立履職。背負(fù)種種問題的電生理，能否如愿插上資本騰飛的“翅膀”？仍未可知。