《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

在堅持標(biāo)準(zhǔn)化、公開化、透明化的監(jiān)管要要求下，2022年12月30日，《北京證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》發(fā)布并施行，旨在為進一步提高監(jiān)管透明度，壓實市場主體責(zé)任，助力提高上市公司質(zhì)量。

而將目光移至同樣沖擊北交所的徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司（以下簡稱“百甲科技”），其信披現(xiàn)疑云。其中，百甲科技通過實控人朋友企業(yè)轉(zhuǎn)貸九百萬元，且該企業(yè)系百甲科技的供應(yīng)商。而百甲科技稱該供應(yīng)商并非關(guān)聯(lián)方背后，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，百甲科技或應(yīng)將該供應(yīng)商披露為關(guān)聯(lián)方。此外，百甲科技三家合作勞務(wù)分包商或受同一控制，然而招股書并未將其對該三家勞務(wù)分包商的采購金額予以合并披露，合理性存疑。

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一、供應(yīng)商現(xiàn)零人異象成立當(dāng)年即合作，累計交易超億元

上市背后，百甲科技重要成品外購供應(yīng)商蕭縣智勝鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱“智勝鋼構(gòu)”），成立當(dāng)年即與百甲科技合作。

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1.1 2019-2021年及2022年1-6月，智勝鋼構(gòu)均是第一大成品外購供應(yīng)商

據(jù)出具日2022年9月30日的《關(guān)于徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），北交所指出，百甲科技存在委外加工及成品采購相關(guān)信息披露不充分的情形。為此，北交所要求百甲科技說明報告期各期主要的委托加工及成品外購供應(yīng)商的基本情況。

對于委托加工情況，百甲科技解釋稱，報告期內(nèi)，百甲科技根據(jù)客戶需求生產(chǎn)，由于鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)具有一定季節(jié)性，在行業(yè)旺季客戶訂單較為集中，在規(guī)定工期內(nèi)百甲科技產(chǎn)能無法滿足所有客戶的需求，因而委托第三方公司加工來保證產(chǎn)品按時交付。

其中，2020年，智勝鋼構(gòu)是百甲科技第四大委外加工商，采購金額為112.42萬元，占當(dāng)年委外加工總采購金額比例為6.13%，主要采購內(nèi)容為網(wǎng)架加工。

除委托加工之外，智勝鋼構(gòu)還是百甲科技的重要成品外購供應(yīng)商。

2019-2021年及2022年1-6月，智勝鋼構(gòu)均為百甲科技第一大成品外購供應(yīng)商，同期百甲科技對智勝鋼構(gòu)的采購金額分別為2,628.27萬元、1,897.25萬元、5,891.78萬元、3,562.74萬元，占當(dāng)年成品外購總采購金額比例分別為29.44%、22.32%、30.42%、68.87%。

其中，2019-2021年，百甲科技向智勝鋼構(gòu)主要采購的內(nèi)容均為網(wǎng)架；2022年1-6月，主要采購內(nèi)容為鋼構(gòu)件。

然而，北交所對兩者間的采購真實性提出了質(zhì)疑。

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1.2 智勝鋼構(gòu)成立次年即入選前五大供應(yīng)商，未實繳注冊資本合理性遭問詢

據(jù)首輪問詢回復(fù)，根據(jù)公開信息，智勝鋼構(gòu)成立第二年即成為百甲科技前五大供應(yīng)商，且報告期連續(xù)位列前五大供應(yīng)商，同時截至2021年12月31日，智勝鋼構(gòu)尚未實繳注冊資金。

為此，北交所要求百甲科技說明，其是否存在與智勝鋼構(gòu)類似的，供應(yīng)商規(guī)模與對其采購額不匹配的情形，解釋合理性，并說明相關(guān)供應(yīng)商的基本情況。

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1.3 回復(fù)稱因智勝鋼構(gòu)經(jīng)營規(guī)模大等原因，故在智勝鋼構(gòu)成立當(dāng)年即與之合作

對于前述北交所的質(zhì)疑，百甲科技回復(fù)稱，智勝鋼構(gòu)、徐州明盛鋼結(jié)構(gòu)有限公司的經(jīng)營規(guī)模相對較大，而網(wǎng)架、普通鋼構(gòu)件加工屬于附加值較低的業(yè)務(wù)，百甲科技通常與一到兩家供應(yīng)商保持穩(wěn)定、長期的合作關(guān)系，生產(chǎn)高峰時補充產(chǎn)能不足，系行業(yè)慣例。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，智勝鋼構(gòu)成立于2018年5月18日，注冊資本500萬元，唯一股東及法定代表人均為沈燦燦。

談及兩者合作歷史，百甲科技披露稱，百甲科技與智勝鋼構(gòu)初次合作時間為2018年，系智勝鋼構(gòu)主動進行接洽，以此建立合作。

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1.4 2018-2021年，智勝鋼構(gòu)的社保繳納人數(shù)均為零人

實際上，智勝鋼構(gòu)2018-2021年年報顯示，2018-2021年，智勝鋼構(gòu)注冊資本仍未實繳。

“蹊蹺”之處未止于此，智勝鋼構(gòu)成立以來或均為“零人”公司。

據(jù)智勝鋼構(gòu)2018-2021年年報，2018-2021年，智勝鋼構(gòu)的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?023年1月30日，智勝鋼構(gòu)的實際控制人沈燦燦與前控制人王路均無其他控制企業(yè)。

即是說，智勝鋼構(gòu)或不存在員工社保代繳情況。

也就是說，2018年智勝鋼構(gòu)成立當(dāng)年即與百甲科技合作，2019年以來，百甲科技對智勝鋼構(gòu)的合計采購額超億元，同期該供應(yīng)商的員工社保繳納還現(xiàn)“零人”異象。

問題尚未結(jié)束。

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二、實控人朋友企業(yè)撐起超2億元采購額，否認供應(yīng)商系關(guān)聯(lián)方或“漏馬腳”

在上市過程中，企業(yè)轉(zhuǎn)貸的真實性歷來是各方關(guān)注的重點。

對于百甲科技而言，其在問詢回復(fù)中“陰差陽錯”披露出其重要供應(yīng)商，是百甲科技實控人朋友控制的企業(yè)。而報告期內(nèi)，百甲科技子公司曾通過該企業(yè)進行轉(zhuǎn)貸。

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2.1 2019-2021年及2022年1-6月，對供應(yīng)商衡碁冶金累計采購金額逾2億元

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，徐州衡碁冶金貿(mào)易有限公司（右下角“衡碁冶金”）分別是百甲科技第一大、第一大、第一大、第二大供應(yīng)商；同期，百甲科技對其的采購金額分別為4,023.53萬元、6,412.46萬元、7,898.52萬元、2,934.22萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為6.21%、8.44%、9.24%、7.45%。

不難看出，報告期內(nèi)，衡碁冶金均為百甲科技的重要供應(yīng)商，百甲科技對其合計采購金額逾2億元。

“蹊蹺”的是，2020年，百甲科技子公司曾通過衡碁冶金進行轉(zhuǎn)貸。

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2.2 2020年，百甲科技子公司寧夏鋼構(gòu)通過衡碁冶金轉(zhuǎn)貸900萬元

據(jù)招股書，截至簽署日2022年12月19日，徐州中煤（寧夏）鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)有限公司（以下簡稱“寧夏鋼構(gòu)”）為百甲科技的全資子公司，系百甲科技的重要生產(chǎn)基地。

2020年，寧夏鋼構(gòu)通過衡碁冶金，向?qū)幭你y行營業(yè)部轉(zhuǎn)貸900萬元，對此，百甲科技表示，報告期內(nèi)，百甲科技通過供應(yīng)商進行轉(zhuǎn)貸主要系百甲科技為獲得流動資金貸款，根據(jù)貸款銀行要求采取受托支付的方式。百甲科技及其授信銀行商定，在滿足銀行貸款資金監(jiān)管的前提下，為保障百甲科技銀行借款資金安全及使用效率，貸款銀行對百甲科技的貸款資金通過上述供應(yīng)商進行受托支付。

轉(zhuǎn)貸資金經(jīng)上述供應(yīng)商轉(zhuǎn)回百甲科技后，均用于百甲科技生產(chǎn)經(jīng)營，且均已按時歸還，未出現(xiàn)逾期、違約，未發(fā)生糾紛。

值得關(guān)注的是，百甲科技稱衡碁冶金并非關(guān)聯(lián)方，然而現(xiàn)實情況或非如此。

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2.3 首輪問詢回復(fù)稱中煤鋼結(jié)構(gòu)與衡碁冶金系朋友公司，招股書披露中煤鋼結(jié)構(gòu)系實控人控制企業(yè)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，百甲科技披露了其實際控制人控制的企業(yè)，與百甲科技供應(yīng)商之間存在的資金往來。

其中，2021年11月8日，徐州中煤鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)有限公司（以下簡稱“中煤鋼結(jié)構(gòu)”）向衡碁冶金匯入30萬元資金，2021年11月10日，衡碁冶金將30萬元匯回給中煤鋼結(jié)構(gòu)，具體匯款事由為往來款。

對于上述往來款項，百甲科技表示，系朋友公司之間的資金拆借款，資金使用時間較短，金額較小，均已償還完畢，與百甲科技的業(yè)務(wù)無關(guān)。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年12月1日，中煤鋼結(jié)構(gòu)系百甲科技同一控制下企業(yè)，劉甲銘持有40.08%的股權(quán)，劉煜持有18.58%的股權(quán)。

這也意味著，衡碁冶金的實控人與百甲科技的實控人“劉氏父子”，系朋友關(guān)系。

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2.4 擬上市企業(yè)將交易金額大且存轉(zhuǎn)貸情形的實控人朋友企業(yè)，列為關(guān)聯(lián)方

事實上，另有其他擬上市公司將上述情形的企業(yè)，披露為關(guān)聯(lián)方。

據(jù)簽署日2021年12月6日的《浙江光華科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，在“其他關(guān)聯(lián)方”部分，光華股份按照實質(zhì)重于形式原則，以光華股份關(guān)聯(lián)方標(biāo)準(zhǔn)進行披露的其他關(guān)聯(lián)方為海寧朗月貿(mào)易有限公司（以下簡稱“朗月貿(mào)易”）。

具體原因為，朗月貿(mào)易實際控制人褚劍龍，系光華股份實際控制人之一孫培松的多年朋友，朗月貿(mào)易成立之初與光華股份之間交易金額較大，且存在資金拆借、轉(zhuǎn)貸等情形，因此根據(jù)實質(zhì)重于形式將朗月貿(mào)易認定為光華股份關(guān)聯(lián)方。

不難看出，百甲科技稱衡碁冶金并非關(guān)聯(lián)方背后，百甲科技的重要供應(yīng)商衡碁冶金，同時系實控人劉氏父子朋友控制的企業(yè)。2020年，百甲科技子公司通過該朋友企業(yè)轉(zhuǎn)貸900萬元。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，百甲科技是否應(yīng)將衡碁冶金列為關(guān)聯(lián)方？進而兩者間的交易往來，是否應(yīng)當(dāng)列為關(guān)聯(lián)交易？存疑待解。

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三、3家勞務(wù)分包商或系“同套人馬”卻分開披露，或有悖于信披格式準(zhǔn)則

事實上，百甲科技在項目實施過程中，存在專業(yè)分包或勞務(wù)分包的情形。而報告期內(nèi)三大勞務(wù)外包供應(yīng)商或受同一控制，首輪問詢回復(fù)卻未將三者進行合并披露。

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3.1 項目實施過程中存在勞務(wù)分包，問詢要求百甲科技披露主要合作的勞務(wù)公司情況

據(jù)首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層關(guān)注到，百甲科技在項目實施過程中，存在專業(yè)分包或勞務(wù)分包的情形。

基于此，北交所要求百甲科技說明，百甲科技報告期各期主要的合作勞務(wù)公司情況，并說明勞務(wù)合作公司與百甲科技及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

因而，百甲科技披露了其報告期內(nèi)，前五大勞務(wù)分包供應(yīng)商及相關(guān)采購情況。

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3.2 對勞務(wù)分包商鑫誠建科、大印鋼構(gòu)、輝旺鋼構(gòu)的采購額，百甲科技將三者分別列示

2019年及2022年1-6月，徐州鑫誠創(chuàng)響建設(shè)科技有限公司（以下簡稱“鑫誠建科”）均為百甲科技當(dāng)期第三大勞務(wù)分包供應(yīng)商，同期百甲科技對其不含稅采購金額分別為662.84萬元、497.18萬元，對應(yīng)項目收入占百甲科技營收合計比例分別為6.4%、8.53%。

2019-2021年及2022年1-6月，徐州大印鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（以下簡稱“大印鋼構(gòu)”）分別為百甲科技第四大、第三大、第二大、第二大勞務(wù)分包供應(yīng)商，同期百甲科技對其不含稅采購金額分別為659.86萬元、674.25萬元、1,174.36萬元、647.87萬元，對應(yīng)項目收入占百甲科技營收合計比例分別為3.08%、7.77%、11.09%、5.53%。

2019年，徐州輝旺鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（以下簡稱“輝旺鋼構(gòu)”）是百甲科技第二大勞務(wù)分包供應(yīng)商，同期百甲科技對其不含稅采購金額為800.72萬元，對應(yīng)項目收入占百甲科技營收合計比例為4.7%。

對于上述三家勞務(wù)外包商，問詢回復(fù)系將百甲科技度三者的采購金額分開披露。然而，看似毫無關(guān)系的三家企業(yè)，背后或存在“千絲萬縷”的聯(lián)系。

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3.3 大印鋼構(gòu)的監(jiān)事蔣文強，同時是輝旺鋼構(gòu)的控股股東及監(jiān)事

據(jù)首輪問詢回復(fù)，鑫誠建科的法定代表人為宋光明，唯一股東亦為宋光明，主要人員包括擔(dān)任執(zhí)行董事的宋光明，及擔(dān)任監(jiān)事的李猛。

需要關(guān)注的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鑫誠建科自成立起，未進行任何股權(quán)及高級管理人員備案變更。

此外，大印鋼構(gòu)法定代表人為蔣印，唯一股東亦為蔣印，主要人員包括擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的蔣印，及擔(dān)任監(jiān)事的蔣文強。

同樣地，大印鋼構(gòu)自成立起，未進行任何股權(quán)及高級管理人員備案變更。

此外，首輪問詢回復(fù)披露，輝旺鋼構(gòu)法定代表人為霍毛玲，蔣文強、霍毛玲分別對輝旺鋼構(gòu)持股60%、40%，主要人員包括擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的霍毛玲、擔(dān)任監(jiān)事的蔣文強。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2021年4月12日，蔣文強入股輝旺鋼構(gòu)。截至查詢?nèi)?023年1月30日，蔣文強仍持股輝旺鋼構(gòu)60%的股份。

而輝旺鋼構(gòu)自成立起，未進行任何與蔣文強相關(guān)的高級管理人員備案變更。

而上述三家勞務(wù)分包商的關(guān)系疑云尚未消散。

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3.4 2019年至今，大印鋼構(gòu)股東蔣印與鑫誠建科股東宋光明共同投資九侯堂商貿(mào)

據(jù)公開信息，大印鋼構(gòu)的唯一股東蔣印，其關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括“九侯堂（徐州）商貿(mào)有限公司”（以下簡稱“九侯堂商貿(mào)”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，九侯堂商貿(mào)成立于2019年12月18日。

截至查詢?nèi)?023年1月30日，九侯堂商貿(mào)的股東為蔣印與宋光明，兩者持股比例分別為99%、1%。同時，蔣印還擔(dān)任執(zhí)行董事，宋光明擔(dān)任監(jiān)事一職。

需要指出的是，九侯堂商貿(mào)自成立起，未進行任何工商備案變更。

而公開信息亦顯示，截至查詢?nèi)?023年1月30日，九侯堂商貿(mào)的股東兼監(jiān)事宋光明，與鑫誠建科的股東宋光明或系同一人。

即是說，2019年底開始，大印鋼構(gòu)的唯一股東蔣印，即與鑫誠建科的唯一股東宋光明“合開”公司。

另外，據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的九侯堂商貿(mào)2021年年報，2021年，九侯堂商貿(mào)的企業(yè)聯(lián)系電話為188****4444。

“巧合”的是，同一年，鑫誠建科、大印鋼構(gòu)、輝旺鋼構(gòu)三家企業(yè)，亦使用上述聯(lián)系電話。

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3.5 2019-2021年，鑫誠建科、大印鋼構(gòu)、輝旺鋼構(gòu)均使用同一聯(lián)系方式

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的鑫誠建科2019-2021年年報，2019-2021年，鑫誠建科的企業(yè)聯(lián)系電話分別為180****1506、188****4444、188****4444。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的大印鋼構(gòu)2019-2021年年報，2019-2021年，大印鋼構(gòu)企業(yè)聯(lián)系電話分別為180****1506、188****4444、188****4444。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的輝旺鋼構(gòu)2019-2021年年報，2019-2021年，輝旺鋼構(gòu)企業(yè)聯(lián)系電話分別為180****1506、188****4444、188****4444。

不難看出，2019-2021年，鑫誠建科、大印鋼構(gòu)、輝旺鋼構(gòu)三家企業(yè)均使用同一聯(lián)系方式。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至查詢?nèi)?023年1月30日，通過支付寶實名驗證，上述三家企業(yè)2021年使用的聯(lián)系電話188****4444，背后機主正是蔣文強。

這意味著，百甲科技主要合作的三家勞務(wù)外包商鑫誠建科、大印鋼構(gòu)以及輝旺鋼構(gòu)，背后人員存在交叉任職情形，聯(lián)系方式亦共用，3家企是否受同一控制、屬于“不同牌子，同一套人馬”？

在此背景下，百甲科技將其對三者的采購金額分開披露，或不具合理性。

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3.6 信披格式準(zhǔn)則規(guī)定，同一控制下的供應(yīng)商應(yīng)合并披露采購金額

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第五十條，擬上市公司在招股書中披露供應(yīng)商情況時，對于受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2019-2021年及2022年1-6月，百甲科技對鑫誠建科、大印鋼構(gòu)、輝旺鋼構(gòu)三家勞務(wù)上的合計采購額分別為2,123.42萬元、674.25萬元、1,174.36萬元、1,145.05萬元，對應(yīng)施工項目收入占百甲科技當(dāng)期營收的合計比例分別為14.9%、7.77%、11.09%、14.06%。

可見，在監(jiān)管層要求百甲科技補充披露其勞務(wù)外包商的情況下，對于主要合作的鑫誠建科、大印鋼構(gòu)、輝旺鋼構(gòu)，百甲科技將其對三者的采購金額分開披露。事實上，上述種種異象之下，該三大勞務(wù)外包商或均受同一控制。而作為同一控制下企業(yè)，百甲科技首輪問詢回復(fù)未將三者采購金額進行合并披露，是否違反信披格式準(zhǔn)則？或該“打上問號”。

合抱之木，生于毫末。百甲科技未來的表現(xiàn)如何，或待市場的考驗。