作者：少言

股東毆打董秘，這個(gè)事情真實(shí)的發(fā)生在了嘉應(yīng)制藥身上。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，目前事情最新進(jìn)展是，廣東證監(jiān)局在調(diào)查核實(shí)后對(duì)相關(guān)責(zé)任方開(kāi)出罰單。

根據(jù)處罰通告，因未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)朱拉伊、嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利、老虎匯（嘉應(yīng)制藥第一大股東）實(shí)控人馮彪均被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

作為老牌知名藥企，嘉應(yīng)制藥曾被譽(yù)為“粵東藥業(yè)明珠”，它為何會(huì)發(fā)生這個(gè)事情？

嘉應(yīng)制藥的前世今生

此事說(shuō)來(lái)話(huà)長(zhǎng)，要從嘉應(yīng)制藥的發(fā)展歷史說(shuō)起。

廣東梅州，古稱(chēng)嘉應(yīng)，藥業(yè)比較發(fā)達(dá)。解放前夕，就有幾十家營(yíng)藥的商號(hào)、店家、制藥作坊。

1955年12月5日，梅城幾家前店后廠的制藥作坊及賣(mài)藥商行，如安濟(jì)堂、競(jìng)存堂、謝存堂、欽圣堂等以公私合營(yíng)的形式，設(shè)立了梅城鎮(zhèn)制藥生產(chǎn)合作社。1966年，這個(gè)小合作社轉(zhuǎn)為地方國(guó)營(yíng)梅州制藥廠，這就是嘉應(yīng)制藥的前身。

經(jīng)過(guò)數(shù)十年發(fā)展，梅州制藥廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的喉風(fēng)散、跌打丸、白鳳丸、蟾蜍散等中成藥東南亞及港澳地區(qū)頗具名氣，梅州制藥廠也被海外僑胞譽(yù)為”粵東藥業(yè)明珠”。

由于歷史原因并受制于債務(wù)及擔(dān)保等問(wèn)題，梅州制藥廠資金周轉(zhuǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一直較為困難。

與此同時(shí)，據(jù)國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局有關(guān)規(guī)定：2004年6月30日以前，我國(guó)所有藥品制劑和原料藥的生產(chǎn)必須符合?GMP?要求，并取得“藥品?GMP?證書(shū)”。按梅州制藥廠當(dāng)時(shí)的狀況，根本無(wú)力依靠自身力量籌集幾千萬(wàn)資金按期完成?GMP?改造，企業(yè)面臨被吊銷(xiāo)藥品生產(chǎn)許可證的重大風(fēng)險(xiǎn)。

為了保護(hù)梅州制藥廠的品牌及產(chǎn)品，特別是雙料喉風(fēng)散、重感靈片兩個(gè)國(guó)家中藥二級(jí)保護(hù)品種的延續(xù)，解決職工的再就業(yè)，招商引資成了梅州制藥廠最后的求生方式。

隨后梅州制藥廠將企業(yè)產(chǎn)品商標(biāo)及雙料喉風(fēng)散、重感靈片等全部產(chǎn)品生產(chǎn)批文、工藝技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)與引進(jìn)的資金合作，共同組建了新公司，異地進(jìn)行GMP改造。

梅州制藥廠將此次改制合作意向在當(dāng)?shù)貓?bào)紙公告，公開(kāi)招標(biāo)尋求合作伙伴。在當(dāng)時(shí)國(guó)企改革的浪潮下，梅州制藥廠吸引了不少投資商。

經(jīng)梅州制藥廠黨委集體研究擇優(yōu)選定黃小彪、陳泳洪等為改制合作方，梅州制藥廠與黃小彪、陳泳洪等人聯(lián)合組建新公司——梅州市嘉應(yīng)制藥有限公司（下稱(chēng)“梅州嘉應(yīng)“）。

2003年1月29日，梅州制藥廠與黃小彪簽署《合作協(xié)議書(shū)》。2003年2月21日，梅州制藥廠與黃小彪、陳泳洪等人就聯(lián)合組建新公司時(shí)有關(guān)新公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題進(jìn)行會(huì)議協(xié)商并做出決定，確定2003年3月1日為梅州制藥廠與新公司梅州嘉應(yīng)的生產(chǎn)交割界定日。

2003年3月7日，梅州嘉應(yīng)在梅州市工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本4529萬(wàn)元，其中：黃小彪出資人民幣1488萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的32.86%；陳泳洪出資1255.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的27.72%；劉秀香出資745萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的16.45%；黃俊民出資511.50萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的11.29%；梅州制藥廠以無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)并經(jīng)雙方協(xié)商作價(jià)出資529萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的11.68%。

2004年12月30日，廣東梅州制藥廠將持有的梅州嘉應(yīng)11.68%的國(guó)有股權(quán)按評(píng)估值533.92 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的公司股東黃小彪、陳泳洪、黃智勇（于2003年3月28日從原股東劉香香處受讓其所持全部股權(quán)）、黃俊民。

2005年1月5日，梅州嘉應(yīng)新增股東黃利兵，原四股東將持有0.23%的股權(quán)以原價(jià)105818 元轉(zhuǎn)讓給黃利兵。

2005年6月，梅州嘉應(yīng)進(jìn)行股份制改革，由梅州嘉應(yīng)更名為廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司，發(fā)起人為黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民和黃利兵。

2007年，廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司登上深交所創(chuàng)業(yè)板，證券名稱(chēng)為“嘉應(yīng)制藥“。隨著上市帶來(lái)公司市值攀升，參與改制的股東身價(jià)也水漲船高。

如今，嘉應(yīng)制藥已經(jīng)發(fā)展為一家市值40多億的上市公司。但事實(shí)上，在這家有著百年傳承的藥企身上，很多股東選擇離場(chǎng)：

2016年12月1日，原最大股東黃小彪將其僅剩的11.27%嘉應(yīng)制藥股份進(jìn)行清倉(cāng)式減持，以10.47億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)“老虎匯“）；

2021年6月，陳泳洪將其所持嘉應(yīng)制藥部分股份、黃智勇、黃利兵所持嘉應(yīng)制藥全部股份轉(zhuǎn)讓給廣東新南方投資有限公司（下稱(chēng)”新南方“）；

截至2021年第三季度，黃俊民已不再是前十大股東。

嘉應(yīng)制藥的重組游戲

一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)重組的過(guò)程中會(huì)涉及多方利益，企業(yè)內(nèi)部發(fā)生分歧是很正常的事情，嘉應(yīng)制藥也同樣如此。

據(jù)嘉應(yīng)制藥回復(fù)了深交所關(guān)注函顯示，嘉應(yīng)制藥的內(nèi)部分歧主要集中在“兩份此前隱而未宣的《備忘錄》”上面，爭(zhēng)斗雙方對(duì)此各執(zhí)一詞。

主要內(nèi)容如下：

1.嘉應(yīng)制藥計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行1.52億股，發(fā)行價(jià)5.4元/股，雙方商定由馮彪指定一家公司認(rèn)購(gòu)其中的3000萬(wàn)股，剩余1.22億股由朱拉伊控股的新南方醫(yī)療來(lái)認(rèn)購(gòu)；

2.上市公司以新南方醫(yī)療、老虎匯為主要決策股東，其它股東不參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理、決策等活動(dòng)；

3.公司啟動(dòng)換屆工作后，老虎匯將推薦不少于4名董事，并通過(guò)新南方醫(yī)療向公司提名；

4.提名朱拉伊擔(dān)任董事，推舉為董事長(zhǎng)，提名馮彪擔(dān)任董事，聘請(qǐng)為總經(jīng)理；

5.老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來(lái)若減持公司股份至總股本的5%以?xún)?nèi)，老虎匯將讓出其擁有的董事會(huì)席位。

也就是說(shuō)，雙方基本是實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)——此前《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實(shí)際上給予3名董事名額；在2021年8月份，在兩次推舉黃利兵擔(dān)任新設(shè)的“執(zhí)行總經(jīng)理”不成之后，董事長(zhǎng)朱拉伊直接簽署《任命通知》，任命黃利兵為公司常務(wù)副總經(jīng)理。

隨后，雙方的沖突加劇。

據(jù)嘉應(yīng)制藥10月14日回復(fù)深交所的關(guān)注函，獨(dú)立董事肖義南表示，2021年9月16日收到董事、董事會(huì)秘書(shū)發(fā)來(lái)的《控告函》，2021年9月8日晚10時(shí)許，黃利兵以“喝茶”為由，竄到四樓高管宿舍邀請(qǐng)董秘到其三樓辦公室喝茶，進(jìn)入辦公室后將門(mén)反鎖。經(jīng)醫(yī)院鑒定，董事會(huì)秘書(shū)受輕傷，面部及胸部挫傷。

與此同時(shí)，當(dāng)天，嘉應(yīng)制藥其他董事趁徐勝利外出辦事之機(jī)，到公司證券部辦公室以個(gè)人名義從證券事務(wù)代表處搶奪走了董秘用于信息披露的E-KEY，并聲稱(chēng)董秘今后信息披露經(jīng)申請(qǐng)同意后，去他那里取 E-KEY 進(jìn)行操作，用完再放回他那里保管。

對(duì)此，徐勝利接受媒體采訪時(shí)表示，其本人與另一方黃利兵并無(wú)私人恩怨，主要系涉及股東之間的矛盾，雙方矛盾最主要的焦點(diǎn)在于公司關(guān)鍵職務(wù)人選。徐勝利還透露，接下來(lái)公司可能很快召開(kāi)會(huì)議，商議解聘他的董事會(huì)秘書(shū)一職。

這將實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)全面升級(jí)——原來(lái)，這背后是嘉應(yīng)制藥兩大決策股東以朱拉伊為首的新南方醫(yī)療和以馮彪為首的老虎匯之間的矛盾，也是嘉應(yīng)制藥的實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)。

資料顯示，在嘉應(yīng)制藥歷史上，黃小彪是在位時(shí)間最長(zhǎng)的董事長(zhǎng)及實(shí)控人，黃小彪徹底退出嘉應(yīng)制藥股東行列后，嘉應(yīng)制藥實(shí)控人位置的變化就一直令人疑惑。

2016年底，老虎匯從黃小彪手中接過(guò)股權(quán)，成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，但老虎匯卻沒(méi)能真正拿下嘉應(yīng)制藥實(shí)控人的位置。

2017年4月，陳泳洪、黃智勇、黃俊民等10名自然人通過(guò)簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，成為嘉應(yīng)制藥控股股東及實(shí)際控制人，但在不到30天后，又解除了一致行動(dòng)人協(xié)議。

2018年7月25日，陳泳洪與黃利兵、黃智勇與中聯(lián)集信簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，中聯(lián)集信成為了嘉應(yīng)制藥第一大股東。但2021年1月雙方協(xié)議結(jié)束，老虎匯又被動(dòng)成為嘉應(yīng)制藥第一大股東。

2021年4月22日盤(pán)后，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱(chēng)股東陳泳洪與黃利兵、黃智勇將籌劃公司控制權(quán)變更事項(xiàng)。三人將所持全部或部分的股份進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易完成后，交易對(duì)方將可能獲得嘉應(yīng)制藥30%以上的股份。但4月28日，僅過(guò)了6天，陳泳洪、黃智勇、黃利兵表示未就股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與交易對(duì)手方達(dá)成最終協(xié)議，決定終止本次籌劃該股份轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)。

2021年6月，陳泳洪與黃利兵、黃智勇將4月的戲碼又上演了一回。

同時(shí)，老虎匯也開(kāi)始行動(dòng)了。

2021年6月17日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱(chēng)，老虎匯將其所持5720萬(wàn)股股份的表決權(quán)排他性地委托給新南方醫(yī)療行使，有效期為24個(gè)月。同時(shí)，嘉應(yīng)制藥籌劃向新南方醫(yī)療發(fā)行股份，發(fā)行完成后，新南方醫(yī)療將持有嘉應(yīng)制藥23.05%的股份和31.72%的表決權(quán)，成為嘉應(yīng)制藥的新控股股東，而朱拉伊也將成為嘉應(yīng)制藥實(shí)際控制人。

本以為嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗會(huì)在新實(shí)控人上任后而有所平息，但新南方醫(yī)療和老虎匯也開(kāi)始不對(duì)付。

2021年9月14日，老虎匯宣布解除與新南方醫(yī)療的《表決權(quán)委托協(xié)議》，兩天后，新南方醫(yī)療稱(chēng)，老虎匯提出的解除《表決權(quán)委托協(xié)議》的理由均不符合《表決權(quán)委托協(xié)議》。

業(yè)績(jī)?cè)靥げ?/strong>

在雙方展開(kāi)實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)的同時(shí)，嘉應(yīng)制藥近些年的業(yè)績(jī)也在原地踏步。

(制圖：IPO參考)

嘉應(yīng)制藥在2007年上市時(shí)的招股書(shū)中披露，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，共有65個(gè)中成藥品種，其中雙料喉風(fēng)散、重感靈片是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品。

2021年上半年，嘉應(yīng)制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.52億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)418.58萬(wàn)元。從過(guò)往業(yè)績(jī)看，嘉應(yīng)制藥在2017年、2019年出現(xiàn)虧損，營(yíng)收增幅也不大。

據(jù)2021年半年報(bào)，嘉應(yīng)制藥產(chǎn)品陣營(yíng)共有5個(gè)劑型，66種藥品品種，較上市時(shí)的藥品數(shù)量?jī)H增加一種。

嘉應(yīng)制藥目前營(yíng)收主要來(lái)源仍是雙料喉風(fēng)散，重感靈片以及并購(gòu)公司的接骨七厘片，尤其是雙料喉風(fēng)散。

主導(dǎo)產(chǎn)品雙料喉風(fēng)散、重感靈片也曾為國(guó)家中藥保護(hù)品種，但雙料喉風(fēng)散的中藥二級(jí)保護(hù)品種的保護(hù)期限截至2008年6月7日。之后，嘉應(yīng)制藥只能通過(guò)專(zhuān)利以及嚴(yán)格的保密措施防止秘方泄露。

重感靈片是梅州制藥廠80年代首創(chuàng)開(kāi)發(fā)的感冒類(lèi)品種，因其價(jià)格便宜，起效迅速，在市場(chǎng)中仍有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。但近年來(lái)，重感靈片在市場(chǎng)中的地位早就不復(fù)從前。

近年來(lái)被列為主導(dǎo)產(chǎn)品的接骨七厘片，是嘉應(yīng)制藥全資子公司金沙藥業(yè)的主要產(chǎn)品。2013年10月，嘉應(yīng)制藥“蛇吞象“，向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份，以4.05億元購(gòu)買(mǎi)金沙藥業(yè)64.47%股權(quán)，嘉應(yīng)制藥完成對(duì)金沙藥業(yè)100%控股。

從那時(shí)起，金沙藥業(yè)也成為嘉應(yīng)制藥的主要營(yíng)收貢獻(xiàn)者，但2017年，嘉應(yīng)制藥卻陷入虧損，其解釋主要原因系對(duì)金沙藥業(yè)進(jìn)行商譽(yù)計(jì)提減值2.40億元。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）

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