來源：壹財信

作者：唐 柯

2020年12月，一封突如其來的舉報信暫緩了昆騰微電子股份有限公司（下稱：昆騰微）的上市進程。為核查“公司某員工與經(jīng)銷商、大股東存在利益輸送、公司將合格物品作為不良品銷毀”等多個舉報事項，昆騰微決定撤回申報材料，彼時距離其科創(chuàng)板IPO獲得受理僅過去4個月。

兩年后，昆騰微更換保薦機構(gòu)為民生證券，帶著自查報告改道創(chuàng)業(yè)板。核查報告顯示，除“某員工確實存在借助經(jīng)銷商通道進行產(chǎn)品銷售并通過經(jīng)銷商實控人個人賬戶獲取利潤所得的行為”外，其他舉報事項不屬實。問詢回復(fù)披露，昆騰微收到舉報信后對相關(guān)員工進行談話，該員工已主動離職。

但好景不長，昆騰微再次撤回了申請材料，8月4日，深交所官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于終止昆騰微創(chuàng)業(yè)板IPO的決定。

昆騰微此次IPO終止或與科創(chuàng)板上市公司納芯微在7月18日公布的《關(guān)于簽訂股份收購意向協(xié)議的公告》（下稱：《公告》）有關(guān)?！豆妗凤@示，納芯微擬通過收購JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等10名昆騰微股東33.63%的股權(quán)達成收購昆騰微控制權(quán)的目的。若并購計劃達成，昆騰微無控股股東、實控人狀態(tài)將發(fā)生重大變化，納芯微將取得公司控制權(quán)。

核心人員“另立門戶”

2012年，昆騰微的員工持股平臺北京昆騰富才投資中心（普通合伙，下稱：昆騰富才）設(shè)立，之后為優(yōu)化管理，昆騰富才所持公司股份被平移給平臺內(nèi)各合伙人并于2020年6月進行注銷。

一輪問詢回復(fù)披露了昆騰富才合伙份額的演變過程。2014年9月，楊培、張弛將其持有的昆騰富才合伙份額轉(zhuǎn)讓給張曄，系楊培、張弛從昆騰微離職后根據(jù)公司管理層安排將其所持昆騰富才的預(yù)留份額對外轉(zhuǎn)讓，仍為以后實施股權(quán)激勵預(yù)留。

昆騰微掛牌新三板時出具的公告則給出另一份信息——公司核心技術(shù)人員楊培于2016年3月23日遞交了辭職報告。從公開信息看，楊培系2016年3月才遞交辭呈，緣何2014年就因離職而轉(zhuǎn)讓了所持員工持股平臺的預(yù)留份額？

原來，楊培在2014年9月的確以公司研發(fā)總監(jiān)的身份離職，然而在外“高就”僅僅4個月后，其又于2015年2月回到了昆騰微并擔任研發(fā)副總裁一職。只不過時間剛過一年，楊培還是選擇了離開昆騰微。

（截圖源自昆騰微2015年年報）

事情到這還沒結(jié)束。楊培離職次月，也就是2016年4月，昆騰微與其員工殷某某解除勞動合同，原因系殷某某在供職昆騰微期間與其配偶楊某共同出資成立與公司利益相沖突（含潛在利益沖突）的北京特邦微電子科技有限公司（下稱：特邦微電子），并擔任高級管理人員，昆騰微認為該舉嚴重違反了公司的規(guī)章制度。

有緣的是，殷某某的配偶楊某正是2016年3月向昆騰微提交辭呈的（原）研發(fā)部副總裁楊培。

據(jù)工商登記信息，特邦微電子成立于2016年4月1日。而法院在昆騰微與殷某某勞動爭議一案的民事判決書中認定，殷某某在2016年3月期間即開始與楊培籌備設(shè)立特邦微電子。目前，夫妻二人已從昆騰微離職并“另立門戶”。

企信網(wǎng)顯示，特邦微電子的經(jīng)營范圍包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣等。據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)官網(wǎng)顯示，其目前有6條發(fā)明專利申請信息，其中實審狀態(tài)有3條、1條撤回、2條授權(quán)生效。其中發(fā)明專利“模數(shù)轉(zhuǎn)換電路及流水線模數(shù)轉(zhuǎn)換器”申請日期為2020年8月7日，發(fā)明人包括殷秀梅、楊培、白蓉蓉、韓剛，發(fā)明人之一白蓉蓉與2019年11月自昆騰微離職的研發(fā)總監(jiān)白蓉蓉同名。

（截圖來自國家知識產(chǎn)權(quán)官網(wǎng)）

此前，楊培在2018年12月還創(chuàng)立了智毅聚芯微電子技術(shù)（天津）有限公司。據(jù)宣傳平臺介紹，智毅聚芯核心團隊和技術(shù)孵化自清華大學電子工程系NICS組，主要產(chǎn)品包括高精度ADC系列芯片和高精度DAC系列芯片，這與昆騰微主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品存在重疊。

另據(jù)媒體報道，智毅聚芯在2022年10月完成了新一輪Pre-A2輪融資，潤城資產(chǎn)、卓源資本等領(lǐng)投，此前Pre-A輪融資由中芯聚源投資等聯(lián)合投資。值得一提的是，中芯聚源投資管理的另一私募基金上海聚源聚芯集成電路產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金中心（有限合伙）亦是昆騰微的投資方之一。

自昆騰微出走的核心人才還不止楊培一位。昆騰微目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無控股股東和實控人，但在2016年掛牌新三板時曾有YIHAI XIANG（向毅海）、HAIQING LIN（林海青）、曹靖三人作為一致行動協(xié)議人，不過因2015年至2016年重點項目商業(yè)化失敗，向毅海、林海青在2016年、2017年相繼辭職。

清華校友總會官網(wǎng)在2020年8月發(fā)布的一則新聞使昆騰微初創(chuàng)團隊的發(fā)展更加具象化。該篇推文顯示，昆騰微創(chuàng)業(yè)團隊的原始構(gòu)成為向毅海、林海青及向毅海前同事曹靖；2006年至2008年，ZHEMING DUAN（段哲明）、沈岷和劉忠志相繼加盟。除曹靖外，其余五位均為清華大學88級校友。

截至2023年6月招股書發(fā)布，曹靖、劉忠志分別任昆騰微董事長、董事，向毅海、林海青已在2016年、2017年相繼離職，段哲明最后一次出現(xiàn)在申報材料系其2016年2月?lián)喂矩攧?wù)負責人，沈岷則未出現(xiàn)在公司核心管理團隊名錄中。

前文中提及的股權(quán)并購公告，與納芯微簽訂意向協(xié)議的昆騰微股東就包括“駐守”至今的曹靖、劉忠志，此外還有昆騰微員工持股平臺北京昆騰同芯企業(yè)管理中心（有限合伙）及昆騰微數(shù)名高管、核心人員。若股權(quán)并購計劃達成，昆騰微股東層面大換血。

采購數(shù)據(jù)自相矛盾

昆騰微的主營業(yè)務(wù)為模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計和銷售，主要產(chǎn)品包括音頻 SoC 芯片和信號鏈芯片，可應(yīng)用于消費電子、通信及工業(yè)控制等領(lǐng)域。

作為Fabless型集成電路設(shè)計企業(yè)，晶圓和封裝測試服務(wù)是昆騰微采購的主要原材料。此外，昆騰微報告期內(nèi)（指2020年至2022年）對外采購了少量FLASH、輔助芯片及可靠性實驗測試服務(wù)。

招股書顯示，2020年，昆騰微對前五大供應(yīng)商天水華天科技股份有限公司（包含其下屬企業(yè)，下稱：華天科技）、日月光投資控股股份有限公司（包含其關(guān)聯(lián)方，下稱：日月光集團）、江蘇長電科技股份有限公司（包含其下屬企業(yè)，下稱：長電科技）的采購（總）額分別為1,599.02萬元、588.12萬元、423.88萬元，采購內(nèi)容一欄均顯示為封測服務(wù)。

一輪問詢回復(fù)單獨披露了公司向前五大封測供應(yīng)商的采購情況，顯示2020年昆騰微對華天科技、日月光集團、長電科技的（封測）采購額分別為1,559.13萬元、559.56萬元、423.88萬元，較對其同期總采購額竟然分別少了39.89萬元、28.56萬元和0元。

招股書顯示對前述三家供應(yīng)商的采購內(nèi)容均為封測服務(wù)，但除長電科技外，對剩余兩家供應(yīng)商的總采購額和封測采購額均存在一定數(shù)值缺口，申報材料并未對此進行補充披露。

對2021年度主要封測供應(yīng)商的采購信息披露也存在該種情形。

招股書顯示昆騰微當期對華天科技、日月光集團的采購（總）金額分別為2,952.75萬元、959.90萬元，采購內(nèi)容均為封測服務(wù)，這較一輪問詢回復(fù)披露的對同一封測供應(yīng)商的采購額分別多出299.23萬元和8.01萬元。

此外，對華天科技的采購數(shù)據(jù)還存在其他疑點。

招股書顯示，2022年，昆騰微對華天科技的總采購額為2,158.92萬元，采購內(nèi)容為封測服務(wù)、可靠性實驗測試服務(wù)。一輪問詢回復(fù)顯示同期公司對華天科技的封測采購額為2,096.90萬元，總采購額中刨除該部分封測采購額，當期昆騰微對華天科技的可靠性實驗測試服務(wù)采購額應(yīng)為62.02萬元。

而根據(jù)招股書披露的公司主要原材料采購明細，2022年度，昆騰微采購可靠性實驗測試服務(wù)總金額僅有15.10萬元，不及對華天科技一家供應(yīng)商的采購數(shù)據(jù)。

綜上，昆騰微的申報材料中對采購數(shù)據(jù)的披露出現(xiàn)了自相矛盾，信披真實性不得不令人懷疑。