又到了年報問詢函滿天飛的時節(jié)。

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事實上，問詢函不是發(fā)給上市公司的，而是交易所的會計師把上市公司抽絲剝繭，把問題暴露出來給投資者看的。

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因為很多問題并不是100%確鑿證據(jù)，交易所不可能直接下定論，就用提問的方式，用“問詢函黑話”讓投資者心領神會。

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今天以深交所發(fā)給利源股份的問詢函為例，讓我們深層次解讀這些黑話背后的真實含義。

01

合理性

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交易所的問詢函里，最經(jīng)常出現(xiàn)的一句黑話，就是“合理性”。

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而這個詞出現(xiàn)的本意，就是交易所認為上市公司的某些數(shù)據(jù)，是不合理的，這里面有貓膩。

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利源股份共收到363件訴訟材料，涉及訴訟金額累計2.30億元，而利源股份的預計賠償額是0.11億元，計提的預計負債是158.37萬元。

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從最基本的會計原則看，這就不符合謹慎性原則。

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于是交易所問：

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請結合虛假陳述責任糾紛案件的審理進展說明擬賠償金額、本期計提負債的計算過程、確認依據(jù)及合理性。請會計師事務所核查并發(fā)表明確意見。

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公司回復的時候，讓律師提了意見：

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律師認為，當前本案尚有部分案件未判決和/或已發(fā)回重審、部分案件已申請再審，無法確定個案是否能夠減少賠償且最終減少比例的多少無法準確計算，在現(xiàn)階段，參照已生效案件的賠償金額比例進行預估擬賠償金額具備一定合理性。

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嗯，律師說的合理嗎？

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一般來說，交易所質問合理性的話，那大概率就是提醒投資者不太合理的。

02

是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異

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在一些會計科目（報表項目）的會計處理過程中，如果明顯不符合行業(yè)的大致標準，交易所會拋出這個黑話：同行業(yè)可比公司。

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公司年報中存貨跌價準備的計提比例非常高，交易所讓其進行對比。

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其實，這個對比是“網(wǎng)開一面”了的。

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星空君發(fā)現(xiàn)，大部分上市公司在回復這類問題的時候，往往選取財務數(shù)據(jù)和本公司接近的上市公司，然后得出個結論，符合同行業(yè)可比公司的情況。

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然而，利源股份沒有做到。公司對比了6家上市公司后，稱公司存貨跌價準備計提比例與同行業(yè)可比公司比較存在較大差異。然后做出了解釋：主要原因系公司2020年末破產(chǎn)重整以來，產(chǎn)能恢復緩慢，公司產(chǎn)能利用率較低，產(chǎn)品毛利率為負值成本倒掛，導致報告期末需計提存貨跌價準備比例較高。

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這個解釋，略微有點蒼白。

03

是否存在關聯(lián)交易

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證監(jiān)會最關心的指標之一，就是關聯(lián)交易。甚至出臺了嚴謹?shù)亩x和公式，來判斷關聯(lián)交易。

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即便如此，依然有些難以說清楚的客戶、供應商，很可能是實質上的關聯(lián)方。

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對此，交易所往往會從業(yè)務的角度，來對上市公司的客戶供應商提出質疑。

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交易所提出了問題：

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2020年至2022年，你公司前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例分別為69.65%、68.00%、83.45%。其中2022年你公司向第一大供應商采購金額為2.9億元，占年度采購總額比例為50.68%。請列示你公司與2022年前五大供應商的交易內容，說明前五大供應商是否與你公司存在關聯(lián)關系。

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通常而言，被質疑關聯(lián)方的客戶或供應商，往往在定義上不屬于關聯(lián)方。但是，這些合作方和公司的關系非常復雜，甚至可能參與了公司的財務修飾。

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交易所這么問，其實只是第一步。

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下一步是什么？

04

財務資助

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交易所問，你公司應收賬款期末余額為2.12億元，其中3年以上應收賬款期末余額0.17億元，請說明長期掛賬的應收賬款產(chǎn)生的原因，以及你公司采取的催收措施，相關款項是否構成資金占用或財務資助。

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什么叫財務資助？

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意思就是以貨款的名義給對方錢，長期不收回，給對方實質性的資金支持。

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交易所提出這個問題的時候，往往上市公司的資金鏈也不會太好看。利源股份利息支出最高的時候，高達7.36億。

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這種所謂的財務資助，其實是一種變相的利益輸送。

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對此，公司承認形成了資金占用，但不承認是財務資助。

05

是否符合會計準則的規(guī)定

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這是一個非常嚴肅的質疑，因為違反會計準則就比較嚴重。

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你公司其他流動資產(chǎn)中報廢資產(chǎn)期末余額為396萬元，請說明將報廢資產(chǎn)計入其他流動資產(chǎn)的原因，是否符合會計準則的規(guī)定。

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公司認為，該事項屬于資產(chǎn)負債表日后事項中的調整事項，予以調整至資產(chǎn)負債表日財務報表反映，上述會計處理符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

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星空君認為，這個解釋并不嚴謹，實際上金額較小，影響不大，基于重要性原則，這么處理勉強可以接受。

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但這是交易所挖的一個坑，性質嚴重。

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還有性質比這更嚴重的。

06

審議程序與信息披露義務

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公司的一筆擔保業(yè)務，交易所質問，請說明上述擔保發(fā)生的時間，你公司履行的審議程序與信息披露義務。

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這句黑話非常致命，因為等于質疑上市公司沒有履行信息披露義務，這個嚴重的話可以直接退市。

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這么說吧，公司有多緊張？用了接近2500字解釋這一個問題。把擔保事件來龍去脈說的清清楚楚，似乎在爭辯：我真的沒有信披違規(guī)。