來源：壹財信

作者：童牧瑤

8月8日，南京波長光電科技股份有限公司（下稱：波長光電）披露了第二輪問詢的回復(fù)文件，其中對首輪問詢中提及的客戶、毛利率問題進行了補充說明；8月23日，創(chuàng)業(yè)板上市委向其發(fā)出審核中心意見落實函。

《壹財信》在前次研究中發(fā)現(xiàn)波長光電的信披自相矛盾，且資產(chǎn)并購存在疑點；然而更新了招股書及問詢回復(fù)后的波長光電卻舊疾難消，信息披露仍存在不少問題。

員工人數(shù)自相矛盾，關(guān)聯(lián)交易披露或雙標(biāo)

招股書披露，2019年至2021年（下稱：報告期），波長光電分別實現(xiàn)營業(yè)收入22,533.48萬元、26,650.16萬元和30,941.71萬元，凈利潤分別為2,017.47萬元、4,548.27萬元和5,444.60萬元。2020年和2021年，波長光電營業(yè)收入同比增長18.27%、16.10%，凈利潤同比增長125.44%、19.71%。

業(yè)績增長的同時，波長光電也加大了研發(fā)投入。報告期內(nèi)的研發(fā)費用分別為1,335.76萬元、1,448.13萬元及1,684.99萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.93%、5.43%和5.45%。波長光電招股書中將福光股份、福晶科技、宇瞳光學(xué)列舉為同行業(yè)可比公司，與上述同行相比，波長光電的研發(fā)費用率仍在平均水平之下。

另外，波長光電招股書對福光股份研發(fā)人員平均薪酬的披露，還有悖于福光股份年報披露的數(shù)據(jù)。

據(jù)問詢回復(fù)，福光股份報告期內(nèi)的研發(fā)人員年收入分別為8.16萬元、8.89萬元和8.85萬元，注釋稱數(shù)據(jù)來自上市公司定期報告、招股說明書。而福光股份年報披露的研發(fā)人員平均薪酬為9.01萬元、9.79萬元和13.51萬元，這與招股書中披露的數(shù)據(jù)截然不同，令人不解。

在分析研發(fā)費用時，波長光電招股書還出現(xiàn)了明顯的低級錯誤，重復(fù)列舉了兩次人工費用，不僅如此，招股書還與新三板公告內(nèi)容存在出入。

（截圖來自招股書）

招股書披露，波長光電此次申報材料的財務(wù)數(shù)據(jù)與新三板文件差異的主要原因為未能終止確認(rèn)應(yīng)收票據(jù)還原、存貨減值、其他流動資產(chǎn)重分類、股份支付分期確認(rèn)費用調(diào)整、成本費用跨期/重分類調(diào)整、匯率差異調(diào)整等事項。此外，招股書還對非財務(wù)信息的差異，如風(fēng)險因素、董監(jiān)高人員簡歷、核心技術(shù)人員等進行了說明。

《壹財信》發(fā)現(xiàn)，波長光電招股書與新三板年報披露的員工人數(shù)有出入。

據(jù)招股書，波長光電報告期各期末的員工人數(shù)分別有386人、396人和465人；而新三板年報披露，2019年末和2020年末，波長光電及控股子公司的員工人數(shù)分別為378人和390人。

（截圖來自波長光電2020年年報）

值得關(guān)注的還有，波長光電于2019年和2021年分別在新三板網(wǎng)站發(fā)布了與愛丁堡（南京）光電設(shè)備有限公司（下稱：愛丁堡公司）的兩次關(guān)聯(lián)交易公告。截至招股書簽署日（2022年8月5日），愛丁堡公司系波長光電的控股孫公司，或由于信息披露要求的不同，招股書中并未披露該關(guān)聯(lián)交易的情況。

2019年5月30日，波長光電與愛丁堡公司簽訂借款協(xié)議，由其借給愛丁堡公司人民幣壹佰萬元整（1,000,000元），并于2019年6月1日前交付給愛丁堡公司。

2021年6月10日，愛丁堡公司與波長光電的全資子公司光研科技南京有限公司（下稱：光研科技）簽訂了借款協(xié)議，由光研科技借給愛丁堡公司人民幣壹佰萬元整（1,000,000元）。

2019年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，波長光電的保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合，2020年7月持續(xù)督導(dǎo)主辦券商變更為了華金證券。

募投項目信披矛盾，新增產(chǎn)能語焉不詳

《壹財信》在此前的報道中提到，波長光電激光光學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)項目、紅外熱成像光學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)項目和波長光學(xué)研究院建設(shè)項目共用一個項目備案和環(huán)評。公開資料顯示，備案及環(huán)評對應(yīng)的項目名稱為光學(xué)材料和光學(xué)產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目（下稱：光學(xué)材料、產(chǎn)品項目），上述三個項目的總投資與環(huán)評文件披露的投資金額相差了8,143.72萬元。

除此之外，該募投項目的建筑面積信披或也存在疑點。

環(huán)評文件披露，光學(xué)材料、產(chǎn)品項目將新增用地28,176平方米，新建廠房總建筑面積約62,000平方米，主體工程包括1#-5#廠房的建設(shè)。其中1#廠房1層至9層的建筑面積為21,278.06平方米，2#-5#廠房建筑面積均為9,731.7平方米。

（截圖來自光學(xué)材料、產(chǎn)品項目環(huán)評文件）

但根據(jù)南京市規(guī)劃和自然資源局發(fā)布的建筑許可信息，波長光電“光學(xué)材料、產(chǎn)品項目1#-5#廠房、1#門衛(wèi)、2#門衛(wèi)、消防水池”的總建筑面積59,391.26平方米。其中1#廠房（配建停車場，-1層至9層）的建筑面積21,253.94平方米，2#-5#廠房建筑面積均為9,390.81平方米。

（截圖來自南京市規(guī)劃和自然資源局）

上述建筑許可的辦結(jié)時間為2022年2月16日，早于光學(xué)材料、產(chǎn)品項目環(huán)評文件的編制日期2022年3月。為何環(huán)評文件中披露的1#-5#廠房的建筑面積大于建筑許可的廠房規(guī)劃建筑面積，尤其是1#廠房層數(shù)、建筑面積披露的差異，或還需波長光電作出解釋。

更值得注意的是，波長光電招股書中關(guān)于募投項目的產(chǎn)能這一重要數(shù)據(jù)也沒有披露，僅表示將新增激光和紅外元件、組件的產(chǎn)能。環(huán)評文件顯示，此次擴建后將增加激光光學(xué)產(chǎn)品669,300套（片）/年的產(chǎn)能，增加紅外光學(xué)產(chǎn)品1,990,000套（片）/年的產(chǎn)能。

（截圖來自光學(xué)材料、產(chǎn)品項目環(huán)評文件）

同行可比公司中的宇瞳光學(xué)為深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，其招股書就對募投項目的產(chǎn)能進行了具體的闡述。正與波長光電一同在創(chuàng)業(yè)板接受審核的“儀器儀表制造業(yè)”企業(yè)浙江松川儀表科技股份有限公司、廣州多浦樂電子科技股份有限公司也都在招股書中披露了募投項目的產(chǎn)能。華金證券作為波長光電此次IPO的保薦機構(gòu)或更需勤勉盡責(zé)。

據(jù)創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)站信息，華金證券僅有兩條保薦記錄，除波長光電外的另一家公司為江蘇中成緊固技術(shù)發(fā)展股份有限公司，該公司在歷經(jīng)兩輪問詢后最終申請撤回發(fā)行上市申請文件。巧合的是，兩家公司聘請的律師事務(wù)所也均為世紀(jì)同仁，波長光電能否成功登陸資本市場，《壹財信》將繼續(xù)關(guān)注。