《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風(fēng)控

早年在德國留學(xué)期間，宋川順其自然在德國開始創(chuàng)業(yè)，早期進(jìn)行基礎(chǔ)的賣貨工作。而后2010年，為了進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，致歐家居科技股份有限公司（以下簡稱“致歐科技”）的前身成立。隨著發(fā)展的規(guī)劃，宋川的創(chuàng)業(yè)之路開啟從產(chǎn)品到品牌的“征程”。

上市背后，致歐科技境外子公司多次被提起訴訟，訴訟原因涉及其生產(chǎn)并銷售的產(chǎn)品含有致癌化學(xué)物并未提供相關(guān)警示，而全部產(chǎn)品生產(chǎn)來自于外協(xié)廠商的致歐科技，是否有效實(shí)施了供應(yīng)商準(zhǔn)入機(jī)制？其內(nèi)控是否存在漏洞？此外，報告期內(nèi)，致歐科技多家供應(yīng)商現(xiàn)“零人”異象，合計上億元交易真實(shí)性或遭拷問。

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一、外銷產(chǎn)品多次被訴含致癌化學(xué)物并未提供危害警告，產(chǎn)品品控或“缺位”

內(nèi)外相應(yīng)，言行相稱。產(chǎn)品質(zhì)量是企業(yè)賴以持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

需要指出的是，致歐科技主要采取自主研發(fā)及合作開發(fā)、外協(xié)生產(chǎn)的產(chǎn)品供應(yīng)模式，其產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)。然而，致歐科技境外子公司多次因產(chǎn)品問題被提起訴訟。

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1.1 AMEZIEL系致歐科技子公司，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品在北美市場的銷售業(yè)務(wù)

據(jù)致歐科技簽署日為2022年9月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），致歐科技主要從事自有品牌家居產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和銷售，產(chǎn)品主要包括家具系列、家居系列、庭院系列、寵物系列等品類。在品牌建設(shè)方面，致歐科技定位于全球互聯(lián)網(wǎng)家居品牌商，旗下?lián)碛蠸ONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌。

另外，致歐國際有限公司（以下簡稱“致歐國際”）成立于2017年9月12日，致歐科技持有其100%的股權(quán)。致歐國際主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品采購并銷售給致歐科技的境外銷售子公司。AMEZIEL INC（以下簡稱“AMEZIEL”）成立于2017年11月15日，致歐國際持有其100%的股權(quán)。AMEZIEL的生產(chǎn)經(jīng)營地為美國，主要負(fù)責(zé)致歐科技產(chǎn)品在北美市場的銷售業(yè)務(wù)。

需要指出的是，致歐科技子公司AMEZIEL銷售的多項產(chǎn)品被提起訴訟。

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1.2 子公司AMEZIEL生產(chǎn)的旅行化妝包，被訴含有害化學(xué)物而未貼警告標(biāo)簽

據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2020年6月26日，Ecological Alliance, LLC（以下簡稱“Alliance”）對AMEZIEL與亞馬遜提起訴訟。Alliance是加利福尼亞州一家非營利性企業(yè)，其主要從事進(jìn)一步保護(hù)環(huán)境、減少有毒物質(zhì)、促進(jìn)和改善人類健康、改善工人和消費(fèi)者的權(quán)利、環(huán)境教育和企業(yè)問責(zé)制等業(yè)務(wù)。

在上述Alliance對AMEZIEL與亞馬遜提起的訴訟中，Alliance稱，AMEZIEL與亞馬遜涉嫌違反加利福尼亞州《1986年安全飲用水和有毒物質(zhì)執(zhí)行法案》（以下簡稱“65號提案”）的行為，65號提案被編入《加州健康與安全法典》。而AMEZIEL與亞馬遜違反了第65號提案，涉及的產(chǎn)品是由AMEZIEL生產(chǎn)及銷售的旅行化妝包，該產(chǎn)品由零售商包括亞馬遜向加州消費(fèi)者提供銷售。

前述產(chǎn)品含有鄰苯二甲酸二（2-乙基己基）酯（以下簡稱“DEHP”），由于缺乏65號提案規(guī)定的警告，消費(fèi)者在沒有警告的情況下接觸了化學(xué)品DEHP，且接觸這種化學(xué)品的途徑是攝取和皮膚接觸。然而，這種化學(xué)品的接觸可導(dǎo)致癌癥、出生缺陷和其他生殖傷害。

此外，Alliance稱，除非AMEZIEL及亞馬遜同意以可執(zhí)行的書面形式：(1)召回所列的產(chǎn)品，以消除對已確認(rèn)的化學(xué)品的進(jìn)一步接觸；(2)在未來銷售的產(chǎn)品上貼上清晰合理的65號提案警告標(biāo)簽，或重新配制這些產(chǎn)品以消除接觸；(3)支付適當(dāng)?shù)拿袷铝P款。否則Alliance打算按照該法案的規(guī)定對AMEZIEL及亞馬遜提起私人執(zhí)法行動。

不止如此，AMEZIEL銷售的另一產(chǎn)品亦因含有DEHP，被提起訴訟。

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1.3 SONGMICS品牌的褲子衣架，被訴含致癌有害化學(xué)物未提供危害警告

據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2021年9月3日，Keep America Safe and Beautiful（以下簡稱“KA”）對AMEZIEL及亞馬遜提起訴訟。KA是一家加利福尼亞州的為公眾的利益行事的非盈利公司。KA稱AMEZIEL及亞馬遜涉嫌違反65號提案第25249.6條，違反原因是AMEZIEL及亞馬遜在銷售或使用含有害物質(zhì)DEHP的產(chǎn)品時沒有提供清晰合理的健康危害警告。

該訴訟中提到，65號提案第25249.6條規(guī)定，任何人在經(jīng)營過程中不得有意和故意將產(chǎn)品暴露在空氣中。在經(jīng)營過程中，任何人不得有意和故意讓任何個人接觸本州已知的可導(dǎo)致癌癥或生殖毒性的化學(xué)品。在沒有事先發(fā)出明確和合理的警告的情況下，不得故意讓任何人接觸國家已知的可導(dǎo)致癌癥或生殖毒性的化學(xué)品。

其中指出，AMEZIEL及亞馬遜違規(guī)的產(chǎn)品是SONGMICS品牌的褲子衣架，該產(chǎn)品的零售商系亞馬遜，生產(chǎn)商系A(chǔ)MEZIEL。該褲子衣架是最近購買的產(chǎn)品的一個具體例子，并被證明是在加利福尼亞州銷售或使用的違規(guī)產(chǎn)品，可在加利福尼亞州銷售或使用，屬于本蘇訴訟所涉及的違規(guī)產(chǎn)品類別。

另外，KA的立場是AMEZIEL及亞馬遜現(xiàn)在有義務(wù)對上述類別或類型的其他產(chǎn)品進(jìn)行善意的調(diào)查，即調(diào)查這些產(chǎn)品是否被生產(chǎn)、進(jìn)口、銷售或分銷，或針對在本案確定的相關(guān)期間內(nèi)已由AMEZIEL及亞馬遜保管或控制的產(chǎn)品，加以確保在購買前向加州的個人提供必要的健康危害警告。

問題還未結(jié)束，SONGMICS品牌的另一產(chǎn)品同樣因為含有DEHP，被提起訴訟。

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1.4 SONGMICS品牌的珠寶展示架，被訴含有有毒化學(xué)品未提供危害警告

據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2020年10月15日，Environmental Health Advocates（以下簡稱“Advocates）對AMEZIEL與亞馬遜提起訴訟。Advocates是一個為公眾利益行事的加利福尼亞州企業(yè)。在訴訟中，Advocates所指控AMEZIEL與亞馬遜違的違規(guī)行為，包括可能潛在的傷害類型接觸有毒化學(xué)物質(zhì)DEHP所致。這種化學(xué)物1988年1月1日被列為致癌物，2003年10月24日被列為發(fā)育及生殖毒素。

該訴訟中指出，AMEZIEL與亞馬遜違反65號提案的產(chǎn)品系Songics品牌的3層珠寶展示架，該產(chǎn)品的制造商為AMEZIEL，零售商系亞馬遜，且該產(chǎn)品的項目編號為ASIN B00N77CZYW。

上述行為的暴露途徑包括消費(fèi)者的皮膚接觸、攝取和吸入，這些暴露是通過合理可預(yù)見的使用產(chǎn)品。該產(chǎn)品的銷售至少從2020年8月開始，直到本訴訟出具日2020年10月15日仍在銷售。

該訴訟中提到，如果企業(yè)被發(fā)現(xiàn)違反了65號提案，企業(yè)將被處以民事處罰，每項違規(guī)行為每天最高可被罰款2,500美元。此外，該企業(yè)還可能被法院下令停止違法行為。

可見，致歐科技境外子公司AMEZIEL因銷售的產(chǎn)品含有害物質(zhì)而未充分警示，多次被提起訴訟。

值得注意的是，致歐科技的產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)。

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1.5 產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)，稱已建立嚴(yán)格的供應(yīng)商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)招股書，致歐科技主要采取自主研發(fā)及合作開發(fā)、外協(xié)生產(chǎn)的產(chǎn)品供應(yīng)模式，其產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)。

據(jù)致歐科技簽署日期為2022年9月21日的《關(guān)于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪回復(fù)函”），2019-2021年及2022年1-6月，與致歐科技存在采購業(yè)務(wù)的外協(xié)供應(yīng)商數(shù)量分別為234家、262家、288家、212家。

另外，致歐科技稱，致歐科技已建立嚴(yán)格的供應(yīng)商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，其采購中心主要通過現(xiàn)場查驗、文件查驗等方式對備選外協(xié)供應(yīng)商的基本要求、質(zhì)量管理、現(xiàn)場管理、服務(wù)體系及產(chǎn)品報價等情況進(jìn)行考察和評判，選擇經(jīng)營合規(guī)、資質(zhì)齊全、具有較大生產(chǎn)規(guī)模及完善質(zhì)控品控體系的外協(xié)供應(yīng)商進(jìn)行合作。

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1.6 累計交易2億元的供應(yīng)商，曾因員工未取得相應(yīng)資格上崗作業(yè)被行政處罰

據(jù)招股書及致歐科技簽署日為2021年12月1日的招股說明書，2018-2021年及2022年1-6月，東莞市晟通五金制品有限公司（以下簡稱“晟通五金”）分別為致歐科技第二大、第二大、第三大、第三大供應(yīng)商，致歐科技向其采購內(nèi)容包括家居用具類、生活家具類、家居收納類等，采購金額分別為3,214.8萬元、5,209.82萬元、8,630.31萬元、8,969.73萬元、3,210.59萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例分別為5.28%、5.42%、4.33%、3.6%、3.5%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年3月23日，晟通五金因4名焊工未按照規(guī)定經(jīng)專門的安全作業(yè)培訓(xùn)并取得相應(yīng)資格上崗作業(yè)，被東莞市應(yīng)急管理局給予3萬元罰款的行政處罰。

上述可知，致歐科技子公司AMEZIEL銷售的多項產(chǎn)品遭到起訴，涉及原因系其含有還化學(xué)物未提供相關(guān)警示，訴訟提及該行為或違反了加利福尼亞州的65號提案。另外，致歐科技稱其全部產(chǎn)品由外協(xié)廠商生產(chǎn)。而報告期內(nèi)晟通五金作為致歐科技前五大供應(yīng)商之一，2021年因員工未取得相應(yīng)資格上崗作業(yè)被行政處罰。至此，致歐科技是否有效實(shí)施了供應(yīng)商準(zhǔn)入機(jī)制？其內(nèi)控是否存在漏洞？其產(chǎn)品質(zhì)量或遭拷問。

值得注意的是，致歐科技多家供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)為0人。

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二、零人供應(yīng)商“扎堆”現(xiàn)身，合計超億元交易額真實(shí)性存疑

天下大事，必作于細(xì)。供應(yīng)商關(guān)涉企業(yè)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)和成本，其重要性不言而喻。然而，致歐科技多個供應(yīng)商社保繳納人數(shù)均為0人，或缺乏交易能力。

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2.1 2019年第五大供應(yīng)商玖玖玩具撐起超三千萬元采購額，社保繳納人數(shù)為0人

據(jù)招股書，2019年，梁山玖玖玩具禮品有限公司（以下簡稱“玖玖玩具”）系致歐科技第五大供應(yīng)商，致歐科技向其采購寵物家具等，采購金額為3,255.91萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例為3.39%。

據(jù)首輪回復(fù)函，玖玖玩具成立于2012年8月15日，其主營業(yè)務(wù)為玩具、工藝品、寵物用品加工銷售等。2015年，致歐科技與玖玖玩具開始合作。2019-2021年，致歐科技向玖玖玩具采購金額占玖玖玩具當(dāng)期收入的比例分別為100%、96%、65%。

然而，2019-2021年，玖玖玩具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，玖玖玩具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，玖玖玩具僅進(jìn)行了一次股東發(fā)起人變更。2018年6月25日，致歐科技股東發(fā)起人變更后，吳兆運(yùn)、吳瑞春、李開昌成為玖玖玩具的股東，分別對玖玖玩具認(rèn)繳出資700萬元、100萬元、200萬元。玖玖玩具的注冊資本為1,000萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年6月至2022年8月，吳兆運(yùn)對玖玖玩具持股70%，系玖玖玩具的實(shí)際控制人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，吳兆運(yùn)對外投資企業(yè)包括玖玖玩具、梁山玖玖寵物用品有限公司（以下簡稱“玖玖寵物”）、山東凱特寵物用品有限公司（以下簡稱“凱特寵物”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，玖玖寵物成立于2019年5月14日，2019-2021年，玖玖寵物的社保繳納人數(shù)均為0人。

另外，凱特寵物成立于2017年8月29日，2019-2021年，凱特寵物的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

即是說，2019-2020年，玖玖玩具或不存在由其實(shí)際控制人控制的企業(yè)代繳社保的情況。

不僅如此，2019-2021年，致歐科技另一家交易超五千萬元的供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)亦為0人。

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2.2 交易超五千萬元供應(yīng)商方成家具，2019-2021年社保繳納人數(shù)均為0人

據(jù)首輪回復(fù)函，東莞市方成家具有限公司（以下簡稱“方成家具”）的注冊時間為2011年3月10日，其主營業(yè)務(wù)為家具生產(chǎn)、出口銷售。2020年，方成家具系致歐科技第七大外協(xié)供應(yīng)商，致歐科技向其采購生活家具類、辦公家具類、家居裝飾類產(chǎn)品，采購金額為5,745.19萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例為2.88%。

2019-2021年，致歐科技向方成家具采購金額占方成家具當(dāng)期收入的比重分別為21%、33%、83%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，方成家具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，方成家具未有關(guān)于股東的變更信息，股東為黃麗艷、李榜剛，持股比例分別為60%、40%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，黃麗燕并未其他對外投資企業(yè)。

換言之，方成家具或不存在由其實(shí)際控制人控制的企業(yè)代繳社保的情況。

此外，2021年，致歐科技第九大外協(xié)供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)亦為0人。

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2.3 2021年與第九大外協(xié)供應(yīng)商交易超五千萬元，其社保繳納人數(shù)為0人

據(jù)首輪回復(fù)函，山東科霖木業(yè)有限公司（以下簡稱“科霖木業(yè)”）成立于2006年6月7日，其主營業(yè)務(wù)為家具產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等。2021年，科霖木業(yè)系致歐科技第九大外協(xié)供應(yīng)商，致歐科技向其主要采購內(nèi)容包括辦公家具類、生活家具類產(chǎn)品，采購金額為5,657.12萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例為2.27%。

2019-2021年，致歐科技向科霖木業(yè)采購金額，占科霖木業(yè)當(dāng)期收入的比例分別為10%、24%、58%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，科霖木業(yè)的經(jīng)營范圍系生產(chǎn)、加工、銷售人造地板、家俱等。2019-2021年，科霖木業(yè)的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，科霖木業(yè)僅進(jìn)行一次股東變更。2018年10月18日，科霖木業(yè)進(jìn)行股東發(fā)起人變更，變更后，張豐巒、張風(fēng)坤成為科霖木業(yè)股東，對科霖木業(yè)的認(rèn)繳出資額分別為475.5萬元、24.5萬元。另外，科霖木業(yè)的注冊資本為500萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年10月至2022年8月，張豐巒均持有科霖木業(yè)95.1%的股份，系科霖木業(yè)實(shí)際控制人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，張豐巒對外投資企業(yè)系科霖木業(yè)。

可見，科霖木業(yè)或不存在由實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

也就是說，玖玖玩具、方成家具、科霖木業(yè)，均系致歐科技報告期內(nèi)的重要供應(yīng)商，與致歐科技交易均超三千萬元，但社保繳納人數(shù)均現(xiàn)零人異象。對此，致歐科技與前述供應(yīng)商交易的真實(shí)性或遭“拷問”。

名利竭，是非絕。種種問題之下，致歐科技能否突出重圍？拭目以待。