在第20集團軍以全員陣亡的代價換取撤退時間時，迪米梯里正在有序地指揮五個方面軍向西撤退。這其中出現(xiàn)了一些變數(shù)：南線以第170軍為代表的大量輕型機械化軍團正在以德軍兩倍的速度追趕。迪米梯里與他的手下，包括第1方面軍安卡夫斯與列霍斯特兩位主掌計劃制定的中將一直在向總部抱怨十五號B型與十五號C型兩種裝備量最大的主戰(zhàn)坦克（C型其實是殲擊車）的速度，盡管使用氫油混合內(nèi)燃機已經(jīng)大大地加強了它們的牽引力，在有關(guān)于克虜伯的試車報告中曾提到過：“十五號B型坦克語虎-13A-283型都裝備了最新的內(nèi)燃機和傳動齒輪組，在試車場地的速度已經(jīng)達到七十公里每小時，比較同盟國的M3T-30T輕型坦克還要快六公里每小時?！钡趯崙?zhàn)中卻并不這樣。蘇聯(lián)南部多山，十五號B型這樣的六十噸重坦克本就不善于翻山越嶺，在這一時期，第11方面軍曾在10月開始向非洲軍需求大量的重型裝甲車支援。這些重達二十五噸的十輪重型裝甲車裝備著與名字不符合的武備，大多數(shù)情況下都裝備了一門105mm滑膛炮或六顆被用于攻擊坦克和中低空目標(biāo)的Mac-50T。盡管很難抗衡主戰(zhàn)坦克與直升機部隊，但至少善于山地作戰(zhàn)。

蒂2方面軍第17兵團的一個裝甲團前線炮兵指揮克萊茨瓦-列里亞蒂在12月21日撤退途中也給上級呈送了信件：“我們迫切需要能夠供蘇聯(lián)發(fā)動機運作的低氫燃油，或者我們不得不將繳獲的蘇聯(lián)坦克丟在路上?！碑?dāng)被黨衛(wèi)軍在1983年問及為什么要送上信件時，她的回答是：“那些十五號拖著厚重的反應(yīng)裝甲和防護板根本無法快速行進，我們的裝甲團不得不依靠輔助拖動的方法，用一到三輛T-60N拖拽以加快速度?！?/p>

對于迪米梯里與另兩位副行動人員，尤其是科珀蘭-默克萊這一位后勤管理人員來說，陸地上的行動未免過度困難，尤其是對于燃油供應(yīng)。在占領(lǐng)區(qū)的開采上迪米梯里已作了詳細規(guī)劃。12月初，迪米梯里曾授意科珀蘭對在斯大林格勒南方的廣大油田駐守的第1方面軍第21軍與第13軍加以通知：“對開采問題必須有所注意，尤其是設(shè)備養(yǎng)護與秩序管理方向，必須在遵循簽署《北太平洋合約》占領(lǐng)區(qū)法的前提下加快生產(chǎn)至本月20日，然后開始攜帶任何有用設(shè)備返回位于我方控制區(qū)域的防御線，氫油加工品務(wù)必在海軍保證下以亞速海送抵前線?！?/p>

由于慮及返回速度，迪米梯里決定讓仍在烏克蘭腹地的第一方面軍與第三方面之一部仍沿原計劃返回，但剩余部隊則需要在芬蘭軍團的協(xié)助下迅速趕往亞速海域，德軍的大型艦艇已經(jīng)到達，隨時可以準(zhǔn)備接送近七十萬人回本土。

蘇軍第12集團軍群第112軍與第111軍在援助部隊與蘇聯(lián)空軍的支持下發(fā)覺了迪米梯里的真實意圖——他要撤退，如果依據(jù)圖庫佐夫與哈維德杰夫兩位集團軍群司令的看法，這兩個軍應(yīng)當(dāng)順勢展開突襲戰(zhàn)，為后續(xù)部隊的抵達爭取空間優(yōu)勢。但他們的副軍長兼軍政委波利肖尼認(rèn)為敵軍可戰(zhàn)斗部隊?wèi)?yīng)有二十萬人以上，假設(shè)奧斯丹和卡赫雷特等前線二線指揮者沒有使用情報恐嚇戰(zhàn)術(shù)的話，這個人數(shù)或許應(yīng)當(dāng)是三十五萬。依照德軍編制來看，負(fù)責(zé)防務(wù)的第六方面軍仍共有五十五萬兵力，考慮再三，第111軍決定先退居紅盧奇，等待第12集團軍群（標(biāo)準(zhǔn)編制10個軍，但通常有13個，一般為48萬人）集結(jié)。波利肖尼的擔(dān)心不無道理，因為德軍第六方面軍確實沒有到元氣大傷的程度；相反，比起消極抵抗，光是第114軍在位于頓河最外圍巡邏時遭到了不下三個滿編旅的分批攻擊，如此不愛惜主戰(zhàn)坦克的行為在大多數(shù)蘇軍指戰(zhàn)員看來就是實力雄厚的表現(xiàn)。其實這是迪米梯里的策略，他將數(shù)個要撤退的師的裝甲單位和空中力量收歸守備部隊，然后再派出少則六十多則一千的大型游擊隊去沖擊蘇軍的全線進攻，重點更在于將對方焦點引入頓河畔羅斯托夫以減輕整個戰(zhàn)略全局所面臨的壓力。很顯然，計劃奏效了，蘇軍兩個充當(dāng)前鋒的集團軍群圍向第六方面軍。

12月30日，第111軍與第125軍開始了轟炸與攻擊。兩俊已對快節(jié)奏的低空力量配合有較熟悉的掌握，因此在開始的一個小時，事情十分順利，用導(dǎo)彈和火箭炮摧毀對方寬達500米的雷區(qū)與堡群。但在第二小時，阻力逐漸增加，擋在他們面前的除了剛剛擊破的一個步兵師，還有從后備隊中調(diào)動出的第六方面軍第81師與第20師。蘇軍第111軍與第113軍的合作戰(zhàn)線愈加艱難，德國海航的支援也讓蘇聯(lián)的空中中繼通信陷入混亂，很顯然，第一戰(zhàn)是德軍的勝出。但隨后戰(zhàn)局就有了新的變化，第12集團軍群已經(jīng)由追擊路線向東南方位疾馳而來，第6方面軍被逼退十二公里。

“在上午的戰(zhàn)斗中，我的裝甲連十五輛豹主戰(zhàn)坦克損失了兩輛，人員傷亡十一人，也就是說損失并不超過百分之十，和我們對陣的一個蘇軍輕裝甲團被我們摧毀了二十二輛坦克……有一輛或許是反坦克炮。但在中午，團級指揮官告訴我們，我們需要撤退，但還沒有來得及撤退，陣地和村莊就被60.1厘米榴彈炮掀翻了。”依據(jù)《蘇軍八十年代裝備簡表》可以得出一個結(jié)論，60.1厘米榴彈炮在大部分情況下都作為由至少兵團一級單位指揮的師或旅，且大部分部隊都不存在該火炮。1982年末在戰(zhàn)后統(tǒng)計中蘇聯(lián)方面并不承認(rèn)有該口徑火炮參戰(zhàn)，問題在1984年得到解決、中聯(lián)軍隊并沒有依照規(guī)章向后方撤退，其列車炮部隊仍活躍至戰(zhàn)爭末——這與中聯(lián)所簽訂的區(qū)域性戰(zhàn)爭不符，但最終成為遺留問題。

12月31日，不停撤退的第6方面軍被迪米梯里下令“寸土必爭”。這是必然的尷尬情況。第6方面軍雖然有來自海上的炮火支援，但畢竟有限。蘇軍也幾乎達到了一百萬人。在接近三萬平方公里的地區(qū)內(nèi)激戰(zhàn)，無論是人數(shù)還是裝備水平，蘇軍都并不差于德軍，雖然十五號B型很擅長坦克鏖戰(zhàn)，但在蘇軍所特意針對敵方裝甲部隊的包圍行動中難以發(fā)揮。因此有計劃地保衛(wèi)某些地區(qū)成為最優(yōu)解，1月2日，在短暫的新年?；鹗录?，蘇軍第12集團軍群與第13集團軍群從兩個方向進入了頓河畔羅斯托夫，但迪米梯里的五支方面軍已經(jīng)撤走四支，僅剩承擔(dān)防御任務(wù)的第6方面軍。來自撤退方面軍的武備與部分被調(diào)往該軍團的數(shù)個旅補充了第6方面軍的兩個集團軍。因此在3日，第17集團軍率先發(fā)起了對第12集團軍群的反擊。

反擊的過程不必多加描述，第17集團軍成功地在沙赫特附近干掉了將近兩個師的蘇軍炮兵單位。最后的防御戰(zhàn)持續(xù)至5日，在第四帝國內(nèi)部的指令下，迪米梯里最終在5日晚借雷暴天氣為掩護，撤走了大多數(shù)部隊與傷員。