出品|清流工作室

作者|周淼?主編｜趙妍

賽克賽斯生物科技股份有限公司（下稱“賽克賽斯”）是一家山東企業(yè)，主要從事植介入生物材料類醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。近期，賽克賽斯在深交所更新了招股書。

這不是賽克賽斯第一次IPO。此前2020年，賽克賽斯曾申報上交所科創(chuàng)板，經(jīng)歷兩輪問詢后于2020年年末撤回了首發(fā)申請；2022年7月，賽克賽斯轉(zhuǎn)戰(zhàn)深交所主板，目前已收到深交所反饋意見。

招股書顯示，賽克賽斯產(chǎn)品包括醫(yī)用羧甲基殼聚糖手術(shù)防粘連液（賽必妥）、復(fù)合微孔多聚糖止血粉（瞬時）、可吸收硬腦膜封合醫(yī)用膠（賽腦寧）、可吸收血管封合醫(yī)用膠（賽絡(luò)寧）等。

2020年至2022年（報告期內(nèi)），賽克賽斯業(yè)績相對平穩(wěn)，主營業(yè)務(wù)收入2.86億元、4.34億元與4.32億元，對應(yīng)的凈利潤分別約為7586.53萬元、1.27億元和1.37億元。與之對比的是，公司的推廣費一路攀升， 2017年至2022年合計超9億元。

清流工作室注意到，在上一輪IPO問詢中，監(jiān)管曾對其收入真實性、核心經(jīng)銷商等情況提出質(zhì)疑。據(jù)問詢函，賽克賽斯核心經(jīng)銷商主要為公司前員工設(shè)立運營，報告期存在核心經(jīng)銷商提供過渡性 CSO 服務(wù)的情況。

所謂CSO服務(wù)，也就是醫(yī)療銷售外包。CSO服務(wù)商主要是為醫(yī)藥類企業(yè)提供營銷、推廣服務(wù)。

按照賽克賽斯的說法，鑒于 CSO 合作體系的建立需要一定時間，2017年，公司與部分核心經(jīng)銷商發(fā)生過少量CSO費用；2018年后，公司未再與核心經(jīng)銷商進(jìn)行過渡性的CSO服務(wù)合作。

事實真的如此嗎？

經(jīng)銷商或仍在提供推廣服務(wù)

無論是上輪及此輪IPO，賽克賽斯的推廣費一直是監(jiān)管關(guān)注的重點。

2020年至2022年，賽克賽斯銷售費用分別為1.38億元、2.17億元、1.87億元，其中業(yè)務(wù)推廣費占比分別為94.33%、95.30%、94.46%，占收入比在40%左右，主要包括調(diào)研與咨詢、學(xué)術(shù)推廣等；

賽克賽斯與CSO服務(wù)商合作支付的費用，便屬于業(yè)務(wù)推廣費。

清流工作室注意到，賽克賽斯的銷售費用的前十大支付對象均為為其提供業(yè)務(wù)推廣服務(wù)的CSO服務(wù)商（下稱“推廣商”）；按照其披露的，早期公司的核心經(jīng)銷商也曾為其提供CSO服務(wù)。

在首版招股書中，賽克賽斯便稱，鑒于 CSO 合作體系的建立需要一定時間，在 CSO 服務(wù)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建之初，2017年，公司與部分核心經(jīng)銷商發(fā)生少量過渡性的 CSO 服務(wù)；隨著公司 CSO 服務(wù)機(jī)制的逐步建立，2018 年起，公司未再與核心經(jīng)銷商進(jìn)行 CSO 服務(wù)合作。

也就是說，賽克賽斯承認(rèn)早些年確實有核心經(jīng)銷商提供推廣服務(wù)的情況，但是2018年之后這種合作就結(jié)束了。

不過清流工作室發(fā)現(xiàn)，賽克賽斯稱2018年起未再與核心經(jīng)銷商進(jìn)行CSO服務(wù)合作，這一說法有待商榷。因為至少部分2019年、2020年的推廣商，仍能夠找到與核心經(jīng)銷商的關(guān)系。而且更進(jìn)一步，這些推廣商雖未被列為同一控制下，但相互之間也能找到聯(lián)系。

比如2017年至2019年的前十大支付對象（推廣商）上海聰伊醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海聰伊”）、上海秉毓信息科技有限公司（下稱“上海秉毓”）；

據(jù)問詢函，賽克賽斯向上海聰伊2017年、2018年分別支付費用491.09萬元、341.2萬元，向上海秉毓2017年、2019年支付費用達(dá)486.18萬元、1650.72萬元；

據(jù)工商信息，上海聰伊、上海秉毓分別成立于2016年10月19日、2016年10月18日，注銷于2022年1月14日、2020年6月19日，兩家公司股權(quán)雖無交集，但共用同一個座機(jī)號碼，且注冊地址相鄰，分別位于上海市奉賢區(qū)嵐豐路同一棟樓的2108室、2112室；

同時，推廣商上海聰伊、上海秉毓共用的電話號碼，也是賽克賽斯的核心經(jīng)銷商上海順賽醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海順賽”）的電話號碼；而上海順賽成立于2013年，自2015年起便開始使用該座機(jī)號碼；而且在2018年之前，上海順賽的曾用名是“上海賽克賽斯醫(yī)療科技有限公司”；

值得一提的是，上海順賽作為賽克賽斯的核心經(jīng)銷商，還是公司董事鄒方釗弟弟鄒方順控制的企業(yè)，而他們兩人與賽克賽斯實際控制人鄒方明之間，則是堂兄弟關(guān)系。

制圖：清流工作室

上海順賽近年來一直與賽克賽斯有數(shù)百萬的關(guān)聯(lián)交易。不過在首版招股書中，上海順賽未被列入與賽克賽斯提供過渡性CSO服務(wù)的核心經(jīng)銷商名單。

類似的還有推廣商哈爾濱市騰光醫(yī)藥咨詢有限公司（下稱“哈爾濱騰光”）、哈爾濱雪之婷生物科技有限公司（下稱“哈爾濱雪之婷”），兩家公司成立于2018年10月、2019年5月；

其中哈爾濱騰光為賽克賽斯2019年、2020年上半年的第三大、第四支付對象，涉及金額分別為1442.40萬元、299.1萬元；哈爾濱雪之婷則為其2020年上半年的第八大支付對象，涉及服務(wù)費金額達(dá)257.75萬元；

工商信息顯示，哈爾濱騰光與“黑龍江金賽生物科技有限公司”（下稱“黑龍江金賽”），共用一個手機(jī)號碼，而黑龍江金賽與哈爾濱騰光、哈爾濱雪之婷均關(guān)聯(lián)同一名自然人候雪宜；

而黑龍江金賽的大股東、法定代表人、高管王宏林以及監(jiān)事王鑫鑫關(guān)聯(lián)的公司“黑龍江魯賽生物科技有限公司”，也同是賽克賽斯的核心經(jīng)銷商，該公司成立于2017年，于2022年注銷，報告期內(nèi)均與公司有發(fā)生過交易。

制圖：清流工作室

再如石家莊淼業(yè)科技有限公司（下稱“淼業(yè)科技”），淼業(yè)科技為賽克賽斯2019年的第七大推廣商，涉及費用達(dá)781.8萬元；

工商信息顯示，淼業(yè)科技成立于2016年，于2019年12月注銷；2016年，該公司曾與“山西魯賽生物科技有限公司”（下稱“山西魯賽”）共用一個手機(jī)號碼；

山西魯賽也為賽克賽斯曾經(jīng)的核心經(jīng)銷商，于2018年12月底注銷；此外，淼業(yè)科技的大股東孫靜在2020年12月前還曾任職石家莊魯賽生物科技有限責(zé)任公司（下稱“石家莊魯賽”）的股東、法定代表人；

與山西魯賽相同，石家莊魯賽被列為賽克賽斯前員工控制的核心經(jīng)銷商之一，該公司成立于2020年8月6日，公司向其銷售金額2020年至2022年自200萬到600萬不等。

制圖：清流工作室

所以，賽克賽斯真的在2018年之后就不與核心經(jīng)銷商進(jìn)行 CSO 服務(wù)合作了嗎？

實控人清退核心經(jīng)銷商股權(quán)懸疑

核心經(jīng)銷商，是賽克賽斯另一個值得關(guān)注的點。

招股書顯示，賽克賽斯主要采用經(jīng)銷商模式、配送商模式與直銷模式相結(jié)合的銷售模式，其中經(jīng)銷客戶分為核心經(jīng)銷商和一般經(jīng)銷商兩類，報告期內(nèi)公司經(jīng)銷模式產(chǎn)生的收入占比分別為41.78%、41.96%、47.16%。

根據(jù)上一輪IPO問詢回復(fù)函，2017年至2020年上半年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商數(shù)量分別為20家、22家、20家、19家，核心經(jīng)銷商收入占經(jīng)銷收入比例分別為 49.04%、55.76%、63.04%和 47.04%；

在最新招股書中，2020年至2022年，賽克賽斯前員工控制的核心經(jīng)銷商共有17家，這些經(jīng)銷商產(chǎn)生的銷售收入分別為5887.22萬元、7789.86萬元、8710.15萬元，占比分別為20.55%、17.95%、20.15% 。

所謂的核心經(jīng)銷商，與賽克賽斯實控人鄒方明之間，有過一段關(guān)系緊密的歷史。

按照賽克賽斯的說法，考慮提供前期運營資金、維護(hù)經(jīng)銷商忠誠度，賽克賽斯實控人鄒方明曾參股公司核心經(jīng)銷商。2016年下半年，公司擬引入外部投資機(jī)構(gòu)，為滿足投資機(jī)構(gòu)對公司業(yè)務(wù)規(guī)范性的要求，決定逐步清理實控人參股經(jīng)銷商的情形。

實控人鄒方明清退核心經(jīng)銷商股權(quán)的路徑，則是先將股份轉(zhuǎn)讓給一家名為山東魯賽企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“山東魯賽”），再轉(zhuǎn)讓給核心經(jīng)銷商實際控制人或其親屬；

賽克賽斯沒有解釋，為何實控人在清退核心經(jīng)銷商股權(quán)的過程中，要設(shè)置“山東魯賽”這一中間環(huán)節(jié)。而工商資料顯示，山東魯賽自2016年6月成立，至2019年6月注銷，其向工商局提交的2016、2017、2018年年報，聯(lián)系電話均為一座機(jī)號碼；除了山東魯賽，使用該座機(jī)號碼的公司全部為賽克賽斯實控人鄒方明名下的公司。

但按照賽克賽斯的說法，這個處于“中間環(huán)節(jié)”的山東魯賽，實控人為余波。余波是公司實控人鄒方明的朋友，兩人協(xié)商由余波出面受讓鄒方明持有的核心經(jīng)銷商股權(quán)。期間，由于彼時余波本人身在境外，遂委托其朋友聶琨代為注冊設(shè)立并持有山東魯賽股權(quán)，待余波回國后，聶琨再將股權(quán)轉(zhuǎn)回給余波；

時間線上，2017年底，聶琨已將山東魯賽股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余波；2018 年 1 月底，鄒方明將持有上述核心經(jīng)銷商股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給山東魯賽；2019 年 1 月底前，山東魯賽已將相關(guān)股權(quán)于前轉(zhuǎn)讓給核心經(jīng)銷商實際控制人或其親屬。

按照賽克賽斯早前的說法，余波“從事醫(yī)療行業(yè)多年，與公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系或其他利益安排”。

但工商資料和法院判決書卻顯示，余波雖與鄒方明等不一定存在利益安排，但卻在上述接盤核心經(jīng)銷商股權(quán)期間，雙方存在過“利益往來”。

根據(jù)工商信息，余波是賽克賽斯核心經(jīng)銷商濟(jì)南賽克賽斯魯中醫(yī)療器械有限公司”（下稱“濟(jì)南魯中”）的股東，持股比例為12%；同時該公司也是賽克賽斯2017年前十大推廣商。

案號為（2019）魯0191民初327號的民事判決書則顯示，余波持有的12%濟(jì)南魯中股權(quán)，是受讓自賽克賽斯實控人鄒方明和董事鄒方釗，雙方在2018年5月達(dá)成協(xié)議，在當(dāng)年8月完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而余波獲得這12%股權(quán)，總共花了6萬元。

也就是說，余波在接盤核心經(jīng)銷商股權(quán)期間，從鄒方明、鄒方釗手中獲得了其中一家核心經(jīng)銷商的股權(quán)。而這些細(xì)節(jié)之所以浮出水面，是因為余波受讓上述股權(quán)后，濟(jì)南魯中的大股東和法定代表人一直不配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更，最終訴至法院。

為什么同樣作為賽克賽斯實控人曾持股的核心經(jīng)銷商之一，在股權(quán)清理的過程中，實控人未向?qū)Υ渌诵慕?jīng)銷商一樣，先將濟(jì)南魯中股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述山東魯賽再轉(zhuǎn)讓給經(jīng)銷商實控人或其親屬，而是直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了余波？