記者丨寧曉敏 見習生丨 陳力

出品丨鰲頭財經(jīng)（theSankei）

新巨豐（301296.SZ）主動發(fā)起的并購，持續(xù)了5個多月，恐生變數(shù)。

6月6日晚間，新巨豐披露，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向其下發(fā)了非許可類重組問詢函，對本次重大資產(chǎn)重組事項連發(fā)15問，涉及如何保障資金安全等問題。

今年1月，新巨豐宣布，通過受讓方式取得港股公司紛美包裝（00468.HK）28.22%，成為其第一大股東。

但這樁收購案，自始就遭到了紛美包裝董事會的強力反對，理由是涉及壟斷、大客戶關系等。

過去2年，無論是新巨豐還是紛美包裝，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）均連續(xù)兩年下降。

這場拉鋸戰(zhàn)，將以何種方式收場，值得繼續(xù)關注。

交易問詢是否涉及反壟斷

執(zhí)意收購紛美包裝，新巨豐與標的公司隔空喊話日久，引起了監(jiān)管關注。

根據(jù)重組問詢函，交易所對交易方案、盡職調(diào)查受限及信息披露、標的資產(chǎn)等三個方面進行了重點關注，并連發(fā)15問。

根據(jù)今年5月19日披露的重大資產(chǎn)購買報告書（草案），新巨豐擬支付現(xiàn)金8.64億元向 JSH VentureHoldings Limited（以下簡稱 JSH）收購紛美包裝28.22%股權，本次交易為收購紛美包裝的參股權，未取得對標的公司的控制權。

本次收購，紛美包裝強烈反對，稱本次交易可能引起其與大客戶及其他客戶業(yè)務關系緊張，其董事會反對此次交易，并向市場監(jiān)管總局進行反壟斷申報等事項。

交易所追問，本次收購是否需要取得紛美包裝董事會的同意？JSH 對紛美包裝是否具有控制權？本次交易后未能取得紛美包裝控制權是否合理？此次收購是否需要進行反壟斷申報，反壟斷相關事項是否會構成此次交易的實質(zhì)性障礙？

如果本次收購涉及反壟斷問題，可能會構成本次交易障礙。對于這一問題，此前，新巨豐稱本次交易不構成壟斷。交易所要求新巨豐詳細論證此次收購是否需要進行反壟斷申報。

此外，在紛美包裝董事會反對的背景下，新巨豐仍然強行收購，將采取哪些關于紛美包裝的重大決策、日常經(jīng)營等方面的安排，如何保證本次投資資金安全？

本次收購，不具備采用收益法估值的條件，未設置業(yè)績承諾。采用市場法進行估值，最終使用上市公司比較法作為最終估值方法，估值結果為 31.34億元，增值率為19.62%。

采用上市公司比較法進行估值，本次交易價格合理嗎？溢價收購未設置業(yè)績承諾是否具有合理性？

本次收購需要支付現(xiàn)金對價8.64億元，資金來源包括新巨豐IPO募資中剩余超募資金3.66億元。那么，本次投資是否為財務投資、證券投資等，使用超募資金投資是否合規(guī)？

2022年，新巨豐經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-3127.75萬元，本次采用現(xiàn)金收購，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響？除了使用剩余超募資金外，其他的資金來源有哪些，是否存在杠桿融資？

新巨豐曾披露稱，基于商業(yè)秘密和上市所在地信息披露規(guī)則要求，導致本次交易盡職調(diào)查受限。

那么，相關內(nèi)容是否會對投資者判斷造成重大影響？是否會對本次交易構成實質(zhì)性障礙？

此外，2021年、2022年，紛美包裝的毛利率持續(xù)下降，且低于新巨豐。2022年，紛美包裝毛利率大幅下降是否具有合理性？其經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下降風險？

為何執(zhí)意要收購

A股公司新巨豐為何執(zhí)意要收購港股公司紛美包裝?

根據(jù)交易所的問詢函，新巨豐收購紛美包裝，至少有五道檻，即壟斷、董事會反對、使用募資進行財務投資、業(yè)績下滑、調(diào)查受限信披不充分。

面臨重重困難，新巨豐仍然要堅持收購，可能與新巨豐的經(jīng)營業(yè)績有關。

2007年，新巨豐在山東成立，主營無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，目前發(fā)展成為國內(nèi)最大的內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所掛牌上市。

紛美包裝脫胎于山東泉林紙業(yè)集團，系2001年組建的無菌包裝車間，2003 年，重組為泉林包裝有限公司，2010年12月赴港上市，并更名為紛美包裝。

根據(jù)第三方數(shù)據(jù)，2020年，中國液態(tài)奶市場無菌包裝供應商市場份額分別為，利樂占61.1%、SIG占11.3%、紛美包裝占12.0%、新巨豐占比9.6%，其他供應商合計占6%左右。

無論是成立及上市時間，還是市場份額，同處在無菌包裝領域的新巨豐，都要屈居紛美包裝之下。

新巨豐的第一大客戶為伊利股份（600887.SH）。目前，伊利股份也是新巨豐第六大股東，持股比為4.08%。如果新巨豐成功收購紛美包裝并控股，伊利將間接成為紛美包裝的股東。紛美包裝的第一大客戶為蒙牛乳業(yè)（02319.HK），伊利、蒙牛是國內(nèi)排名前二的乳業(yè)巨頭，二者屬于競對關系。

市場猜測，新巨豐的本次收購案背后，可能有伊利股份的影子，而紛美包裝董事會反對的背后，也有蒙牛乳業(yè)的影響。

當然，新巨豐自身也有做大做強需求。

近些年，新巨豐的營業(yè)收入持續(xù)增長。2014年，營業(yè)收入為3.51億元，2020年突破10億元大關至10.14億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）也從2014年的0.44億元持續(xù)增長至2020年的1.69億元?？鄯莾衾麧櫯c凈利潤變動趨勢基本一致，2020年為1.61億元，同比增長49.96%。

2021年、2022年，新巨豐的營業(yè)收入分別為12.42億元、16.08億元，同比增長22.42%、29.48%。凈利潤為1.57億元、1.70億元，同比變動幅度為-7.04%、7.84%?？鄯莾衾麧櫈?.47億元、1.37億元，同比下降8.75%、7.14%，連續(xù)兩年下降。

同樣，紛美包裝的日子也不好過。2021年、2022年，公司扣非凈利潤分別為2.59億元、1.60億元，同比下降27.05%、38.04%。2022年，公司營業(yè)收入達39.85億元。

2022年，營業(yè)收入是新巨豐的2.48倍，扣非凈利潤僅多0.23億元，紛美包裝的盈利能力下滑明顯。

新巨豐是想“趁虛而入”，還是另有想法？

目前，雖然紛美包裝公告稱已向市場監(jiān)管總局進行反壟斷申報等，截至目前，尚未見相關部門作出權威結論性意見。