（2023年修訂）

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第一章 總則

1.1為了規(guī)范特定品種公司債券（以下簡稱特定債券品種）在上海證券交易所（以下簡稱本所）發(fā)行上市和掛牌轉(zhuǎn)讓申請相關(guān)活動，便利發(fā)行人、主承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)編制相關(guān)申請文件、做好信息披露及存續(xù)期管理，根據(jù)《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）及《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌規(guī)則》（以下簡稱《掛牌規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

1.2本指引所稱特定債券品種，是指對發(fā)行人、債券增信措施、債券期限、債券利率、募集資金用途、債券本息償付等基本要素有特定安排，公開發(fā)行或者非公開發(fā)行的公司債券。

1.3特定債券品種應(yīng)當(dāng)符合本所關(guān)于公司債券發(fā)行條件、上市或掛牌條件、信息披露、投資者適當(dāng)性管理、債券持有人權(quán)益保護等方面的一般要求，以及本指引關(guān)于特定債券品種的相關(guān)規(guī)定。

1.4特定債券品種可以單獨申報，也可以與其他公司債券或特定債券品種同時申報。同時申報的，應(yīng)當(dāng)在各品種申報文件中分別明確申報金額及募集資金用途。

1.5本所根據(jù)《審核規(guī)則》和本指引的要求，對特定債券品種進行發(fā)行上市審核與掛牌條件確認(rèn)（以下統(tǒng)稱審核）。

本所按照分類審核的原則，對特定債券品種的申報受理及審核確認(rèn)及時處理，提高審核工作效率。

1.6符合本指引規(guī)定的特定債券品種可以使用對應(yīng)類別的特定標(biāo)識。未按本指引規(guī)定使用的，本所可以要求發(fā)行人更正。

主承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人披露的符合發(fā)行該特定債券品種標(biāo)準(zhǔn)和實施安排的相關(guān)信息進行核查，并發(fā)表核查意見。

1.7發(fā)行人發(fā)行特定債券品種的，應(yīng)當(dāng)符合本指引關(guān)于主體或債項信用評級的相關(guān)要求；適用本所優(yōu)化審核相關(guān)安排的發(fā)行人可自主選擇是否進行主體或債券信用評級。

1.8本所對其他特定債券品種另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，調(diào)整特定債券品種的相關(guān)安排、新增其他特定債券品種。

第二章 短期公司債券

2.1本指引所稱短期公司債券，是指債券期限不超過一年的公司債券。短期公司債券的具體期限由發(fā)行人根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和市場情況確定。

2.2發(fā)行人申請公開發(fā)行短期公司債券，應(yīng)當(dāng)具備良好的短期償債能力，并符合下列情形之一：

（一）本所認(rèn)定適用本所公司債券優(yōu)化審核相關(guān)安排，且發(fā)行人最近3年平均經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為正或最近一年末的速動比率大于1；

（二）綜合實力較強、內(nèi)部控制和風(fēng)險控制制度健全的證券公司;

（三）經(jīng)本所認(rèn)可的其他情形。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，適時調(diào)整公開發(fā)行短期公司債券的主體范圍，并向市場公布。

2.3發(fā)行人申請非公開發(fā)行短期公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

（一）發(fā)行人股票在境內(nèi)證券交易所上市，未被采取風(fēng)險警示措施，且發(fā)行人未被有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查或行政處罰；

（二）近2年內(nèi)已在境內(nèi)相關(guān)債券市場發(fā)行短期債務(wù)融資工具，且不存在違約、延遲支付債券或其他債務(wù)本息的情形；

（三）主體信用評級或債項評級達到AA＋或以上；

（四）經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)；

（五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他情形。

2.4短期公司債券的募集資金用途應(yīng)當(dāng)與債券期限保持合理匹配，限于償還一年內(nèi)到期的債務(wù)和補充流動資金，不得用于長期投資需求。

2.5發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露募集資金用途，合理解釋融資需求。補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中匡算流動資金缺口并提供依據(jù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)加強現(xiàn)金管理，健全內(nèi)部控制制度，并在募集說明書中披露資金運營內(nèi)控制度、資金管理運營模式和短期資金調(diào)度應(yīng)急預(yù)案等內(nèi)容。

2.6主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人是否符合短期公司債券主體要求、信息披露要求等進行核查，并發(fā)表核查意見，受托管理人應(yīng)當(dāng)督查發(fā)行人按照規(guī)定和約定使用募集資金。

2.7發(fā)行人主體信用評級達到AAA（不存在次級條款等影響債券信用評級的相關(guān)契約條款），且采用多邊凈額結(jié)算方式的公開發(fā)行短期公司債券，可以作為債券質(zhì)押式回購的質(zhì)押券種。

2.8發(fā)行人申請公開發(fā)行短期公司債券，可以單獨編制申請文件并單獨申報，也可以與其他期限的公司債券合并編制申請文件并統(tǒng)一申報。統(tǒng)一申報的，應(yīng)在募集說明書中約定申報的短期公司債券發(fā)行規(guī)模。

公開發(fā)行短期公司債券實行余額管理。在注冊文件有效期內(nèi)，發(fā)行人可以自主確定發(fā)行期數(shù)和每期發(fā)行規(guī)模，但是待償余額不得超過注冊文件中規(guī)定的發(fā)行規(guī)模。

2.9法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及相關(guān)行業(yè)自律監(jiān)管機構(gòu)等對證券公司短期融資工具余額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三章 可續(xù)期公司債券

3.1本指引所稱可續(xù)期公司債券，是指附續(xù)期選擇權(quán)的公司債券。

前款所稱續(xù)期選擇權(quán)，指發(fā)行人在約定時間有權(quán)選擇延長本次債券期限。

3.2可續(xù)期公司債券申請在本所上市或掛牌的，發(fā)行人主體信用評級和債項評級應(yīng)當(dāng)達到AA＋或以上。本所認(rèn)定適用優(yōu)化審核安排的發(fā)行人可以自主選擇是否進行債項評級。

3.3發(fā)行人有權(quán)機關(guān)應(yīng)當(dāng)就發(fā)行可續(xù)期公司債券事項作出有效決議，并在決議事項中載明續(xù)期選擇權(quán)、續(xù)期期限、利率確定和調(diào)整方式等安排。

3.4可續(xù)期債券的每個付息日，發(fā)行人可以自行選擇將當(dāng)期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息或其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制；前述利息遞延不屬于發(fā)行人未能按照約定足額支付利息的行為。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)約定利息遞延下的限制事項，限制事項可以包括向普通股股東分紅、減少注冊資本等情形。若發(fā)行人選擇行使延期支付利息權(quán)，則在延期支付利息及其孳息償付完畢之前，發(fā)行人不得發(fā)生利息遞延下的限制事項。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)約定強制付息事件，強制付息事件可以包括向普通股股東分紅、減少注冊資本等情形。若發(fā)生強制付息事件，發(fā)行人不得遞延支付當(dāng)期利息，并應(yīng)立即償付已經(jīng)遞延支付的利息、當(dāng)期利息及其孳息。

3.5發(fā)行人可以設(shè)置一個或多個重新定價周期，自行約定重新定價周期的利率調(diào)整機制，不同的重新定價周期可設(shè)置相同或多種不同的利率調(diào)整機制。調(diào)整機制可以包括以下方式：

（一）約定重新定價周期適用的票面利率調(diào)整為當(dāng)期基準(zhǔn)利率加上基本利差再加上或減去若干個基點；

（二）約定重新定價周期適用的票面利率調(diào)整為浮動利率；

（三）約定其他調(diào)整方式。

3.6發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露以下事項：

（一）可續(xù)期公司債券的特殊發(fā)行事項及其實施程序，并對特殊發(fā)行事項作重大事項提示。特殊發(fā)行事項包括續(xù)期選擇權(quán)、遞延支付利息選擇權(quán)、強制付息事件、利息遞延下的限制事項、利率調(diào)整機制等。

（二）可續(xù)期公司債券計入權(quán)益的情況以及存續(xù)期內(nèi)發(fā)生不再計入權(quán)益情形的相關(guān)安排。

（三）可續(xù)期公司債券的償付順序。

（四）可續(xù)期公司債券的特有風(fēng)險，包括發(fā)行人行使續(xù)期選擇權(quán)、利息遞延支付、會計政策變動等風(fēng)險。特有風(fēng)險應(yīng)作重大事項提示。

（五）發(fā)行人最近一期末境內(nèi)外永續(xù)類負(fù)債的余額、發(fā)行日、續(xù)期期限、票面利率及利率調(diào)整機制等情況。永續(xù)類負(fù)債包括可續(xù)期公司債券、可續(xù)期企業(yè)債券、永續(xù)票據(jù)以及境外發(fā)行的永續(xù)債券等。

（六）關(guān)于可續(xù)期公司債券特殊違約情形的約定，包括未發(fā)布利息遞延支付公告的情況下拖欠利息、發(fā)生強制付息事件下拖欠利息、未發(fā)布續(xù)期公告的情況下拖欠本息等。

（七）關(guān)于觸發(fā)可續(xù)期公司債券特殊違約情形及時召開債券持有人會議的約定。

（八）約定關(guān)于受托管理人對可續(xù)期公司債券特殊發(fā)行事項的關(guān)注義務(wù)。

（九）本所要求披露的其他事項。

3.7債券存續(xù)期間，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所相關(guān)要求進行信息披露及風(fēng)險管理，并遵守下列要求：

（一）在定期報告中披露可續(xù)期公司債券續(xù)期、利率跳升、利息遞延以及強制付息等情況，并就可續(xù)期公司債券是否仍計入權(quán)益及相關(guān)會計處理進行專項說明；

（二）出現(xiàn)導(dǎo)致本次發(fā)行可續(xù)期公司債券不再計入權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露相關(guān)信息，并說明其影響及相關(guān)安排；

（三）觸發(fā)強制付息事件或利息遞延下的限制安排的，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露相關(guān)信息，說明其影響及相關(guān)安排，同時就該事項已觸發(fā)強制付息情形作特別提示；

（四）本所關(guān)于信息披露的其他要求。

3.8發(fā)行人決定遞延支付利息的，應(yīng)當(dāng)不晚于付息日前第10個交易日發(fā)布遞延支付利息公告，披露下列內(nèi)容：

（一）本次債券的基本情況；

（二）本次利息的付息期間、本次遞延支付的利息金額及全部遞延利息金額；

（三）發(fā)行人關(guān)于遞延支付利息符合募集說明書等相關(guān)文件約定的聲明；

（四）受托管理人出具的關(guān)于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的專項意見；

（五）律師事務(wù)所出具的關(guān)于遞延支付利息符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的專項意見。

3.9發(fā)行人決定行使或者放棄續(xù)期選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在本次約定的續(xù)期選擇權(quán)行使日前至少30個交易日發(fā)布公告。

發(fā)行人決定行使續(xù)期選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告中披露下列信息：

（一）本次債券的基本情況；

（二）債券期限的延長時間；

（三）后續(xù)存續(xù)期內(nèi)債券的票面利率或利率計算方法。

發(fā)行人決定放棄行使續(xù)期選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告中明確將按照約定及相關(guān)規(guī)定完成各項工作。

3.10主承銷商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)逐條核查可續(xù)期公司債券特殊發(fā)行事項，并發(fā)表核查意見。

會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行可續(xù)期公司債券的相關(guān)會計處理情況出具專項意見，說明本次發(fā)行可續(xù)期公司債券計入權(quán)益情況及其相關(guān)依據(jù)。

受托管理人應(yīng)當(dāng)在受托管理協(xié)議中約定對可續(xù)期公司債券特殊發(fā)行事項的持續(xù)跟蹤義務(wù)，并在年度受托管理事務(wù)報告中披露該義務(wù)的履行情況，包括可續(xù)期公司債券續(xù)期情況、利息遞延情況、強制付息情況及可續(xù)期公司債券是否仍計入權(quán)益等相關(guān)事項。

第四章 可交換公司債券

4.1本指引所稱可交換公司債券，是指上市公司的股東發(fā)行的可以在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

4.2發(fā)行人申請公開發(fā)行可交換公司債券，發(fā)行人、預(yù)備用于交換的上市公司股票、可交換公司債券期限及換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機制、擔(dān)保事項等應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》的規(guī)定。

4.3發(fā)行人申請非公開發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔(dān)保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。

（二）預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前不存在限售條件，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司、投資者及本所等的承諾。

（三）可交換公司債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定將預(yù)備用于交換的股票等設(shè)定擔(dān)保，設(shè)定擔(dān)保的股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔(dān)保物范圍、初始擔(dān)保比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機制以及違約處置等事項由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定。

（四）可交換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票?？山粨Q債券初始換股價格應(yīng)當(dāng)不低于債券募集說明書公告日前一個交易日標(biāo)的股票收盤價以及前20個交易日收盤價的均價。

（五）當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)就可交換公司債券具體換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機制等事項進行協(xié)商，并在募集說明書中約定。

（六）本所其他相關(guān)規(guī)定。

4.3由于按照募集說明書的約定調(diào)整或修正換股價格等原因，導(dǎo)致預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在換股價格調(diào)整日之前補足，同時就該等股票設(shè)定擔(dān)保。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定，預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票而發(fā)行人又無法補足的，債券持有人可以在一定期限內(nèi)行使回售的權(quán)利，或者由發(fā)行人作出其他補救安排。

4.4換股期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或者其他影響投資者換股權(quán)利的權(quán)利瑕疵，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于2個交易日內(nèi)向本所申請暫?？山粨Q公司債券換股。發(fā)行人未及時申請的，本所可視情況暫停提供換股服務(wù)。

4.5發(fā)行人或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)其他影響投資者換股權(quán)利事項的，本所可視情況暫?；蚪K止可交換公司債券換股。

4.6由于發(fā)行人未及時補足預(yù)備用于交換的股票或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)等原因，導(dǎo)致投資者換股失敗的，由發(fā)行人承擔(dān)所有責(zé)任。

4.7債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露定期報告，并在定期報告中披露下列信息：

（一）換股價格歷次調(diào)整或修正情況，經(jīng)調(diào)整或修正后的最新?lián)Q股價格；

（二）可交換公司債券發(fā)行后累計換股情況；

（三）期末預(yù)備用于交換的股票市值與可交換公司債券余額的比例；

（四）可交換公司債券贖回及回售情況（如有）；

（五）本所規(guī)定的其他事項。

4.8債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)《上市規(guī)則》第3.2.4條規(guī)定情形以及下列情況的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露臨時報告：

（一）預(yù)備用于交換的股票的上市公司發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整換股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的修正原則修正換股價格；

（二）預(yù)備用于交換的股票發(fā)生重大變化，包括但不限于被風(fēng)險警示、暫停、終止上市等；

（三）發(fā)行人預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵；

（四）預(yù)備用于交換的股票市值出現(xiàn)重大不利變化；

（五）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

4.9發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可交換公司債券開始換股的3個交易日前披露換股起止日期、當(dāng)前換股價格、換股程序等事項。

4.10可交換公司債券進入換股期后，債券持有人可以就當(dāng)日買入的可交換債券申報換股。

4.11可交換公司債券持有人申請在本所換股的，應(yīng)當(dāng)向本所發(fā)出換股指令，換股指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認(rèn)可的解除擔(dān)保指令。

可交換債券換股的最小單位為一張、標(biāo)的股票的最小單位為一股。

換股交收完成后，換得的股票可在下一交易日進行交易。

4.12發(fā)行人在可交換公司債券換股期結(jié)束的20個交易日前，應(yīng)當(dāng)至少進行3次提示性公告，提醒投資者可交換公司債券停止換股相關(guān)事項。

4.13發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足可交換公司債券贖回條件的下一交易日，披露是否行使贖回權(quán)相關(guān)事項。

決定行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在贖回登記日前至少進行3次贖回提示性公告，載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、償付方案、償付時間等內(nèi)容。

贖回結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露贖回情況及其影響。

4.14發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足可交換公司債券回售條件的下一交易日，披露回售相關(guān)事項，并在回售申報期結(jié)束前至少進行3次回售提示性公告，應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售申報期、回售價格、回售資金償付事宜等內(nèi)容。

回售結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露回售情況及其影響。

4.15本所根據(jù)《上市規(guī)則》《掛牌規(guī)則》以及本指引的規(guī)定，決定可交換公司債券停牌、復(fù)牌或終止上市、掛牌等事項。

4.16債券存續(xù)期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于2個交易日內(nèi)向本所申請可交換公司債券停牌。發(fā)行人未及時申請的，本所可視情況對可交換公司債券進行停牌。

前款規(guī)定事項已經(jīng)消除或者不影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人可以向本所申請復(fù)牌。

4.17擁有上市公司控制權(quán)的股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)合理確定發(fā)行方案，不得通過本次發(fā)行轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

擁有上市公司控制權(quán)的股東及本所認(rèn)定的其他特定股東發(fā)行可交換公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時將可交換債券發(fā)行、換股等相關(guān)安排、進展及結(jié)果信息告知上市公司，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

持有可交換公司債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權(quán)利導(dǎo)致發(fā)行人持有上市公司股份發(fā)生變化的，發(fā)行人、投資者等相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司收購管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行權(quán)益變動公告、報告等義務(wù)。

4.18可交換公司債券的信用申購網(wǎng)上發(fā)行按照本所可轉(zhuǎn)換公司債券的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，上市交易、掛牌轉(zhuǎn)讓費用按照本所公司債券的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行?？山粨Q債券發(fā)生換股時涉及股票過戶經(jīng)手費、證管費以及證券交易印花稅等稅費按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 綠色公司債券

5.1本指引所稱綠色公司債券，是指募集資金專門用于支持符合規(guī)定條件的綠色產(chǎn)業(yè)、綠色項目或綠色經(jīng)濟活動的公司債券。

5.2綠色公司債券募集資金應(yīng)當(dāng)全部用于符合規(guī)定條件的綠色產(chǎn)業(yè)、綠色經(jīng)濟活動等相關(guān)的綠色項目，包括綠色項目的建設(shè)、運營、收購、補充項目配套營運資金或者償還綠色項目的有息債務(wù)。

前款所稱綠色項目，是指符合綠色低碳發(fā)展要求、有助于改善環(huán)境，且具有一定環(huán)境效益的項目，具體識別和認(rèn)定參照國家綠色債券支持項目目錄。境外發(fā)行人綠色項目認(rèn)定范圍也可依據(jù)《可持續(xù)金融共同分類目錄報告——減緩氣候變化》《可持續(xù)金融分類方案——氣候授權(quán)法案》等國際綠色產(chǎn)業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。

5.3發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色項目情況，包括但不限于綠色項目類別、項目認(rèn)定依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境效益目標(biāo)等內(nèi)容。

主承銷商應(yīng)當(dāng)對前款規(guī)定的事項進行核查，并發(fā)表核查意見。

5.4發(fā)行人暫無具體募投項目的，應(yīng)當(dāng)披露綠色項目評估與遴選流程，分析說明下列評估與遴選考慮因素：

（一）本次債券綠色項目遴選的分類標(biāo)準(zhǔn)及應(yīng)當(dāng)符合的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)或者規(guī)范，以及所遴選的綠色項目環(huán)境效益測算的標(biāo)準(zhǔn)、方法、依據(jù)和重要前提條件；

（二）綠色項目遴選的決策流程，包括流程制定依據(jù)、職責(zé)劃分、具體實施過程等。

遴選的綠色項目應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)、符合行業(yè)政策和相應(yīng)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范，相關(guān)手續(xù)、備案或法律文件齊全且真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.5債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照規(guī)定和約定管理和使用募集資金。變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或約定履行募集資金用途變更程序，并確保變更后的募集資金仍然符合本指引第5.2條的規(guī)定。

5.6債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告等文件中披露募集資金使用情況、綠色項目進展情況、預(yù)期或?qū)嶋H環(huán)境效益等內(nèi)容，并對所披露內(nèi)容進行詳細的分析與展示。

受托管理人應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定，在年度受托管理事務(wù)報告中對相關(guān)事項予以披露。

5.7綠色項目符合國家綠色債券支持項目目錄或者國際綠色產(chǎn)業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)要求的，發(fā)行人可以在申報發(fā)行階段和存續(xù)期內(nèi)自主選擇是否聘請獨立的專業(yè)評估或認(rèn)證機構(gòu)出具評估意見或者認(rèn)證報告。綠色項目不易由投資者清晰識別的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在申報階段聘請獨立評估認(rèn)證機構(gòu)出具評估意見或者認(rèn)證報告。

評估認(rèn)證機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在評估意見或認(rèn)證報告中就綠色公司債券募集資金用途、項目評估與遴選、募集資金管理和存續(xù)期信息披露等是否符合相關(guān)要求發(fā)表明確意見。評估認(rèn)證機構(gòu)的資質(zhì)、評估意見或者認(rèn)證報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《綠色債券評估認(rèn)證行為指引（暫行）》（中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕第20號）的規(guī)定。

本所鼓勵發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)按年度向市場披露由獨立評估認(rèn)證機構(gòu)出具的評估意見或認(rèn)證報告，持續(xù)跟蹤評估認(rèn)證綠色項目進展及其實際或預(yù)期環(huán)境效益等。

5.8募集資金專項用于具有碳減排效益的綠色項目（以下簡稱碳中和項目）建設(shè)、運營、收購、補充項目配套營運資金或者償還碳中和項目有息債務(wù)的綠色公司債券，發(fā)行人可以在債券全稱中使用“碳中和綠色公司債券”標(biāo)識。

前款所稱碳中和項目，包括下列類別：

（一）清潔能源類，包括太陽能、風(fēng)電及水電等項目；

（二）清潔交通類，包括城市軌道交通、電氣化貨運鐵路及電動公交車輛替換等項目；

（三）可持續(xù)建筑類，包括綠色建筑、超低能耗建筑及既有建筑節(jié)能改造等項目；

（四）工業(yè)低碳改造類，包括碳捕集利用與封存、工業(yè)能效提升、電氣化改造及高碳排放轉(zhuǎn)型升級等項目；

（五）其他具有碳減排效益的項目類別。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)加強碳中和項目環(huán)境效益相關(guān)信息披露，按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則，在募集說明書等發(fā)行文件中重點披露環(huán)境效益測算方法、參考依據(jù)，并對項目能源節(jié)約量（以標(biāo)準(zhǔn)煤計）、碳減排等環(huán)境效益進行定量測算。

本所鼓勵發(fā)行人披露由獨立第三方機構(gòu)出具的碳中和項目碳減排等環(huán)境效益評估認(rèn)證報告。

5.9募集資金投向可持續(xù)型海洋經(jīng)濟領(lǐng)域，促進海洋資源的可持續(xù)利用，用于支持海洋保護和海洋資源可持續(xù)利用相關(guān)項目的綠色公司債券，發(fā)行人可以在債券全稱中添加“（藍色債券）”標(biāo)識。

發(fā)行人應(yīng)加強相關(guān)項目對海洋環(huán)境、經(jīng)濟和氣候效益的影響相關(guān)信息披露。

5.10債券條款與水權(quán)、排污權(quán)、碳排放權(quán)等各類資源環(huán)境權(quán)益相掛鉤的，發(fā)行人可以在債券全稱中使用“碳收益綠色公司債券”標(biāo)識。

第六章 低碳轉(zhuǎn)型公司債券

6.1本指引所稱低碳轉(zhuǎn)型公司債券，是指募集資金用于推動企業(yè)綠色低碳轉(zhuǎn)型的公司債券。

6.2低碳轉(zhuǎn)型公司債券募集資金用途應(yīng)符合國家低碳轉(zhuǎn)型相關(guān)發(fā)展規(guī)劃或政策文件及國家產(chǎn)業(yè)政策要求，用于投向低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域的金額一般不應(yīng)低于募集資金總額的70%，本指引另有規(guī)定的除外。

前款所稱低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域，包括但不限于：

（一）高耗能行業(yè)重點領(lǐng)域節(jié)能降碳改造升級實施指南、綠色技術(shù)推廣目錄、工業(yè)節(jié)能技術(shù)推薦目錄、“能效之星”裝備產(chǎn)品目錄等提出的先進技術(shù)裝備及其他有助于生產(chǎn)過程污染防治、降低產(chǎn)品能耗碳排的技術(shù)工藝及裝備等節(jié)能降碳技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用領(lǐng)域；

（二）煤炭安全高效綠色智能開采和清潔高效加工、煤炭資源綜合利用、油氣清潔高效利用等化石能源清潔高效開發(fā)利用領(lǐng)域；

（三）節(jié)能降耗技術(shù)應(yīng)用、老舊基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)型升級等數(shù)據(jù)中心及其他新型基礎(chǔ)設(shè)施節(jié)能降耗領(lǐng)域；

（四）園區(qū)能源系統(tǒng)整體優(yōu)化和污染綜合整治、“綠島”項目建設(shè)等園區(qū)節(jié)能環(huán)保提升領(lǐng)域；

（五）其他助推低碳轉(zhuǎn)型的領(lǐng)域。

6.3發(fā)行人募集資金可以通過下列方式投入低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域：

（一）用于低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域相關(guān)的技術(shù)研發(fā)、工藝改進、設(shè)備采購及租賃、專業(yè)服務(wù)采購等；

（二）用于低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域相關(guān)項目的建設(shè)、并購、補充項目配套營運資金或償還項目有息負(fù)債；

（三）通過直接投資或基金投資方式，對低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域進行股權(quán)投資；

（四）其他投向符合低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域要求的方式。

6.4發(fā)行人可以使用募集資金置換債券發(fā)行前3個月內(nèi)，公司在低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域相關(guān)自有資金支出。本所鼓勵將回款用于新的低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域投資，形成投資良性循環(huán)。

發(fā)行人能效或化石能源清潔高效利用水平達到相關(guān)行業(yè)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)桿水平的，前款規(guī)定可置換自有資金支出的期限延長至發(fā)行前一年。

6.5發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露募集資金擬投向的低碳轉(zhuǎn)型領(lǐng)域的具體情況，包括不限于低碳轉(zhuǎn)型項目（如有）或經(jīng)濟活動具體內(nèi)容、涉及低碳轉(zhuǎn)型技術(shù)、預(yù)計產(chǎn)能效益或轉(zhuǎn)型效果、預(yù)計經(jīng)濟效益及環(huán)境社會效益等。

主承銷商應(yīng)對募集資金投向是否符合本指引要求進行核查并發(fā)表核查意見。

6.6債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)在定期報告中披露募集資金使用情況、低碳轉(zhuǎn)型項目進展情況（如有）及其產(chǎn)能效益或轉(zhuǎn)型效果等內(nèi)容。受托管理人應(yīng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露上述內(nèi)容。

6.7發(fā)行人可通過遴選關(guān)鍵績效指標(biāo)和低碳轉(zhuǎn)型目標(biāo)，明確目標(biāo)達成時限，并將債券條款與發(fā)行人低碳轉(zhuǎn)型目標(biāo)相掛鉤，發(fā)行低碳轉(zhuǎn)型掛鉤公司債券。關(guān)鍵績效指標(biāo)在約定時限未達到（或達到）預(yù)定的低碳轉(zhuǎn)型目標(biāo)，將觸發(fā)債券條款的調(diào)整。債券條款的調(diào)整包括但不限于票面利率調(diào)升（或調(diào)降）、提前到期、一次性額外支付等。

低碳轉(zhuǎn)型掛鉤公司債券募集資金用途不受本指引第6.2條規(guī)定限制。

6.8本所鼓勵低碳轉(zhuǎn)型掛鉤公司債券發(fā)行人在申報發(fā)行時聘請獨立第三方機構(gòu)對關(guān)鍵績效指標(biāo)遴選、低碳轉(zhuǎn)型目標(biāo)選擇、計算方法及依據(jù)、基數(shù)計算等方面進行評估認(rèn)證。

債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)關(guān)鍵績效指標(biāo)表現(xiàn)、低碳轉(zhuǎn)型目標(biāo)達成情況、對債券結(jié)構(gòu)所產(chǎn)生的影響、實現(xiàn)的低碳轉(zhuǎn)型效益，以及其他有助于投資者了解發(fā)行人低碳轉(zhuǎn)型情況的相關(guān)信息。受托管理人應(yīng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露上述內(nèi)容。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請獨立第三方機構(gòu)按年度對關(guān)鍵績效指標(biāo)表現(xiàn)及低碳轉(zhuǎn)型目標(biāo)達成情況實施跟蹤評估認(rèn)證并出具評估意見或認(rèn)證報告，直至債券掛鉤條款執(zhí)行完畢。

第七章 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券

7.1本指引所稱創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券（以下簡稱雙創(chuàng)公司債券），是指募集資金用于支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展的公司債券。

7.2申請發(fā)行雙創(chuàng)公司債券的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

（一）處于種子期、初創(chuàng)期、成長期、成熟期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司；

（二）創(chuàng)業(yè)投資公司；

（三）主體信用評級或債項評級達到AA＋或以上的產(chǎn)業(yè)類企業(yè)、園區(qū)經(jīng)營公司和國有資本投資運營公司，且募集資金主要用于支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司。

7.3按照本指引第7.2條第二項、第三項發(fā)行的雙創(chuàng)公司債券，募集資金用于支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展的金額應(yīng)當(dāng)不低于募集資金總額的70%，且符合下列情形之一：

（一）通過直接投資或基金投資等方式，對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司進行股權(quán)投資；

（二）用于為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司提供服務(wù)的園區(qū)經(jīng)營或基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等。

發(fā)行人可以使用募集資金對發(fā)行前3個月內(nèi)的創(chuàng)投項目投資進行置換。

募集資金用于設(shè)立或認(rèn)購基金份額的，應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，以下簡稱《資管新規(guī)》）和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）的相關(guān)規(guī)定。

7.4創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司申請發(fā)行雙創(chuàng)公司債券的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中專項披露創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征。

創(chuàng)業(yè)投資公司及其他主體發(fā)行雙創(chuàng)公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露創(chuàng)業(yè)投資板塊經(jīng)營模式、投資項目遴選標(biāo)準(zhǔn)、投資決策程序等，并在定期報告中披露募集資金實際使用情況；設(shè)立或認(rèn)購基金份額的，應(yīng)當(dāng)披露基金產(chǎn)品的運作情況。

主承銷商應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合本指引規(guī)定進行核查，并發(fā)表核查意見。受托管理人應(yīng)在年度受托管理報告中披露發(fā)行人募集資金使用情況。

第八章 鄉(xiāng)村振興公司債券

8.1本指引所稱鄉(xiāng)村振興公司債券，是指募集資金用于鞏固脫貧攻堅成果、推動脫貧地區(qū)發(fā)展和鄉(xiāng)村全面振興的公司債券。

8.2發(fā)行人申請發(fā)行鄉(xiāng)村振興公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

（一）公司注冊地在國家鄉(xiāng)村振興重點幫扶縣或按照國家有關(guān)規(guī)定脫貧摘帽不滿五年的地區(qū)，且募集資金主要用于支持鄉(xiāng)村振興相關(guān)領(lǐng)域；

（二）募集資金主要用于鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域相關(guān)項目的建設(shè)、運營、收購，或者償還項目貸款，且募集資金用于鄉(xiāng)村振興項目的金額不低于募集資金總額的70%。

前款所稱鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域，包括支持發(fā)展脫貧地區(qū)鄉(xiāng)村特色產(chǎn)業(yè)、促進脫貧人口穩(wěn)定就業(yè)、改善脫貧地區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施條件、提升脫貧地區(qū)公共服務(wù)水平，通過市場化法治化的方式優(yōu)化鄉(xiāng)村就業(yè)結(jié)構(gòu)、健全鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)體系、完善鄉(xiāng)村基礎(chǔ)設(shè)施等。

8.3募集資金用于鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域相關(guān)項目的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目屬于鄉(xiāng)村振興、鞏固脫貧相關(guān)范疇的依據(jù)、具體實施計劃、政策支持情況等。主承銷商應(yīng)對上述事項進行核查，并發(fā)表核查意見。

債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)在定期報告中披露募集資金使用情況、相關(guān)項目進展情況及其產(chǎn)生的效益等。受托管理人應(yīng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露上述內(nèi)容。

第九章 “一帶一路”公司債券

9.1本指引所稱“一帶一路”公司債券，是指境內(nèi)外企業(yè)發(fā)行的、募集資金用于“一帶一路”建設(shè)的公司債券，或者指“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的企業(yè)及金融機構(gòu)發(fā)行的公司債券。

“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）政府類機構(gòu)發(fā)行政府債券的，參照適用本指引。

法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本所相關(guān)規(guī)則對境外機構(gòu)發(fā)行公司債券另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

9.2境內(nèi)外企業(yè)發(fā)行的、募集資金用于“一帶一路”建設(shè)的公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)主要用于投資、建設(shè)或運營“一帶一路”項目，償還“一帶一路”項目形成的專項有息債務(wù)，或者開展“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）業(yè)務(wù)，募集資金用于“一帶一路”用途的比例應(yīng)不低于募集資金總額的70%。

“一帶一路”項目應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級以上發(fā)改部門或者其他國家職能部門認(rèn)定，或者發(fā)行人已經(jīng)與沿線國家（地區(qū)）政府職能部門或企業(yè)簽訂協(xié)議，獲得有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)必要批復(fù)、符合“一帶一路”倡議。

9.3“一帶一路”公司債券募集資金使用涉及跨境資本流動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露募集資金匯出境外或境內(nèi)使用計劃、購匯金額及頻率等，并遵守外匯監(jiān)管部門的規(guī)定。

9.4債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露募集資金使用情況、“一帶一路”建設(shè)項目進展情況等。受托管理人應(yīng)當(dāng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露前述事項情況。

9.5“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）政府類機構(gòu)在本所發(fā)行政府債券的，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列備案文件：

（一）所在國家法律規(guī)定的關(guān)于本次債券發(fā)行的審批或授權(quán)文件；

（二）債券募集說明書，其中載明發(fā)行條款、發(fā)行安排、發(fā)行人基本信息、經(jīng)濟財政狀況、信息披露安排、投資者保護機制等信息；

（三）主承銷商核查意見；

（四）境內(nèi)及發(fā)行人所在國家（地區(qū)）律師分別出具的法律意見書；

（五）反映發(fā)行人主要經(jīng)濟數(shù)據(jù)或財政狀況的文件；

（六）境內(nèi)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)出具的信用評級報告；

（七）本所要求的其他文件。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每期債券發(fā)行前通過本所網(wǎng)站或本所認(rèn)可的其他方式披露上述文件和發(fā)行方案。發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)明確本期債券發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行方式、認(rèn)購對象、定價原則等。

債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定，披露上一年度主要經(jīng)濟數(shù)據(jù)或財政狀況、影響發(fā)行人償債能力的重大事件等信息。

第十章 紓困公司債券

10.1本指引所稱紓困公司債券，是指募集資金用于特定紓困用途的公司債券。

前款所稱特定紓困用途，是指用于支持面臨流動性困難的上市公司及其股東融資，或者紓解民營企業(yè)和中小企業(yè)的融資和流動性困難。

10.2紓困公司債券發(fā)行人應(yīng)具備良好的盈利能力和償債能力，主體信用評級達到AA＋或以上，并符合下列情形之一：

（一）發(fā)行人為國有資產(chǎn)管理公司、金融控股公司、開展投資或資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的其他企業(yè)等。發(fā)行人應(yīng)是所屬地方政府設(shè)立紓困計劃的參與方，且以適當(dāng)方式獲得所屬政府相關(guān)部門或機構(gòu)的認(rèn)可，認(rèn)可方式包括但不限于所屬政府部門或機構(gòu)對本次紓困公司債券發(fā)行出具批復(fù)文件、相關(guān)會議紀(jì)要或其他認(rèn)可方式等。

（二）發(fā)行人為產(chǎn)業(yè)鏈核心企業(yè)，能夠通過支付預(yù)付款、清償應(yīng)付款項等方式降低上下游企業(yè)、尤其是中小企業(yè)現(xiàn)金流壓力和融資成本。

10.3紓困公司債券募集資金可以通過投資紓困基金、購買企業(yè)資產(chǎn)、向產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)支付預(yù)付款、清償應(yīng)付款項或發(fā)放委托貸款等形式用于紓困用途，金額應(yīng)不低于募集資金總額的70%。

募集資金用于投資紓困基金的，相關(guān)紓困基金原則上應(yīng)由政府或其指定的國有資本運營主體出資和運營管理，并符合《資管新規(guī)》等相關(guān)規(guī)定。

10.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露符合發(fā)行紓困公司債券要求的相關(guān)情況、募集資金具體使用方式。

主承銷商應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合本指引關(guān)于紓困公司債券的要求進行核查，并發(fā)表核查意見。

債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)在定期報告中披露募集資金使用情況、參與紓困計劃進展情況等。受托管理人應(yīng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露上述內(nèi)容。

第十一章 疫情防控公司債券

11.1本指引所稱疫情防控公司債券，是指募集資金用于疫情防控相關(guān)領(lǐng)域的公司債券。

前款所稱疫情防控相關(guān)領(lǐng)域，主要包括疫情防控涉及的重點醫(yī)療物資和醫(yī)藥產(chǎn)品制造及采購、科研攻關(guān)、生活必需品支持、防疫相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、交通運輸物流、公用事業(yè)服務(wù)等領(lǐng)域。

11.2疫情防控公司債券募集資金應(yīng)當(dāng)全部用于疫情防控相關(guān)領(lǐng)域，且不得用于捐贈等非生產(chǎn)性支出。

主承銷商和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對疫情防控公司債券募集資金使用等事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。

債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并監(jiān)督發(fā)行人按照規(guī)定和約定使用募集資金，并在年度受托管理事務(wù)報告中披露。

11.3對于募集資金用于疫情防控相關(guān)領(lǐng)域且金額占發(fā)行金額不低于50%的普通公司債券，可以在全稱中添加“（疫情防控債券）”標(biāo)識。

11.4本所對疫情防控債券或受疫情影響較重地區(qū)和行業(yè)的公司債券項目建立發(fā)行服務(wù)綠色通道，優(yōu)化審核流程，提高服務(wù)效率。

第十二章 附則

12.1本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

12.2本指引自發(fā)布之日起施行。

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