【原告視覺公司訴稱】：

根據(jù)2021年11月19日亞德慧聚公司、王某華簽署的《關(guān)于設(shè)立“北京利亞德視覺科技展示有限公司”的合資協(xié)議》約定：視覺公司注冊(cè)資金2000萬元，亞德慧聚公司出資760萬元，持股38%，亞德慧聚公司應(yīng)于2022年4月1日前完成760萬元出資額的10%即76萬元、2022年7月1日前完成760萬元出資額的20%即152萬元、2022年10月1日前完成760萬元出資額的30%即228萬元，2023年4月1日前完成760萬元出資額的40%即304萬元。王某華對(duì)亞德慧聚公司的出資、回購等因《合資協(xié)議》的履行產(chǎn)生的全部義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。鑒于亞德慧聚公司未按期履行第一期義務(wù)，且合資公司已決議解散，故根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條及最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條等相關(guān)法律法規(guī)提起訴訟。

視覺公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令亞德慧聚公司向視覺公司支付投資款760萬元；2.判令亞德慧聚公司以76萬元為基數(shù)按LPR的4倍向視覺公司支付自2022年4月2日起至實(shí)際出資之日的逾期違約金，暫計(jì)算至2022年4月28日，暫計(jì)8545.32元；3.判令亞德慧聚公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及其他相關(guān)合理費(fèi)用；4.判令王某華對(duì)亞德慧聚公司的上述給付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【被告亞德慧聚公司辯稱】：依據(jù)2021年11月26日的公司章程，亞德慧聚公司出資期限還未到期，章程關(guān)于出資期限約定為2051年11月21日，公司章程制定在合資協(xié)議之后，沖突部分應(yīng)視為對(duì)合資協(xié)議的修改。關(guān)于停止經(jīng)營(yíng)解散公司的股東會(huì)決議未經(jīng)法定程序未達(dá)法定的表決權(quán)，應(yīng)為無效。根據(jù)公司章程，作出分立、解散決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，該會(huì)議亞德慧聚公司未參加，并且表示不同意該決議，視覺公司無權(quán)要求亞德慧聚公司一次性實(shí)繳出資額。公司停止經(jīng)營(yíng)、解散的原因不符合法定解散事由，是由其他股東違約所致，亞德慧聚公司為履行協(xié)議做出了積極努力，不存在主觀及客觀過錯(cuò)。大股東利亞德光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱利亞德公司）濫用股東權(quán)利，單方面作出解散決議，惡意加速亞德慧聚公司出資期限。對(duì)于董事會(huì)決議，亞德慧聚公司不具有一票否決權(quán)，利亞德公司的減資決定，涉嫌抽逃出資，亞德慧聚公司已就此提起訴訟。即使按照合資協(xié)議，亞德慧聚公司出資期限也未全部屆滿，亞德慧聚公司及王某華已提起訴訟，訴訟請(qǐng)求包含解除合資協(xié)議，承擔(dān)違約責(zé)任，其他股東也提出要求亞德慧聚公司回購所有股權(quán)的請(qǐng)求，本案需以股東之間的糾紛處理為前提。即使公司解散，并不必然導(dǎo)致加速到期，只有在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)才加速到期，目前審計(jì)報(bào)告并未顯示公司存在無法清償?shù)膫鶆?wù)。根據(jù)《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的相關(guān)規(guī)定，視覺公司的要求不符合法律規(guī)定。據(jù)了解，視覺公司已實(shí)質(zhì)上完成清算，已經(jīng)遣散員工并補(bǔ)償，沒有其他債務(wù)，故其要求亞德慧聚公司加速到期履行出資義務(wù)沒有意義，要求支付逾期出資的違約金也沒有依據(jù)，應(yīng)予駁回。

王某華辯稱，王某華不應(yīng)對(duì)亞德慧聚公司訴請(qǐng)承擔(dān)連帶責(zé)任，視覺公司所提案由是股東出資糾紛，是公司股東因其他股東未按照公司章程履行出資義務(wù)而提起的訴訟，本案中王某華并非股東，也不是章程約定的出資人，故沒有所謂出資義務(wù)。承擔(dān)連帶責(zé)任是基于合資協(xié)議，是合同性質(zhì)，視覺公司應(yīng)先確定亞德慧聚公司是否應(yīng)履行出資義務(wù)，再基于合同約定要求王某華承擔(dān)連帶責(zé)任。

【人民法院查明事實(shí)】：

2021年11月19日，利亞德公司（甲方）、袁波（乙方）、黃一飛（丙方）、亞德慧聚公司（丁方）、王某華（戊方）簽訂合資協(xié)議，其主要條款約定，合資公司名稱：北京利亞德視覺科技展示有限公司（暫定名，以市場(chǎng)監(jiān)督管理局工商行政管理部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。甲方、乙方、丙方、丁方作為合資公司股東分別以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合資公司承擔(dān)責(zé)任，并依各自所實(shí)繳的股權(quán)比例享有分紅權(quán)。合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍由合資公司章程規(guī)定，最終以在市場(chǎng)監(jiān)督管理局工商登記管理部門注冊(cè)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。合資公司的注冊(cè)資本為2000萬元。其中，甲方以1111萬元現(xiàn)金認(rèn)購合資公司1111萬元注冊(cè)資本；乙方以99萬元現(xiàn)金認(rèn)購合資公司99萬元注冊(cè)資本；丙方以30萬元現(xiàn)金認(rèn)購合資公司30萬元注冊(cè)資本；丁方以760萬元現(xiàn)金認(rèn)購合資公司760萬元注冊(cè)資本。各方同意，甲方、乙方、丙方應(yīng)在合資公司成立且開立銀行賬戶后15日內(nèi)完成對(duì)其出資額的實(shí)繳。丁方在合資公司成立且開立銀行賬戶后按如下進(jìn)度完成實(shí)繳出資：2022年4月1日前完成出資額的10%、2022年7月1日前完成出資額的20%、2022年10月1日前完成出資額的30%，2023年4月1日前完出資額的40%。如合資公司后續(xù)增資，各方有權(quán)按持股比例增資，或者放棄同比例增資。合資公司應(yīng)委托有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。各方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，互相配合共同合作完成下列事項(xiàng)：召開股東會(huì)，并根據(jù)本協(xié)議制定、批準(zhǔn)合資公司章程、選舉董事、監(jiān)事，并聘任高級(jí)管理人員；完成合資公司的工商設(shè)立登記程序，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳出資額，自合資公司工商設(shè)立登記完成之日起，各股東依法取得合資公司的股權(quán)，各股東及其出資額將載入合資公司股東名冊(cè)。公司股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；按各自實(shí)繳出資比例分享公司的可分配利潤(rùn)；依照有關(guān)規(guī)定按各自實(shí)繳的出資比例分享公司清算后的剩余資產(chǎn)。各股東依照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式足額履行出資義務(wù)；依其所認(rèn)繳出資額按期繳納認(rèn)繳的出資，并以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但是如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。合資公司股東會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東分別按其實(shí)繳出資額行使包括表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為25年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。上述期限經(jīng)各方同意后可延長(zhǎng)，各方應(yīng)于原期限（或延長(zhǎng)后的期限）屆滿前至少6個(gè)月作出有效決議。本協(xié)議終止，或公司股東會(huì)決議提前解散后，股東會(huì)應(yīng)根據(jù)中國的法律、法規(guī)指定一個(gè)清算委員會(huì)來評(píng)估公司的資產(chǎn)和負(fù)債。清算委員會(huì)應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定及本協(xié)議的約定完成清算工作。丁方、戊方將在合資公司設(shè)立之日起5日內(nèi)提供合資公司年度工作計(jì)劃和年度預(yù)算。戊方承諾其在本協(xié)議簽署后15個(gè)月內(nèi)完成北京水晶石文博展示有限公司（以下簡(jiǎn)稱文博公司）股權(quán)退出，承諾其在合資公司設(shè)立后10日內(nèi)出具卸任文博公司、文博公司廣州分公司、銀川分公司及北京水晶石數(shù)字科技股份有限公司廣州分公司的一切職務(wù)的離任證明。由于戊方需要進(jìn)行離任審計(jì)，戊方承諾盡快辦理上述公司的離任審計(jì)并在協(xié)議簽署后15個(gè)月內(nèi)完成以上卸任職務(wù)的工商變更手續(xù)。若丁方未按期足額實(shí)繳任何一期出資的，甲方有權(quán)要求丁方將其未實(shí)繳的出資額（含未到出資期部分）以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方；若合資公司經(jīng)營(yíng)管理不善（包括但不限于未完成利亞德集團(tuán)對(duì)合資公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、合資公司的年度凈利潤(rùn)非正值等），戊方需卸任法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。甲方有權(quán)要求丁方將其持有的合資公司未實(shí)繳出資額以0元轉(zhuǎn)讓給甲方；若合資公司虧損（經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)小于0），甲方有權(quán)要求丁方向合資公司彌補(bǔ)全部虧損并以0元轉(zhuǎn)讓其持有的未實(shí)繳出資額。彌補(bǔ)虧損包括方式：1.按丁方實(shí)繳出資比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)彌補(bǔ)；2.以現(xiàn)金方式。甲方有權(quán)選擇具體彌補(bǔ)虧損方式，但若丁方實(shí)繳出資比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)不足以彌補(bǔ)虧損，甲方有權(quán)要求丁方以現(xiàn)金補(bǔ)足。戊方、丁方觸發(fā)本協(xié)議第9.1-9.3條情形時(shí)，丁方應(yīng)在接到甲方書面通知后10日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及虧損彌補(bǔ)，并配合完成相關(guān)文件的簽署及手續(xù)的辦理。如任何一方未于本協(xié)議約定期限內(nèi)實(shí)繳出資，則其按應(yīng)付未付金額的每日萬分之三向守約方支付滯納金。如丁方違反其在本協(xié)議第4.3條、第8.2條所作陳述、承諾，或其所作出的保證不實(shí)，甲方、乙方、丙方有權(quán)共同要求丁方回購甲方、乙方、丙方持有的全部公司股權(quán)同時(shí)不再使用利業(yè)德字號(hào)經(jīng)營(yíng)，回購價(jià)格按本次交易甲方、乙方、丙方對(duì)合資公司的投資總額（包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下的出資額）與合資公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)孰高者加每年15%的資金使用成本計(jì)算。丁方、戊方違反本協(xié)議第9.5條規(guī)定的，每逾期一日，以未實(shí)繳出資額和己實(shí)繳出資對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)之和為基數(shù)，按每日萬分之五向甲方支付違約金。本協(xié)議簽署后，各方同意依據(jù)本協(xié)議制訂并簽署合資公司的《公司章程》。本協(xié)議與《公司章程》一起構(gòu)成對(duì)各方的約束。本協(xié)議約定與《公司章程》有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

2021年11月29日，視覺公司登記成立，注冊(cè)資本2000萬元，其中，利亞德公司認(rèn)繳出資1111萬元，亞德慧聚公司認(rèn)繳出資760萬元，袁波認(rèn)繳出資99萬元，黃一飛認(rèn)繳出資30萬元，認(rèn)繳期限均為2051年11月21日。王某華任董事長(zhǎng)兼經(jīng)理，袁波、黃一飛任董事。

2022年4月5日，亞德慧聚公司簽收利亞德公司出資催告函。

次日，視覺公司作出董事會(huì)決議，免去王某華董事長(zhǎng)職務(wù)，選舉袁波為董事長(zhǎng)；解聘王某華經(jīng)理職務(wù)，聘任袁波為經(jīng)理。

同年4月22日，利亞德公司、袁波、黃一飛作出視覺公司股東會(huì)決議，同意本公司停止經(jīng)營(yíng)，公司解散，全體員工遣散。同意本公司成立清算組，選舉袁波、黃一飛為清算組成員，袁波為清算組負(fù)責(zé)人。

2022年4月25日，視覺公司致函亞德慧聚公司、王某華，要求亞德慧聚公司完成出資額10%的實(shí)繳，王某華承擔(dān)連帶責(zé)任。

【法院認(rèn)為】：

本院認(rèn)為，利亞德公司、袁波、黃一飛、亞德慧聚公司、王某華簽訂的合資協(xié)議，系各方真實(shí)意思表示，且未違反國家法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。視覺公司成立時(shí)，各方確認(rèn)的公司章程雖存在與合資協(xié)議不一致的條款，但合資協(xié)議明確約定，協(xié)議約定與《公司章程》有沖突的，以協(xié)議為準(zhǔn)。亞德慧聚公司雖以其未參加股東會(huì)為由抗辯股東會(huì)決議無效，但協(xié)議約定股東分別按其實(shí)繳出資額行使包括表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，亞德慧聚公司未實(shí)繳出資，不享有表決權(quán)，故其是否參加股東會(huì)不影響股東會(huì)決議的形成。在利亞德公司、袁波、黃一飛作出解散公司的股東會(huì)決議后，視覺公司解散。依據(jù)公司法司法解釋的相關(guān)規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。因此亞德慧聚公司應(yīng)向視覺公司繳納全部認(rèn)繳出資，以便于清算組進(jìn)行清算。如有剩余財(cái)產(chǎn)，亞德慧聚公司可參與分配。因視覺公司系依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，主張亞德慧聚公司的出資責(zé)任，故其主張的違約金及王某華的連帶責(zé)任，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。視覺公司主張的律師費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用，既無證據(jù)亦無法律依據(jù)，本院不予支持。

【判決結(jié)果】：

綜上所述，本院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十條第（二）項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第一款的規(guī)定，判決如下：

一、被告北京亞德慧聚科技發(fā)展有限公司于本判決生效后10日內(nèi)向原告北京利亞德視覺科技有限公司繳納出資760萬元；

二、駁回原告北京利亞德視覺科技有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。

保全費(fèi)5000元，由原告北京利亞德視覺科技有限公司負(fù)擔(dān)50元（已交納），由被告北京亞德慧聚科技發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)4950元，于本判決生效后7日內(nèi)交納。

案件受理費(fèi)65059.82元，由原告北京利亞德視覺科技有限公司負(fù)擔(dān)59.82元（已交納），由被告北京亞德慧聚科技發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)6.5萬元，于本判決生效后7日內(nèi)交納。

如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，并交納上訴費(fèi)，上訴于北京市第一中級(jí)人民法院。