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近日，智慧農(nóng)業(yè)以50萬元低價轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)事件引起了深交所關(guān)注并下發(fā)問詢函。要求說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價僅50萬元的合理性，是否有利于維護公司利益及中小股東合法權(quán)益。是否存在向關(guān)聯(lián)方利益傾斜等情形。

9億買的煤礦50萬轉(zhuǎn)讓？

9月27日，智慧農(nóng)業(yè)發(fā)布公告稱：

智慧農(nóng)業(yè)已于9月24日與成都金海融投資咨詢有限公司（以下簡稱“成都金?！保┖炗啞栋屠锢す_克自治縣明鑫煤炭有限責任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，本公司擬將持有的巴里坤哈薩克自治縣明鑫煤炭有限責任公司（以下簡稱“明鑫公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都金海，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為50萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有明鑫公司的股權(quán)。除此之外，明鑫公司存在應(yīng)付智慧農(nóng)業(yè)款項244.01萬元?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，由智慧農(nóng)業(yè)承擔依法妥善處理和維護明鑫公司現(xiàn)有職工合法權(quán)益的費用，總額不超過850萬元（包括智慧農(nóng)業(yè)已墊付部分）。

公司董事會以同意7票、反對0票、棄權(quán)0票的結(jié)果，審議通過了上述議案。

公開資料顯示：

成都金海的股東分別為金莉和鄢軍，兩人的持股比例分別為60%和40%。截止2021年6月末，成都金海資產(chǎn)總額2020.87萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤虧損4254.93元、凈利潤虧損4254.93元。

事實上，2012年，智慧農(nóng)業(yè)以收購方式用9億元獲得了明鑫公司的控股權(quán)，并成為其全資子公司。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中委托專業(yè)評估機構(gòu)出具了兩個采礦許可證單獨的采礦權(quán)評估報告書，采礦權(quán)評估價值分別為56614.87萬元、50061.56萬元。

來源：公告截圖

據(jù)公告顯示：

明鑫公司擁有明鑫煤炭二號立井采礦權(quán)、明鑫煤炭混合斜井采礦權(quán)兩項采礦權(quán)，分別于2006、2007年以出讓方式取得，后礦區(qū)范圍又經(jīng)變更擴大；兩個采礦許可證于2017年12月27日到期。因申請礦權(quán)延續(xù)需補繳采礦權(quán)價款，截至目前未能完成礦權(quán)延續(xù)登記，除基本的日常維護外，近3年來明鑫公司一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。截止6月30日，明鑫公司未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為1774.59萬元，但負債總額高達5787.39萬元。2020年度經(jīng)審計凈利潤虧損554.23萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。

2019年，智慧農(nóng)業(yè)決定剝離煤炭業(yè)務(wù)，并于2019年12月對明鑫公司相關(guān)資產(chǎn)計提減值準備，采礦權(quán)賬面價值歸零。

10月8日，智慧農(nóng)業(yè)收到深交所問詢函。據(jù)悉：

智慧農(nóng)業(yè)欲以50萬元將全資子公司巴里坤哈薩克自治縣明鑫煤炭有限責任公司（以下簡稱“明鑫公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都金海融投資咨詢有限公司（以下簡稱“成都金?！保?，雙方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

是否存在利益傾斜的情形？

9億買的煤礦，現(xiàn)在卻以50萬元低價甩賣，在甩賣前，還要負責所有職工近850萬元的合法權(quán)益費用。時間僅僅過了一個國慶長假，隨即就迎來了深交所的問詢函。深交所要求說明：

本次出售明鑫公司100%股權(quán)采用的評估方法或作價依據(jù)，評估中是否委托專業(yè)評估機構(gòu)對采礦出具單獨的采礦權(quán)評估報告書，若否，說明合理性，同時在交易實施前進行專項評估或估值。

對比本次出售和收購時采礦權(quán)評估報告書主要評估參數(shù)，包括不限于經(jīng)濟儲量（探明、控制、推斷）、產(chǎn)品方案、采礦回采率、礦石貧化率、可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限、產(chǎn)品銷售收入、銷售價格、成本費用、折現(xiàn)率等，說明主要的差異內(nèi)容、形成差異的原因；出售時評估或估值結(jié)果與購買及已實現(xiàn)的經(jīng)濟價值差異較大的，同時說明原因及合理性。

說明成都金海成立時間和主要業(yè)務(wù)，說明其自然人股東金莉、鄢軍與你公司，你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及5%股東、實際控制人，前次收購時明鑫公司的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能引起利益傾斜的其他關(guān)系。

說明本次交易作價僅50萬元，但你公司還需承擔總額不超過850萬元（已墊付244.01萬元）的職工安置等費用的原因及合理性，本次交易是否有利于維護你公司利益及中小股東合法權(quán)益。

至于其未來表現(xiàn)如何？我們將持續(xù)關(guān)注！

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