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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江 映蔚/風(fēng)控

繼2017年掛牌新三板后，OCA光學(xué)膠膜廠商太倉展新膠粘材料股份有限公司（以下簡稱“展新股份”）繼續(xù)向資本市場邁進，擬在創(chuàng)業(yè)板上市?；厮輾v史， 2011年，OCA光學(xué)膠膜產(chǎn)品批量出貨，同年展新股份向四川拓展在當?shù)卦O(shè)立子公司。歷時二十年，展新股份多元化發(fā)展布局初步成型。截至2021年，展新股份營業(yè)收入規(guī)模也已超7億元。

而此番上市，展新股份的合作方異象頻出?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，展新股份多個卷材供應(yīng)商均與展新股份的董事、前副總等重要人員存在交集。而在此背景下，展新股份的卷材供應(yīng)商與卷材客戶亦上演了共用聯(lián)系人、聯(lián)系電話的異象，種種現(xiàn)象表明，雙方實際上或受同一控制，而招股書對此隱而未宣。此外，展新股份的兩家客戶或缺乏交易能力。

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一、董事曾與卷材供應(yīng)商存交集，成立次年即合作累計交易超千萬元

利用熟人關(guān)系辦事已成為社會的常態(tài)。而報告期內(nèi)，展新股份OCA光學(xué)膠原材料卷材采購亦頻現(xiàn)熟人身影。

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1.1 向供應(yīng)商采購卷材后直接對外出售，計入其他業(yè)務(wù)收入

據(jù)展新股份簽署日期為2022年4月19日的關(guān)于展新股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)，展新股份經(jīng)銷模式下對外銷售的產(chǎn)品包括OCA光學(xué)膠原材料片材及卷材，其中經(jīng)銷的片材主要是OCA光學(xué)膠膜新產(chǎn)品；經(jīng)銷的卷材主要是展新股份采購并用于直接出售的原材料卷材。

由于經(jīng)銷的OCA光學(xué)膠原材料卷材主要是展新股份采購并用于直接出售的原材料，產(chǎn)品形態(tài)為卷材，因此計入展新股份的其他業(yè)務(wù)收入。

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1.2 Takuten Trading、眾景騰電子及膠眾電子，系展新股份的卷材供應(yīng)商

據(jù)展新股份簽署日期為2022年4月19日的《關(guān)于展新股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第三輪問詢函回復(fù)”），報告期內(nèi)，除明尼蘇達礦務(wù)及制造業(yè)公司及其關(guān)聯(lián)方（以下統(tǒng)稱“3M集團”）外，展新股份的卷材供應(yīng)商主要為三菱化學(xué)株式會社（以下簡稱“三菱化學(xué)”）。

而展新股份向三菱化學(xué)采購的卷材主要通過Takuten Trading Co,.Ltd（以下簡稱“Takuten Trading”）、無錫眾景騰電子科技有限公司（以下簡稱“眾景騰電子”）、上海膠眾電子科技有限公司（以下簡稱“膠眾電子”）等三菱化學(xué)經(jīng)銷商進行采購。展新股份向上述經(jīng)銷商采購卷材后直接對外出售。

需要指出的是，上述三家三菱化學(xué)的經(jīng)銷商，與展新股份的關(guān)系或并不簡單。

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1.3 Takuten Trading的全資股東中山拓士，系展新股份昔日的董事及副總經(jīng)理

據(jù)展新股份簽署日期為2021年10月21日的招股說明書（以下簡稱“2021年10月版招股書”，2018年，Takuten Trading系展新股份的第三大供應(yīng)商，展新股份向Takuten Trading采購的金額為916.24萬元，占展新股份同期原材料采購總額的比例為3.36%，采購的內(nèi)容為OCA光學(xué)膠。

且Takuten Trading系由展新股份原董事、副總經(jīng)理中山拓士100%持股的企業(yè)。2016年7月至2016年9月期間，中山拓士曾在展新股份擔任董事及副總經(jīng)理。

即Takuten Trading，實際上系展新股份前員工全資持有的企業(yè)。

與Takuten Trading不同，另一卷材供應(yīng)商膠眾電子則系展新股份現(xiàn)員工曾持股的公司。

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1.4 膠眾電子成立時法人鮑繼桂系實控人熟人，前員工陳劍現(xiàn)為展新股份董事

據(jù)展新股份簽署日期為2022年6月27日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年6月27日，陳劍在展新股份擔任董事一職，任期時間為2019年7月至2022年7月。此外，陳劍還兼任展新股份的人事部部長。

招股書披露的履歷顯示，2012年11月至2016年2月，陳劍曾擔任膠眾電子營業(yè)經(jīng)理。同時，自2016年2月起，陳劍開始在展新股份任職。

此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年3月7日-2016年1月19日，陳劍曾持有膠眾電子股權(quán)，系膠眾電子股東。

即供應(yīng)商膠眾電子系展新股份董事陳劍的“老東家”。

而膠眾電子與展新股份的關(guān)系或并不止于陳劍。

據(jù)全國組織機構(gòu)統(tǒng)一社會信用代碼數(shù)據(jù)服務(wù)中心數(shù)據(jù)，膠眾電子原名上海豹凌機電有限公司，成立于2005年10月18日，成立時法人為鮑繼桂。2012年11月13日，膠眾電子的法人發(fā)生了變更，由鮑繼桂變更為王蕾。

據(jù)展新股份簽署日期為2017年1月10日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），展新股份子公司蘇州迪科力半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡稱“迪科力科技”）成立于2009年6月12日，成立時瞿清、唐浩成、鮑繼桂分別認繳出資2,000萬元、2,000萬元、1,000萬元，對應(yīng)的出資比例分別為40%、40%、20%。

2011年5月30日，迪科力科技召開股東會，會議決議同意鮑繼桂退出迪科力科技。

截至招股書簽署日2022年6月27日，自然人瞿清與唐浩成合計持有展新股份92.01%的股權(quán)，為展新股份的共同實控人。而迪科力科技仍為展新股份的全資子公司。

從上述信息不難看出，膠眾電子成立時的法人鮑繼桂，與迪科力科技歷史股東鮑繼桂重名。而迪科力科技則系鮑繼桂與展新股份實控人瞿清及唐浩成共同出資設(shè)立的企業(yè)。此外，2012年11月，膠眾電子法人由鮑繼桂變更為王蕾時，陳劍亦恰好開始任職于膠眾電子。而2016年2月，陳劍從膠眾電子離職后又立即任職于由瞿清及唐浩成控制的展新股份。顯然，展新股份與供應(yīng)商膠眾電子或關(guān)系匪淺。

需要指出的是，展新股份的另一卷材供應(yīng)商眾景騰電子與膠眾電子也存在“聯(lián)系”。

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1.5 眾景騰電子前控股股東黃雅金，曾與他人從陳劍及陳杏芳處受讓膠眾電子

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年3月7日，膠眾電子的投資人由王蕾、陳杏芳，變更為陳杏芳、陳劍。同日，膠眾電子的法人及董事亦由王蕾變更為陳劍。2016年1月20日，膠眾電子的投資人再次發(fā)生變更，陳杏芳及陳劍不再持有膠眾電子股權(quán)，膠眾電子的投資人變更為金真花及黃雅金。同日，膠眾電子的法人及監(jiān)事備案均發(fā)生變更，但董事備案并未發(fā)生變更。

而據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月27日，除了在膠眾電子擔任股東及董事外，黃雅金還曾擔任眾景騰電子的股東及法人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，眾景騰電子成立于2017年9月22日，注冊資本為300萬元。2019年11月18日，眾景騰電子的投資人第一次發(fā)生變更，投資人由黃雅金、劉娟變更為贛州乾惕投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉娟。而眾景騰電子2018年年報顯示，2018年，黃雅金、劉娟分別對眾景騰電子認繳出資40萬元、10萬元，占比分別為80%、20%。

這也意味著，2019年11月18日前，膠眾電子的董事兼股東黃雅金同時亦系眾景騰電子的控股股東。

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1.6 眾景騰電子成立次年便成為第四大供應(yīng)商，2人撐起逾八百萬元采購額

值得留意的是，卷材供應(yīng)商眾景騰電子還系展新股份的前五大供應(yīng)商之一。

據(jù)2021年10月版招股書及招股書，2018-2019年，眾景騰電子分別為展新股份的第四大、第三大供應(yīng)商，展新股份向眾景騰電子采購的金額分別為841.39萬元、773.63萬元，采購的內(nèi)容為OCA光學(xué)膠。

而前文提到，眾景騰電子成立于2017年9月，這也意味著，眾景騰電子成立次年便成為展新股份的前五大供應(yīng)商之一，并與眾景騰電子發(fā)生逾八百萬元交易。

此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，眾景騰電子的社保繳納人數(shù)分別為0人、2人、2人。

即2018-2019年，眾景騰電子2人撐起累計逾千萬元的交易。結(jié)合眾景騰電子與展新股份、膠眾電子的種種關(guān)系，眾景騰電子與展新股份的交易是否真實、可靠？尚未可知。

然而，盡管市監(jiān)局數(shù)據(jù)顯示，黃雅金已于2019年11月后退出眾景騰電子，但相關(guān)信息顯示，黃雅金與眾景騰電子的“牽扯”，且還牽涉出展新股份另一卷材客戶。

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二、客戶與供應(yīng)商或受同一控制，卷材經(jīng)銷收入真實性存疑

客戶與供應(yīng)商同一控制的背后往往隱藏著利益往來。而報告期內(nèi)，展新股份卷材客戶與卷材供應(yīng)商，或?qū)偻豢刂啤?/span>

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2.1 眾景騰電子2017年的聯(lián)系人與金瑋電子2019年的聯(lián)系人，均系黃雅金

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年，彼時由黃雅金控股的眾景騰電子的企業(yè)聯(lián)系電話為189****9904。

而截至查詢?nèi)?022年9月27日，《金證研》南方資本中心通過微信搜索結(jié)果顯示，電話“189****9904”對應(yīng)用戶名稱為“黃雅金”；通過釘釘搜索結(jié)果顯示，電話“189****9904”對應(yīng)用戶名稱為“**金”。

據(jù)公開信息，除眾景騰電子外，還有一家企業(yè)曾經(jīng)使用過189****9904作為聯(lián)系電話，該企業(yè)名稱為無錫金瑋電子科技有限公司（以下簡稱“金瑋電子”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年，金瑋電子的企業(yè)聯(lián)系電話為189****9904。而截至查詢?nèi)?022年9月27日，金瑋電子的注冊資本為100萬元，張廣健、張春林分別對金瑋電子認繳出資80萬元、20萬元。此外，金瑋電子成立于2019年6月24日，自成立以來其投資人并未發(fā)生變更。

這也意味著，2019年由張廣健控股的金瑋電子的企業(yè)電話聯(lián)系人，與2017年由黃雅金控股的眾景騰電子的企業(yè)電話聯(lián)系人為同一人，均或為黃雅金。

值得留意的是，前文曾提到，黃雅金系于2019年退出對眾景騰電子的持股。但研究發(fā)現(xiàn)，眾景騰電子2021年聯(lián)系電話的機主，或系與黃雅金存在千絲萬縷關(guān)系的張廣健。

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2.2 黃雅金退股眾景騰電子后，眾景騰電子的電話聯(lián)系人指向金瑋電子控股股東張廣健

前文曾提到，市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，2019年11月18日后，黃雅金不再對眾景騰電子持股。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2021年，眾景騰電子的企業(yè)聯(lián)系電話為189****6905。

而截至查詢?nèi)?022年9月27日，《金證研》南方資本中心通過微信搜索結(jié)果顯示，電話“189****6905”對應(yīng)用戶名稱為“張廣健”；通過支付寶搜索結(jié)果顯示，電話“189****6905”匹配的賬號名稱為“廣健（張*健）”；通過釘釘搜索結(jié)果顯示，電話“189****6905”對應(yīng)用戶名稱為“**健”。

即在黃雅金于2019年11月不再對眾景騰電子持股后，2021年，眾景騰電子的企業(yè)聯(lián)系電話聯(lián)系人，卻指向金瑋電子控股股東張廣健。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月26日，張廣健未曾對眾景騰電子持有過股份。結(jié)合前文提到的金瑋電子在由張廣健控股下，其聯(lián)系人顯示為黃雅金的情形，黃雅金、張廣健是否為同一控制體系下人員？展新股份董事陳劍的“熟人”黃雅金又是否真如市監(jiān)局所登記的退出眾景騰電子持股？尚未可知。

但金瑋電子與眾景騰電子的關(guān)系或并不止于此。

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2.3 2020年，金瑋電子與眾景騰電子曾共用電話

前文曾提到，2017年，眾景騰電子的電話聯(lián)系人顯示為彼時眾景騰電子的控股股東黃雅金。2021年，眾景騰電子的聯(lián)系人顯示為張廣健，而張廣健系黃雅金曾于2019年擔任聯(lián)系人的金瑋電子的控股股東。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年，眾景騰電子的企業(yè)聯(lián)系電話為0510-88221737。同年，金瑋電子的企業(yè)聯(lián)系電話同樣為0510-88221737。

即2020年，金瑋電子與眾景騰電子共用企業(yè)聯(lián)系電話。金瑋電子與展新股份的卷材供應(yīng)商眾景騰電子是否處于同一控制下？尚未可知。

值得注意的是，報告期內(nèi)，金瑋電子恰好為展新股份的卷材客戶。

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2.4 展新股份向眾景騰電子采購后，直接銷售給眾景騰電子關(guān)聯(lián)企業(yè)金瑋電子

前文曾提到，報告期內(nèi)，眾景騰電子為展新股份經(jīng)銷模式下的卷材供應(yīng)商之一，其為三菱化學(xué)的經(jīng)銷商。展新股份向眾景騰電子采購卷材后直接對外出售。

而據(jù)第三輪問詢函回復(fù)，2020-2021年，金瑋電子分別為展新股份經(jīng)銷模式下卷材銷售的第五大、第三大客戶，展新股份向金瑋電子銷售卷材的金額分別為163.77萬元、112.02萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，金瑋電子成立于2019年。而2019-2021年，金瑋電子的社保繳納人數(shù)均為0人。即同樣地，金瑋電子成立次年即成為展新股份卷材前五大經(jīng)銷客戶之一。

由上述情形可見，曾由“熟人”黃雅金控股的眾景騰電子，充當了展新股份卷材供應(yīng)商的角色，而與眾景騰電子關(guān)系匪淺的金瑋電子則充當了展新股份卷材客戶的角色，其個中交易是否真實？尚未可知。

值得留意的是，展新股份的光學(xué)膠原材料銷售前五名客戶中，除了金瑋電子外，還存在另一家零人公司。

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三、兩大客戶現(xiàn)“零人”異象，交易能力或遭拷問

社會保險繳納人數(shù)常年為零人系皮包公司的特征之一。但報告期內(nèi)，展新股份客戶卻出現(xiàn)社保繳納人數(shù)為零人的異象。

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3.1 2020-2021年，展新股份累計向權(quán)耀材料銷售494.16萬元

據(jù)第三輪問詢函回復(fù)，2020-2021年，蘇州權(quán)耀電子材料有限公司（以下簡稱“權(quán)耀材料”）分別為展新股份光學(xué)膠原材料銷售的第三大、第二大客戶；同期，展新股份對其銷售的金額分別為328.36萬元、165.8萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2020-2021年，展新股份累計向權(quán)耀材料銷售494.16萬元。

值得留意的是，權(quán)耀材料或系一家“零人”企業(yè)。

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3.2 2019-2020年權(quán)耀材料社保繳納人數(shù)均為0人，且股東并未投資其他企業(yè)

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，權(quán)耀材料成立于2015年3月30日，注冊資本100萬元。自然人宋遲玉、自然人胡桂林分別對權(quán)耀材料出資70萬元、30萬元，占出資總額的比例分別為70%、30%。

而2019-2020年，權(quán)耀材料的社保繳納人數(shù)均為0人。2021年，權(quán)耀材料未披露具體社保繳納人數(shù)。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月27日，除權(quán)耀材料外，權(quán)耀材料的兩名自然人股東宋遲玉、胡桂林并未投資其他企業(yè)。

即展新股份客戶權(quán)耀材料現(xiàn)零人異象，如何撐起累計494.16萬元交易額？展新股份與其交易真實性幾何？不得而知。

然而，展新股份的零人客戶或并不止于此。

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3.3 展新股份披露稱，其2022年預(yù)計對一佳光電銷售逾900萬元

據(jù)展新股份簽署日期為2022年6月6日的《關(guān)于太倉展新膠粘材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第四輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第四輪問詢函回復(fù)”），展新股份預(yù)計2022年全年營業(yè)收入為75,000萬元至85,000萬元，同比增長4.47%至18.4%，扣非后歸母凈利潤為5,000萬元至6,000萬元，同比增長-4.67%至14.39%。

據(jù)第四輪問詢函回復(fù)，深交所要求展新股份分析2022年全年業(yè)績預(yù)計的依據(jù)是否充分、謹慎。

對此，展新股份披露，其根據(jù)展新股份上半年實現(xiàn)的光學(xué)膜收入、在手訂單及客戶給予的需求計劃等資料，預(yù)計2022年光學(xué)膜的主要客戶收入中，展新股份對東莞市一佳光電材料有限公司（以下簡稱“一佳光電”）的銷售收入為916.09萬元。

但研究發(fā)現(xiàn)，一佳光電于2021年才成立。

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3.4 一佳光電2021年8月才成立，且2021年社保繳納人數(shù)為0人

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，一佳光電成立于2021年8月9日，注冊資本為100萬元，由自然人曾露英對其持股100%。2021年，一佳光電的社保繳納人數(shù)為0。

而據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月27日，除一佳光電外，曾露英并未持股其他企業(yè)。

即展新股份預(yù)計2022年能為其創(chuàng)收逾900萬元的一佳光電，2021年成立當年或系零人公司。至此，一佳光電是否具備交易能力？或該打上問號。

天無以清將恐裂。此番沖擊上市，展新股份能否給投資者交出一份滿意的答卷？或有待時間來解答。

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