文：權衡財經(jīng)研究員 李力

編：許輝

7月25日，青島日報報道，第九屆中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽大中小企業(yè)融通專業(yè)賽（中國中車專場）項目征集啟動，稱作為軌道交通產(chǎn)業(yè)"火車頭"的中國中車，正在向全社會鳴笛，奏響協(xié)同創(chuàng)新的"集結號"，而出發(fā)地則選擇在青島。

中國中車對位于江陰市的江蘇必得科技股份有限公司（簡稱：必得科技）來說顯得尤為重要，常年居于必得科技的第一大客戶，占比達85%之多。必得科技今年擬登陸上交所，本次計劃發(fā)行新股不超過2,700萬股萬股，發(fā)行后總股本不超過10,800萬股，募集資金3.92億，補充流動資金1.18億。其IPO保薦機構為興業(yè)證券，評估機構為江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司。

據(jù)權衡財經(jīng)iqhcj.com查究，必得科技作為典型的夫妻店，股權高度集中；客戶集中于中車系和北京地鐵；凈利潤增幅嚴重背離營收增幅，分紅不斷股東高管受益多，供應商零人公司質量堪憂，獨立董事多處從業(yè)精力或未足，資產(chǎn)評估公司有瑕疵或存隱患，兩頭集中的必得科技，能否借助軌道交通的力量沖上資本市場，還有待考驗。

夫妻持93.96%股權，父子檔轉母子檔再轉夫妻店

權衡財經(jīng)iqhcj.com查招股書可知，王堅群直接持有 71.11%股份，為控股股東；王堅群之妻劉英直接持有公司 21.48%股份，間接持有公司 1.37%股份。王堅群、劉英夫婦合計持有公司 93.96%股份。王堅群一直擔任公司董事長、總經(jīng)理，劉英一直擔任公司董事。

查公司股權變動，也頗為有趣，2002年8月27日，王堅群與王燦興（王堅群之父）以自有資金出資100萬，共同申請設立有限公司。一個月后，王燦興將其持有的有限公司20%的股權轉讓給徐荷英，從父子店轉而成為母子店，2011年12月12日，徐荷英將其持有的有限公司40.00%股權轉讓給劉英，于是必得科技從母子店又轉而成為夫妻店。必得科技實施員工持股的平臺為聯(lián)成投資，持有公司的7.41%股份。其成立于2017年12月20日，認繳出資額和實繳出資額均為3,600萬元，執(zhí)行事務合伙人為湯雙喜。至此，必得科技三個發(fā)起股東已經(jīng)到齊。此次發(fā)行占比25%的新增股票，仍然改變不了夫妻店形象，發(fā)行成功后，夫妻倆將占有70.47%的股權，對必得科技的掌控具有絕對的把握。

而本月23日，解禁減持的比比皆是，部分鎖定一年期的首批科創(chuàng)板首發(fā)股份、機構配售以及戰(zhàn)略配售股份迎來解禁之后的第二天，科創(chuàng)板公司"減持潮"就出現(xiàn)了。光峰科技、新光光電、樂鑫科技、瀚川智能、沃爾德、西部超導、嘉元科技、容百科技、中微公司9家科創(chuàng)板公司發(fā)布股東減持計劃，以7月23日收盤價計算，上述9家公司股東減持金額規(guī)模大約在93億元。中微公司的科創(chuàng)板首單"詢價轉讓"，減持股份市值至少達到25.3億元，為本輪減持潮中金額最大。夫妻店上市后圈錢套現(xiàn)的沖動會不會出現(xiàn)在必得科技上，或許值得投資者注意。

營收增幅背離凈利潤增幅，客戶集中于中車系應收賬款高

必得科技產(chǎn)品的主要客戶為中國中車下屬各軌道交通車輛整車制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括車輛通風系統(tǒng)、電纜保護系統(tǒng)、智能控制撒砂系統(tǒng)等系統(tǒng)化、系列化產(chǎn)品及其他軌道交通車輛配套產(chǎn)品。2017年、2018年和 2019年，必得科技的營業(yè)收入分別為2.01億、2.82億元、3.13億，增幅從40.24%降至10.73%，有所變化但不驚人，而凈利潤就可謂過山車，分別為0.36億元，1.06億元、1.10億元，增幅從197.35%時暴降至3.94%。

權衡財經(jīng)iqhcj.com查閱招股書，必得科技為了解釋業(yè)績增幅偏離凈利潤增幅，頗是費了一番心思，最大變化在中車青島的風道系統(tǒng)單價變動上，報告期內輕量化風道由5.26萬元升至36.27萬元終至32.80萬元，新型軟風道12.97萬元升至18.57萬元終到20.84萬元；主電動機風道由8.71萬元升至12.79萬元終至13.63萬元 。

招股書有這個解釋，2018年公司主營業(yè)務毛利比2017年增加0.58億元，增幅49.28%。其中，車輛通風系統(tǒng)2018年實現(xiàn)毛利1.11億元，比2017年增加0.69億元，增幅162.87%，是2018年公司毛利增加的主要因素。

但不管怎么對比，雖然必得科技三年的主營業(yè)務毛利率高于大多數(shù)可比同行，但縱向對比并沒有這么大的變化。以40%的主營增幅，在主營業(yè)務毛利率未超4個點變化的情況下，支撐起197.35%的凈利潤增幅，也未免有所夸張。

按同一控制口徑統(tǒng)計必得科技向各期前五大客戶合計銷售金額占主營業(yè)務收入的比例分別為96.46%、96.11%和95.29%。其中又以中車系最為重要：2017年83.67%、2018年86.14%、2019年87.27%。顯越來越倚重中車系這第一大客戶，其他客戶顯萎縮狀態(tài)。

客戶集中度越來越高，在經(jīng)營方面，必然帶來話語權的缺失，初步體現(xiàn)在應收賬款上。權衡財經(jīng)iqhcj.com查閱招股書，2017年末、2018年末及2019年末，公司應收賬款賬面價值分別為1.63億元、1.64億元和1.63億元，占各年末總資產(chǎn)的比例分別為35.88%、29.23%和27.45%，占比較高。對比下必得科技的營業(yè)收入，前五大客戶合計余額占總的應收賬款余額的比例分別為61.73%、59.83%及64.89%。應收賬款主要由中國中車下屬企業(yè)中車青島、中車長春、中車唐山、四方龐巴迪，以及北京地鐵等兩家國內主要整車制造商構成。

必得科技存貨賬面價值分別為0.98億元、1.37億元及1.55億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 24.71%、27.18%及 31.55%。其中發(fā)出商品賬面價值分別為0.68億元、1.06億元及1.20億元，占存貨賬面價值的比例分別為 69.92%、77.45%及 77.28%。

分紅不斷，高管薪酬成倍數(shù)增長

值得注意的是，報告期內必得科技一路分紅，2016年度分紅3,000萬元，2017年度分紅2,430萬元，2018年分紅4,050萬元，2019年分紅4,050萬元，四年合計1.35億元之多。查必得科技的凈利潤，2016－2019年度，分別為：0.70億元，0.37億元，1.05億元，1.10億元。一對照，這分紅的力度也是夠大的，2017年分掉了當年利潤的66%之多。按這夫妻店的股權集中度，這對夫妻倆過億的分紅只需交20%的個人所得稅，這比發(fā)高工資交的稅要劃算得多，月工資達8萬元以上的個人所得稅為45%。，雖然這些都是在年度股東大會上通過，但以僅有的兩名股東及后來的員工持股平臺來看，股東大會還是實控人夫妻絕對掌控，這些分紅幾乎全部進入實控人夫婦腰包。

權衡財經(jīng)iqhcj.com查必得科技的高管薪酬，在2019年遞交的招股書，其向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付薪酬情況如下：2016年度為124.17萬，到了第二年則209.25萬元，2018年度502.11萬元，近乎于倍數(shù)增長；2019年為534.03萬元，水漲船高，雨露均沾。

2017年末、2018年末、2019年末必得科技登記在冊員工人數(shù)分別為198人、273人、292人，2017年必得科技使用勞務外包公司派駐員工人數(shù)月平均為57人，2018年51人，占當年公司登記在冊員工人數(shù)的28.8%及20.8%。而社會繳納人數(shù)分別為170人、241人、256人，生產(chǎn)人員平均年薪（含勞務外包）2017年為7.25萬元/人，2018年為7.95萬人。

必得科技的子公司，江陰必暢商貿有限公司2018年虧損226.43萬元，2019年凈資產(chǎn)為-78.40萬元，凈利潤75.47萬元； 南京必勤得創(chuàng)智能科技有限公司虧損50.78萬元，2019年虧損264.17萬元。鄭州必得2019年總資產(chǎn)847.16萬元，虧損2.9萬元。

一獨董多家從業(yè)恐難盡責，一獨董曾就職客戶

同時權衡財經(jīng)iqhcj.com還注意到，上交所上市公司中，獨立董事最多可同時擔任五家境內上市公司的獨立董事；深交所上市公司中，獨立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公司、深滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨立董事。

必得科技在披露關聯(lián)方時，對獨立董事徐作駿也做了披露，顯示其從業(yè)的公司多達8家之多，任職董事長，總經(jīng)理或負責人并持股居多。雖然徐作駿多處從業(yè)，不是以獨立董事的身份，合乎規(guī)定，但個人精力有限，如何在多處從業(yè)的情況下，對必得科技的監(jiān)督盡責，或過于勉強。

而另一獨立董事張元，2018年11月任職至今，其履歷為1983年3月至2007年12月，任北京地鐵車輛廠廠長，2007年12月至2011年8月，任北京地鐵運營有限公司車輛部部長、副總經(jīng)理；2011年8月至 2018年3月任北京地鐵運營技術研發(fā)中心主任、副總工程師。

據(jù)天眼查可知，北京地鐵運營有限公司是必得科技客戶北京地鐵車輛裝備有限公司（北京地鐵車輛廠2009改制改名）的持股股東，此客戶2016年貢獻了1,235.87萬業(yè)績，占比 6.50%，2017年貢獻了1,763.84萬元占比 8.79%，2018年貢獻了1,445.45萬元占比5.14%。

資產(chǎn)評估公司有瑕疵，警告處罰在冊

2017年12月8日，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司（簡稱中企華公司）與江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司（簡稱江蘇中天）簽訂合作協(xié)議，中企華公司成為江蘇中天的控股股東，江蘇中天成為中企華公司的首家子公司，也是中企華公司在江蘇唯一的分支機構。2017年12月25日，江蘇中天正式更名為"江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司"（簡稱中企華中天），注冊資本1000萬元。恰恰中企華中天就是必得科技的資產(chǎn)評估師。

2020年03月04日，江蘇證監(jiān)局對中企華執(zhí)業(yè)的蘇州海陸重工股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及張家港格銳環(huán)境工程有限公司商譽和相關資產(chǎn)組組合可回收價值評估項目進行了檢查。發(fā)現(xiàn)評估范圍依據(jù)不充分和評估程序執(zhí)行不到位，最終對中企華中天及資產(chǎn)評估師蔡辰杰、包靜采取出具警示函措施的決定。

2019年5月22日因2013年中企華與粵傳媒簽訂《業(yè)務約定書》，擔任粵傳媒收購香榭麗項目專項評估機構。香榭麗通過制作"虛假合同"虛增利潤，導致粵傳媒在收購香榭麗過程中披露的相關文件存在虛假陳述，中企華對香榭麗應收賬款執(zhí)行函證程序時未保持有效控制，對作為評估基礎的香榭麗歷史財務數(shù)據(jù)評估程序不到位。中企華、張齊虹、胡奇的上述行為構成證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，最終被警告被處罰。

第一二大供應商為零人參保公司，成立當年即上千萬采購額

權衡財經(jīng)iqhcj.com查企信網(wǎng)可知，作為必得科技的長年供應商常州碩誠軟塑料包裝材料有限公司（簡稱：常州碩誠），其成立于2014年，參保人數(shù)為零人，而其關聯(lián)企業(yè)江陰市碩誠金屬制品有限公司，成立于2017年，參保人數(shù)亦為零人。碩誠系為必得科技提供吸音材、玻纖布、膠水等，2017年供應金額為659.41萬元，之后便成為第一大供應商，2018年升至1,280.90萬元，2019年升至1,322.6萬元，占公司采購額的10－11%。常州碩誠注冊資金50萬，2019年的營業(yè)額度為2,100多萬元，劉群持股100%。2017年6月必得科技還將一筆2,000萬元的貸款通過供應商常州碩誠轉入發(fā)行人銀行賬戶后用于公司日常經(jīng)營。另外三筆貸款合計同行金額則通過全資子公司必暢商貿進行?？梢娺@個零人參保公司對必得科技來說，重要性不亞于全資子公司。

而第二供應商江陰市龍游金屬制品有限公司，注冊于2017年3月2日，2017年、2018年參保人數(shù)零人，2019年參保人數(shù)5人。其相關企業(yè)江陰市南閘龍游機械制造廠則為個體工商戶，資金金額6萬，員工人數(shù)2人。報告期內必得科技對其采購額度分別為：1071.78萬元占比10.57%、1,210.31萬元占比 9.89%、840.91萬元占比7.53%。

必得科技的供應商選擇，為權衡財經(jīng)iqhcj.com難以理解，獨董精力有限，如何為公眾監(jiān)督好上市企業(yè)的良好發(fā)展，中車強則必得科技還能一枝獨秀，但過于依賴一旦兩者關系有變，則業(yè)績變臉難免，這一點值得大家共同關注。