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《金證研》北方資本中心 木南/作者 韋司 簡(jiǎn)至 汀鷺/風(fēng)控

2022年6月27日，河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉晨智能”）于科創(chuàng)板上市申報(bào)獲上交所受理。時(shí)隔不到一年，嘉晨智能的上市計(jì)劃以申請(qǐng)撤回材料而終止。

觀其身后，嘉晨智能核心技術(shù)人員李飛履歷與其母校公開(kāi)信息存“出入”。需要指出的是，李飛入職前已現(xiàn)身其科技成果完成人員名單，而自“老東家”離職未滿(mǎn)一年即又參與了嘉晨智能技術(shù)研發(fā)工作?；仡櫄v史，嘉晨智能與該核心技術(shù)人員“老東家”于2014年存在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2015年授予獨(dú)家期權(quán)。2021年，雙方產(chǎn)生股權(quán)糾紛，嘉晨智能上述受讓技術(shù)增程器相關(guān)技術(shù)的商業(yè)化進(jìn)程或受此影響。一方面，嘉晨智能稱(chēng)該技術(shù)尚未實(shí)現(xiàn)商業(yè)化，另一方面，其在2016年增程器已面市，且曾具備十萬(wàn)套的產(chǎn)能，而招股書(shū)對(duì)此卻隱而不宣。

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一、核心技術(shù)人員履歷信披現(xiàn)矛盾，自老東家離職未滿(mǎn)一年即參與專(zhuān)利研發(fā)

對(duì)于擬上市科創(chuàng)板的企業(yè)來(lái)講，核心技術(shù)及核心技術(shù)人員的重要性不言而喻。

而嘉晨智能核心技術(shù)人員李飛，未入職嘉晨智能，就已參與其科技成果研發(fā)，且李飛自“前東家”離職未滿(mǎn)一年，即參與嘉晨智能的多項(xiàng)核心技術(shù)專(zhuān)利發(fā)明。

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1.1 ?核心技術(shù)人員李飛，持有嘉晨智能7.67%股份兼任董事及總經(jīng)理

據(jù)嘉晨智能簽署日為2022年6月21日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），截至簽署日2022年6月21日，嘉晨智能共有5名核心技術(shù)人員，分別為姚欣、李飛、劉毅、徐潁超、周志龍。其中，李飛作為核心技術(shù)人員之一，同時(shí)還兼任嘉晨智能董事及副總經(jīng)理。

除此以外，作為核心技術(shù)人員，李飛參與了嘉晨智能多項(xiàng)專(zhuān)利申請(qǐng)。

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1.2 李飛曾為GE研發(fā)人員，任職時(shí)間與其母校官宣存“出入”

據(jù)招股書(shū)，嘉晨智能核心技術(shù)人員李飛，系同濟(jì)大學(xué)工商管理碩士。2011年6月至2017年1月，李飛擔(dān)任GE全球研發(fā)中心電氣系統(tǒng)主任研究員。2017年1月至2021年9月，李飛擔(dān)任嘉晨智能首席技術(shù)官。2018年3月至招股書(shū)簽署日2022年6月21日，李飛擔(dān)任嘉晨智能董事、副總經(jīng)理。

奇怪的是，據(jù)同濟(jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院發(fā)布于2017年09月27日的公開(kāi)信息，2016年初，李飛從GE全球研發(fā)中心辭職加入嘉晨智能，并擔(dān)任嘉晨智能CTO兼上海分公司總經(jīng)理。此外，李飛表示，其選擇在新公司創(chuàng)業(yè)，與其在GE的7年職業(yè)生涯密不可分。

即是說(shuō)，據(jù)同濟(jì)大學(xué)公開(kāi)信息，李飛在GE任職7年，于2016年初辭職，并入職嘉晨智能。而招股書(shū)表示，李飛于2011年6月至2017年1月，擔(dān)任GE研究員，辭職當(dāng)月入職嘉晨智能，擔(dān)任首席技術(shù)官。

值得關(guān)注的是，以招股書(shū)披露李飛入職嘉晨智能的時(shí)間來(lái)看，其入職之前已參與了嘉晨智能的技術(shù)研發(fā)工作。

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1.3 入職嘉晨智能前，李飛已“現(xiàn)身”其科技成果完成人員名單

據(jù)公開(kāi)信息，一項(xiàng)名稱(chēng)為“一種機(jī)車(chē)用電子霍爾加速器測(cè)試工藝”的科技成果，其研究起始日期為2014年7月，研究終止日期為2016年7月，經(jīng)費(fèi)實(shí)際投入額為2,000萬(wàn)元。

此外，該項(xiàng)科技成果對(duì)應(yīng)一項(xiàng)名為“一種機(jī)車(chē)用電子霍爾加速器測(cè)試工藝”的發(fā)明專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為ZL201610612583.2。且該科技成果的第一完成單位為嘉晨智能，并無(wú)成果合作完成單位，成果完成人員名單中包括李飛、徐磊、徐潁超、王川、張帆等。

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2022年6月21日，徐磊、徐潁超、王川、張帆分別為嘉晨智能的監(jiān)事會(huì)主席、應(yīng)用技術(shù)部經(jīng)理、研發(fā)中心部門(mén)經(jīng)理、技術(shù)部項(xiàng)目經(jīng)理。

也就是說(shuō)，招股書(shū)稱(chēng)李飛于2017年1月入職嘉晨智能，而嘉晨智能在2014年7月至2016年7月完成的研究成果，其成果完成人名單包括李飛。

需要說(shuō)明的是，該項(xiàng)科技成果形成的發(fā)明專(zhuān)利，系嘉晨智能核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的發(fā)明專(zhuān)利，然而，該項(xiàng)專(zhuān)利的發(fā)明人中卻并未包含李飛。

據(jù)招股書(shū)，嘉晨智能的核心技術(shù)“測(cè)試驗(yàn)證平臺(tái)技術(shù)”，其相應(yīng)的已授權(quán)發(fā)明專(zhuān)利中，有一項(xiàng)名稱(chēng)為“一種機(jī)車(chē)用電子霍爾加速器測(cè)試工藝”的發(fā)明專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為ZL201610612583.2。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種機(jī)車(chē)用電子霍爾加速器測(cè)試工藝”的發(fā)明專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為ZL201610612583.2，申請(qǐng)日期為2016年7月30日，申請(qǐng)人為嘉晨智能，發(fā)明人包括徐磊、徐潁超、韓兵、王自生、呂賀峰、張勝偉、王麗君、王智、趙冠南。

可見(jiàn)，李飛或在入職嘉晨智能前，所參與的科技成果研發(fā)形成的發(fā)明專(zhuān)利，系嘉晨智能核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的發(fā)明專(zhuān)利，但該專(zhuān)利發(fā)明人名單中并未包含李飛。

問(wèn)題不止于此，李飛自GE離職不滿(mǎn)一年，即參與了嘉晨智能5項(xiàng)專(zhuān)利發(fā)明。

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1.4 李飛從GE離職不滿(mǎn)一年，即參與嘉晨智能多項(xiàng)專(zhuān)利發(fā)明

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種密封式直流接觸器”的專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為CN201721369855.7，申請(qǐng)日為2017年10月23日，申請(qǐng)人為嘉晨智能，發(fā)明人為孫神漢、李飛，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月29日，上述專(zhuān)利的案件狀態(tài)為專(zhuān)利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一體式連接器針座”的專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為CN201721369856.1，申請(qǐng)日為2017年10月23日，申請(qǐng)人為嘉晨智能，發(fā)明人為孫神漢、李飛，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月29日，上述專(zhuān)利的案件狀態(tài)為專(zhuān)利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“功率器件軟關(guān)電路”的專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為CN201711147168.5，申請(qǐng)日為2017年11月17日，申請(qǐng)人為嘉晨智能，發(fā)明人為武凱、李飛，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月29日，上述專(zhuān)利的案件狀態(tài)為專(zhuān)利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“電動(dòng)設(shè)備及其快速軟啟動(dòng)控制方法”的專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為CN201711498832.0，申請(qǐng)日為2017年12月29日，申請(qǐng)人為嘉晨智能，發(fā)明人為王志軍、李飛，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月29日，上述專(zhuān)利的案件狀態(tài)為專(zhuān)利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種智能終端低功耗混合定位控制系統(tǒng)及方法”的專(zhuān)利，申請(qǐng)?zhí)枮镃N201711474515.5，申請(qǐng)人為嘉晨智能，申請(qǐng)日為2017年12月29日，發(fā)明人為馬彪、周志龍、李飛，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月29日，上述專(zhuān)利的案件狀態(tài)為公布后駁回狀態(tài)。

據(jù)招股書(shū)，嘉晨智能的核心技術(shù)“高功率密度電力電子設(shè)計(jì)技術(shù)”，其相應(yīng)的已授權(quán)發(fā)明專(zhuān)利包括名稱(chēng)為“功率器件軟關(guān)電路”的發(fā)明專(zhuān)利，對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利號(hào)為CN201711147168.5。

此外，嘉晨智能的核心技術(shù)“寬轉(zhuǎn)速范圍、高效率控制技術(shù)”，其相應(yīng)的已授權(quán)發(fā)明專(zhuān)利包括名稱(chēng)為“電動(dòng)設(shè)備及其快速軟啟動(dòng)控制方法”的發(fā)明專(zhuān)利，對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利號(hào)為ZL201711498832.0。

上述情形不難看出，招股書(shū)披露，2017年1月，李飛自GE離職，并于同月入職嘉晨智能。然而李飛母校的公開(kāi)信息顯示，李飛于2016年初入職嘉晨智能，入職日期相差整整一年。需要指出的是，嘉晨智能于2016年7月取得的一項(xiàng)科技成果，李飛系研發(fā)完成人員之一。

此外，以招股書(shū)披露李飛入職嘉晨智能的時(shí)間來(lái)看，同樣存在入職未滿(mǎn)一年即參與嘉晨智能的技術(shù)研發(fā)情形。

將目光轉(zhuǎn)移至GE。

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二、稱(chēng)股權(quán)置換的技術(shù)標(biāo)的未商業(yè)化上演信披迷局，增程器十萬(wàn)套產(chǎn)能或“蒸發(fā)”

股權(quán)糾紛歷來(lái)都是各上市公司的“雷區(qū)”，也是監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)。對(duì)于嘉晨智能，其與GE的股權(quán)糾紛“牽出”一場(chǎng)受讓技術(shù)“迷局”。

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2.1 2014年以期權(quán)換GEV增程器技術(shù)，2021年雙方因股權(quán)價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生糾紛

據(jù)嘉晨智能簽署日為2023年1月17日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），GE Ventures LLC （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“GEV”）、GE Technology Development, Inc.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“GETD”）是GE的全資子公司。

2014年8月20日，嘉晨智能與GETD簽訂《技術(shù)評(píng)估和技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可協(xié)議》，兩者就增程器模組項(xiàng)目相關(guān)技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)助、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行約定，以及支持嘉晨智能在適用領(lǐng)域之內(nèi)商品化GETD技術(shù)進(jìn)行的活動(dòng)進(jìn)行了約定，如果嘉晨智能選定GETD的技術(shù)，則GETD將許可嘉晨智能商業(yè)化相關(guān)技術(shù)。

2015年5月29日，嘉晨智能與GEV簽訂《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》，約定嘉晨智能股東姚欣授予GEV一項(xiàng)獨(dú)家且不可撤銷(xiāo)的選擇權(quán)，以使選擇權(quán)持有人或其指定人士有權(quán)以36萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)姚欣持有的嘉晨智能3%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)36萬(wàn)元注冊(cè)資本。該獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)以嘉晨智能與GETD簽訂之《技術(shù)評(píng)估和技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可協(xié)議》中約定的嘉晨智能在“適用領(lǐng)域”最初商業(yè)化“GE技術(shù)”之日（不遲于2016年4月30日）作為“行權(quán)開(kāi)始日”。

2020年5月27日，GEV依據(jù)《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》的約定，向姚欣發(fā)送了《行權(quán)通知》，指定GETD行使獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)。但嘉晨智能及姚欣方面認(rèn)為：1、《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》簽署日至《行權(quán)通知》發(fā)送日近5年時(shí)間內(nèi)，嘉晨智能股權(quán)價(jià)值增幅較大，并仍在持續(xù)增值，若繼續(xù)履行《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》有違公平原則。2、雙方對(duì)行權(quán)所產(chǎn)生的應(yīng)納稅額的承擔(dān)方式并未達(dá)成合意，若繼續(xù)履行《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》，姚欣履行成本將遠(yuǎn)高于收入，對(duì)姚欣顯失公平。3、上市公司杭叉集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭叉集團(tuán)”）已經(jīng)入股嘉晨智能，GEV繼續(xù)行權(quán)將對(duì)上市公司和中小股東利益造成損害。

基于上述原因，姚欣就解除《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》與GEV進(jìn)行了多輪磋商，但雙方磋商無(wú)果。2021年6月，姚欣為盡快解決爭(zhēng)議，向鄭州市法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令解除《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》，法院審理后以協(xié)議已約定仲裁條款、不屬于法院管轄范圍為由裁定駁回起訴。但姚欣認(rèn)為協(xié)議中的中英文仲裁機(jī)構(gòu)約定不一致，因此不服上述裁定，遂于2021年9月上訴至河南省高級(jí)法院，在法院審理過(guò)程中，雙方始終保持溝通協(xié)商，并于2022年2月21日達(dá)成和解，姚欣撤回上訴。

經(jīng)過(guò)多方協(xié)調(diào)，雙方基于嘉晨智能股改前最近一次可參考的融資，即2018年杭叉集團(tuán)入股后嘉晨智能的注冊(cè)資本和股權(quán)價(jià)值，并適當(dāng)考慮上一年度的經(jīng)營(yíng)情況和資產(chǎn)負(fù)債情況以及股權(quán)價(jià)值的上浮，最終確定和解金額200萬(wàn)美元。

簡(jiǎn)而言之，2014年，嘉晨智能與GE的全資子公司GETD簽訂增程器相關(guān)技術(shù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并約定GETD支持嘉晨智能的增程器技術(shù)商業(yè)化活動(dòng)。且2015年，為進(jìn)一步合作，嘉晨智能與GE的全資子公司GEV簽訂《獨(dú)家購(gòu)股選擇權(quán)協(xié)議》，約定GEV擁有一項(xiàng)獨(dú)家且不可撤銷(xiāo)的權(quán)利，能以36萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)嘉晨智能股東姚欣持有的3%股權(quán)。

然而，至2021年，GEV決定行權(quán)。因股權(quán)價(jià)值變動(dòng)，嘉晨智能及其股東未履行上述協(xié)議約定義務(wù)而產(chǎn)生糾紛。經(jīng)過(guò)多輪磋商，最終嘉晨智能向GEV賠付200萬(wàn)美元達(dá)成和解。

然而，面對(duì)監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢(xún)，嘉晨智能表示其未就增程器技術(shù)實(shí)現(xiàn)商業(yè)化。

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2.2 嘉晨智能表示，增程器相關(guān)技術(shù)逐步淘汰且未就該技術(shù)實(shí)現(xiàn)商業(yè)化

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，嘉晨智能被問(wèn)及GEV及其關(guān)聯(lián)方與嘉晨智能業(yè)務(wù)技術(shù)發(fā)展、供應(yīng)商及客戶(hù)獲取的關(guān)系。

對(duì)此，嘉晨智能表示，GEV關(guān)聯(lián)方GETD在嘉晨智能早期技術(shù)開(kāi)發(fā)交流過(guò)程中一定程度上促進(jìn)了嘉晨智能技術(shù)人員水平的提升，但增程器相關(guān)技術(shù)隨著工業(yè)車(chē)輛的電動(dòng)化，逐步被淘汰，嘉晨智能也未就增程器模組項(xiàng)目相關(guān)技術(shù)在適用領(lǐng)域之內(nèi)實(shí)現(xiàn)商業(yè)化。

需要說(shuō)明的是，據(jù)公開(kāi)信息，增程器，是一種通過(guò)燃料驅(qū)動(dòng)的輔助動(dòng)力系統(tǒng)，用于純電動(dòng)車(chē)上，增程器能讓發(fā)電機(jī)為純電動(dòng)車(chē)的電池充電來(lái)延長(zhǎng)車(chē)輛的行駛里程。附帶增程器的電動(dòng)車(chē)又被稱(chēng)為增程式電動(dòng)汽車(chē)或增程式電動(dòng)車(chē)。

即增程器技術(shù)或并非因工業(yè)車(chē)輛電動(dòng)化而淘汰，應(yīng)用范圍包括電動(dòng)車(chē)。

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2.3 2016年嘉晨智能增程器產(chǎn)品面市，2018年底年產(chǎn)10萬(wàn)套增程器項(xiàng)目竣工

據(jù)嘉晨智能官網(wǎng)在2020年8月12日的網(wǎng)頁(yè)快照，2016年，嘉晨智能增程器產(chǎn)品系列面市。

也就是說(shuō)，2016年，嘉晨智能的增程器系列產(chǎn)品已經(jīng)面市。

據(jù)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)工業(yè)車(chē)輛分會(huì)發(fā)布于2017年7月7日的公開(kāi)信息，嘉晨智能的“增程器能量管理系統(tǒng)”入圍第二屆“工業(yè)車(chē)輛創(chuàng)新獎(jiǎng)”的“零部件類(lèi)”項(xiàng)目組。

據(jù)長(zhǎng)沙龍工叉車(chē)官網(wǎng)發(fā)布于2017年12月7日的公開(kāi)信息，嘉晨智能的“增程器能量管理系統(tǒng)”獲得零部件創(chuàng)新獎(jiǎng)銅獎(jiǎng)。

2018年，嘉晨智能憑“增程器模組評(píng)估和許可項(xiàng)目”成為政府補(bǔ)助對(duì)象。

據(jù)鄭州市科學(xué)技術(shù)局發(fā)布于2018年6月15日的公開(kāi)信息，鄭州市2017年度國(guó)際科技合作交流后補(bǔ)助項(xiàng)目擬立公示中，嘉晨智能的“增程器模組評(píng)估和許可項(xiàng)目”，為國(guó)際科技合作項(xiàng)目，擬獲得補(bǔ)助31.47萬(wàn)元。

同年年底，嘉晨智能或已實(shí)現(xiàn)增程器產(chǎn)品量產(chǎn)。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心公開(kāi)信息，2019年5月25日，嘉晨智能公開(kāi)其項(xiàng)目的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，該項(xiàng)目名稱(chēng)為“年產(chǎn)3萬(wàn)套智能儀表及年產(chǎn)10萬(wàn)套增程器建設(shè)項(xiàng)目”，建設(shè)地點(diǎn)為河南鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)北六路南、經(jīng)開(kāi)第七大街以西，竣工時(shí)間為2018年12月25日，建設(shè)性質(zhì)為改擴(kuò)建。

據(jù)招股書(shū)，截至2022年6月21日，嘉晨智能擁有3宗土地使用權(quán)，其中1宗證書(shū)編號(hào)為豫（2022）鄭州市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0037340號(hào)的土地使用權(quán)，其面積為3,131.09平方米，坐落位置為經(jīng)開(kāi)第七大街以西、經(jīng)北六路以南。

即是說(shuō)，2018年12月25日，嘉晨智能的“年產(chǎn)3萬(wàn)套智能儀表及年產(chǎn)10萬(wàn)套增程器建設(shè)項(xiàng)目”已竣工，嘉晨智能或已形成增程器量產(chǎn)能力。

此后，嘉晨智能仍規(guī)劃了4萬(wàn)套增程器產(chǎn)能。

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2.4 2020年6月，嘉晨智能年產(chǎn)4萬(wàn)套增程器的“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”開(kāi)工建設(shè)

據(jù)發(fā)布于2020年6月6日的公開(kāi)信息，6月5日上午，鄭州航空港經(jīng)濟(jì)綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航空港”）舉行2020年第二批重點(diǎn)項(xiàng)目集中開(kāi)工儀式，其中包括“嘉晨-物聯(lián)網(wǎng)新能源產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”）。

其中，“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”建成投產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)工業(yè)車(chē)輛智能儀表約10萬(wàn)套、工業(yè)車(chē)輛新能源增程器約4萬(wàn)套、車(chē)輛控制系統(tǒng)約6萬(wàn)套、新能源車(chē)輛電機(jī)約4萬(wàn)臺(tái)、電子加速器約40萬(wàn)只、車(chē)身線(xiàn)束約10萬(wàn)套，該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后年產(chǎn)值可達(dá)到6億元，年利潤(rùn)約2億元，新增就業(yè)崗位500個(gè)。

即是說(shuō)，“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”建成投產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)工業(yè)車(chē)輛新能源增程器約4萬(wàn)套。

故事才剛剛開(kāi)始?！凹纬慨a(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”雖于2020年開(kāi)工，中途或遭擱置。

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2.5 “嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”或未建成，剔除增程器產(chǎn)品后重新報(bào)批環(huán)評(píng)作募投項(xiàng)目

據(jù)招股書(shū)，2019年10月8日，航空港國(guó)土資源局與嘉晨智能簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（豫（鄭港）讓?zhuān)?019）第056號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“土地使用權(quán)出讓合同”），約定航空港國(guó)土資源局將坐落于規(guī)劃工業(yè)七街以東、規(guī)劃工業(yè)二路以北，宗地編號(hào)為鄭港出[2019]75號(hào)的土地出讓給嘉晨智能，宗地面積4.51萬(wàn)平方米，土地用途為工業(yè)用地，出讓年期為50年，出讓價(jià)款為1,833萬(wàn)元。

協(xié)議約定，嘉晨智能合同宗地項(xiàng)下宗地建設(shè)項(xiàng)目在2020年4月7日之前開(kāi)工，在2022年4月6日之前竣工。由于受不可抗力因素影響，嘉晨智能未能按期開(kāi)工建設(shè)。

2022年3月22日，土地出讓方鄭州市自然資源和規(guī)劃局航空港分局、新鄭市自然資源和規(guī)劃局與嘉晨智能簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同（補(bǔ)充條款）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補(bǔ)充合同”），約定嘉晨智能該合同項(xiàng)下宗地建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)工、竣工時(shí)間變更為在2022年6月30日前開(kāi)工，在2023年12月31日前竣工。

值得注意的是，上述變更開(kāi)工、竣工時(shí)間的建設(shè)項(xiàng)目，或?yàn)榇舜文纪俄?xiàng)目。而原項(xiàng)目或?yàn)榧纬恐悄苡?020年已開(kāi)工建設(shè)的“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”。

據(jù)招股書(shū)，嘉晨智能本次擬募集資金5.36億元，分別用于“新能源車(chē)輛智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目”）、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。

其中，“新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目”擬使用募資額為2.75億元。

招股書(shū)顯示，“新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目”的項(xiàng)目備案編號(hào)為2018-410151-36-03-034309，項(xiàng)目環(huán)評(píng)編號(hào)為鄭港環(huán)告表[2022]5號(hào)，建設(shè)地址為航空港，項(xiàng)目建設(shè)用地的《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)》為豫（2020）鄭港區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0006991號(hào)。

此外，截至2022年6月21日，嘉晨智能共擁有3宗土地使用權(quán)，其中證書(shū)編號(hào)為豫（2021）鄭港區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0053580號(hào)的土地使用權(quán)，其坐落位置為規(guī)劃工業(yè)七街以東、規(guī)劃工業(yè)二路以北，面積為4.51萬(wàn)平方米。

據(jù)航空港發(fā)布于2022年3月21日的《關(guān)于受理和擬批復(fù)嘉晨新能源智能控制產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的公示（告知承諾制）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），嘉晨智能的“嘉晨新能源智能控制產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能源智能控制項(xiàng)目”）備案文號(hào)為2018-410151-36-03-034309，建設(shè)地點(diǎn)為航空港規(guī)劃工業(yè)七街以東、規(guī)劃工業(yè)二路以北，用地面積為4.51萬(wàn)平方米，總投資6.25億元，建設(shè)性質(zhì)為新建。

且據(jù)航空港發(fā)布于2022年3月31日的《關(guān)于2022年3月第二批建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件審批決定的公告》，“新能源智能驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目”的審批文號(hào)為鄭港環(huán)告表〔2022〕5號(hào)。

不難發(fā)現(xiàn)，嘉晨智能本次上市的募投項(xiàng)目“新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目”，或與“新能源智能控制項(xiàng)目”為同一項(xiàng)目。

據(jù)航空港發(fā)布于2022年7月6日的公開(kāi)信息，總投資6.25億元的“新能源智能控制項(xiàng)目”，占地面積約70畝，主要建設(shè)內(nèi)容包括自動(dòng)化生產(chǎn)車(chē)間、產(chǎn)品檢測(cè)車(chē)間、立體物料倉(cāng)庫(kù)、新產(chǎn)品研發(fā)中心及其他配套設(shè)施。

據(jù)航空港發(fā)布于2020年3月31日的《嘉晨-GE物聯(lián)網(wǎng)新能源產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目》，“嘉晨-GE物聯(lián)網(wǎng)新能源產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”）的項(xiàng)目代碼為2018-410151-36-03-034309，項(xiàng)目建設(shè)地址為規(guī)劃工業(yè)七街以東、規(guī)劃工業(yè)二路以北，用地面積為4.51萬(wàn)平方米，用地單位為嘉晨智能。

據(jù)航空港2020年重大建設(shè)項(xiàng)目匯總一覽表，嘉晨智能的“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”占地約70畝，主要建設(shè)三棟自動(dòng)化生產(chǎn)車(chē)間、一棟產(chǎn)品檢測(cè)中心、一棟立體物料倉(cāng)庫(kù)、一棟云數(shù)據(jù)服務(wù)中心、一棟研發(fā)辦公大樓及配套服務(wù)設(shè)施，總投資6.25億元，建設(shè)目標(biāo)為新開(kāi)，開(kāi)竣工時(shí)間為2020年4月至2022年4月，2020年建設(shè)目標(biāo)為一期廠房試生產(chǎn)。

經(jīng)對(duì)比可以看出，“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”與“新能源智能控制項(xiàng)目”的項(xiàng)目代碼、總投資、建設(shè)地址等均一致。其中，“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”的開(kāi)竣工時(shí)間與土地使用權(quán)合同原要求開(kāi)工、竣工吻合。

可見(jiàn)，“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”或?yàn)樯鲜鐾恋厥褂脵?quán)出讓合同所示宗地原建設(shè)項(xiàng)目。那么，“新能源智能控制項(xiàng)目”即為重新報(bào)批環(huán)評(píng)后的募投項(xiàng)目。

需要指出的是，“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”即是“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”，而該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)工業(yè)車(chē)輛新能源增程器約4萬(wàn)套。

據(jù)鄭州市政府發(fā)布于2020年6月5日的公開(kāi)信息，2020年6月5日，鄭州市舉行2020年第二批重大項(xiàng)目集中開(kāi)工儀式，航空港集中開(kāi)工的重大項(xiàng)目共21個(gè)，其中包括投資86.15億元的“年產(chǎn)30萬(wàn)件汽車(chē)零部件建設(shè)項(xiàng)目”、“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”、總投資20億元的“移動(dòng)（河南）數(shù)據(jù)中心二期項(xiàng)目”、總投資10.5億元的“綠地?中部全球貿(mào)易中心項(xiàng)目”、總投資10.2億元的“安博鄭州空港國(guó)際物流中心項(xiàng)目”、鄭盧雙樞紐航空物流基地、云泰物聯(lián)網(wǎng)智能骨干網(wǎng)三期、韻達(dá)河南快遞電商總部基地、新港第一便民服務(wù)中心、濱河第一便民服務(wù)中心、銀河第一便民服務(wù)中心等。

據(jù)航空港2020年重大建設(shè)項(xiàng)目匯總一覽表，航空港2020年重大建設(shè)項(xiàng)目包括總投資86.15億元的“年產(chǎn)30萬(wàn)件汽車(chē)零部件建設(shè)項(xiàng)目”、“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”、“移動(dòng)（河南）數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”、總投資10.5億元的“綠地?鄭州全球貿(mào)易中心項(xiàng)目”、“安博鄭州空港國(guó)際物流中心項(xiàng)目”、鄭盧雙樞紐航空物流基地、鄭州云泰物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司的“智能骨干網(wǎng)航空港三期項(xiàng)目”、韻達(dá)河南快遞電商總部基地、新港第一便民服務(wù)中心、濱河第一便民服務(wù)中心、銀河第一便民服務(wù)中心等。

不難發(fā)現(xiàn)，航空港舉行2020年第二批重點(diǎn)項(xiàng)目集中開(kāi)工儀式中開(kāi)工項(xiàng)目，均為航空港2020年重大建設(shè)項(xiàng)目匯總一覽表中的項(xiàng)目。

其中，“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”與“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”為同一項(xiàng)目，而“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”的開(kāi)工儀式舉辦時(shí)間，正好在嘉晨智能與GEV產(chǎn)生股權(quán)糾紛時(shí)間之后。嘉晨智能是否因?yàn)槠渑cGE全資子公司GEV的股權(quán)糾紛，將“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”改名為“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”？不得而知。

問(wèn)題不止于此，目光轉(zhuǎn)移至嘉晨智能本次上市的募投項(xiàng)目。

上文提及，“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”建成投產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)工業(yè)車(chē)輛智能儀表約10萬(wàn)套，工業(yè)車(chē)輛新能源增程器約4萬(wàn)套，車(chē)輛控制系統(tǒng)約6萬(wàn)套，新能源車(chē)輛電機(jī)約4萬(wàn)臺(tái)，電子加速器約40萬(wàn)只，車(chē)身線(xiàn)束約10萬(wàn)套。

據(jù)新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，“新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目”建成后預(yù)計(jì)年產(chǎn)新能源車(chē)輛電控總成約20萬(wàn)套，車(chē)輛智能中控約10萬(wàn)套，新能源車(chē)輛電源系統(tǒng)約10萬(wàn)套，加速器約30萬(wàn)套，智能終端約20萬(wàn)套，智能傳感器約10萬(wàn)套。

對(duì)比之下，嘉晨智能本次上市的募投項(xiàng)目“新能源驅(qū)動(dòng)控制項(xiàng)目”不再生產(chǎn)増程器。而嘉晨新能源項(xiàng)目的前身，“嘉晨-GE產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”，原定擴(kuò)產(chǎn)工業(yè)車(chē)輛新能源增程器約4萬(wàn)套。

不僅如此，由于嘉晨智能稱(chēng)增程器技術(shù)未實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的另一面，2018年其竣工的年產(chǎn)10萬(wàn)套增程器項(xiàng)目產(chǎn)能亦“不知所蹤”，令人費(fèi)解。

事實(shí)上，嘉晨智能的兩名大客戶(hù)，均開(kāi)展了增程器相關(guān)研究。

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2.6 一家前五大客戶(hù)或涉及增程器業(yè)務(wù)，節(jié)能減排效果顯著或具備廣闊市場(chǎng)前景

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，嘉晨智能的前五大客戶(hù)均包含杭叉集團(tuán)與安徽合力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽合力”）的銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為23.35%、22.43%、19.6%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測(cè)算，2019-2021年，嘉晨智能向杭叉集團(tuán)及安徽合力的銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為69.1%、72.7%、72.26%。

據(jù)發(fā)布于2020年6月25日的公開(kāi)信息，廣西玉柴動(dòng)力股份有限公司與安徽合力聯(lián)合開(kāi)發(fā)了25T增程式新能源堆高機(jī)并投入到珠海港試用，使用一段時(shí)間后，節(jié)能減排效果顯著，同比傳統(tǒng)動(dòng)力節(jié)油率可達(dá)50%，減排超38%，正式投入使用后將大大助力珠海港綠色港口的建設(shè)。玉柴增程器可以穩(wěn)定工作在系統(tǒng)效率高效區(qū)間內(nèi)，隨時(shí)為動(dòng)力電池充電。

據(jù)安徽合力官網(wǎng)，截至查詢(xún)?nèi)?023年6月29日，名稱(chēng)為“混合動(dòng)力堆高機(jī)”的產(chǎn)品，其發(fā)動(dòng)機(jī)和發(fā)電機(jī)耦合為增程器結(jié)構(gòu)，系統(tǒng)自動(dòng)選擇在低油耗區(qū)工作，在高效區(qū)發(fā)電。

據(jù)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布于2022年1月13日的公開(kāi)信息，2021年，三一重工股份有限公司的三一電動(dòng)正面吊純電作業(yè)能耗成本較燃油車(chē)下降68%，增程器作業(yè)能耗成本下降40%，綜合作業(yè)一年可節(jié)省能耗成本超過(guò)25萬(wàn)元，減少二氧化碳排放近200噸/年。

由此可見(jiàn)，嘉晨智能的前五客戶(hù)安徽合力的產(chǎn)品搭載了增程器，并且，上述客戶(hù)稱(chēng)增程器能夠降低能耗成本，減少二氧化碳排放，節(jié)能減排效果顯著。

通過(guò)上文梳理可知，嘉晨智能于2014年受讓GETD的增程器技術(shù)，同時(shí)GETD向嘉晨智能増程器商業(yè)化活動(dòng)提供支持。次年，嘉晨智能授予一項(xiàng)獨(dú)家且不可撤銷(xiāo)的選擇權(quán)，以使選擇權(quán)持有人或其指定人士有權(quán)以36萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)姚欣持有的嘉晨智能3%的股權(quán)。

然而，直至2021年，GETD決定由其子公司GEV行權(quán)。嘉晨智能以股權(quán)價(jià)值變動(dòng)為由未履行上述協(xié)議義務(wù)，雙方產(chǎn)生糾紛，最終嘉晨智能向GEV賠付了200萬(wàn)美元達(dá)成和解。此番上市，嘉晨智能稱(chēng)增程器技術(shù)因工業(yè)車(chē)輛電動(dòng)化而被淘汰，未能實(shí)現(xiàn)商業(yè)化。

依此線(xiàn)索，《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2016年，嘉晨智能的增程器產(chǎn)品已面市。2018年，嘉晨智能憑借增程器項(xiàng)目獲獎(jiǎng)，該年末實(shí)現(xiàn)具備量產(chǎn)能力，產(chǎn)能達(dá)10萬(wàn)套。至2020年6月，包含4萬(wàn)套增程器產(chǎn)能的“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”開(kāi)工，該項(xiàng)目或因股權(quán)糾紛而遭擱置。最終，“嘉晨產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”剔除增程器產(chǎn)能，重新報(bào)批環(huán)評(píng)作為募投項(xiàng)目。與此同時(shí)，嘉晨智能于2018年末竣工的10萬(wàn)套增程器亦“不知所蹤”。

值得一提的是，嘉晨智能一家前五客戶(hù)涉及增程器業(yè)務(wù)，節(jié)能減排效果顯著，或具備市場(chǎng)前景，在此情形下，嘉晨智能是否錯(cuò)失市場(chǎng)機(jī)遇？而且，就嘉晨智能稱(chēng)尚未實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的增程器技術(shù)而言，嘉晨智能曾在其官網(wǎng)稱(chēng)該產(chǎn)品在2016年已面市，兩者是否存在矛盾？尚待核查。

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三、與客戶(hù)的合作時(shí)間存矛盾，上海研發(fā)中心成立時(shí)間現(xiàn)“三個(gè)版本”

在資本市場(chǎng)，信息披露前后矛盾、避重就輕、“姍姍來(lái)遲”、財(cái)報(bào)“打補(bǔ)丁”種種亂象屢見(jiàn)不鮮。

放眼嘉晨智能，其與客戶(hù)合作時(shí)間現(xiàn)疑云，研發(fā)中心成立時(shí)間存多個(gè)版本。

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3.1 實(shí)控人曾向中聯(lián)重科的總經(jīng)理行賄8萬(wàn)元，自2014年起與中聯(lián)重科合作

據(jù)（2020）皖0203刑初3號(hào)文書(shū)，2014-2018年，被告人江某在擔(dān)任奇瑞迪凱重科安徽工業(yè)車(chē)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奇瑞迪凱重科”）總經(jīng)理、中聯(lián)重科總經(jīng)理期間，利用職務(wù)上的便利，接受有關(guān)業(yè)務(wù)單位請(qǐng)托，在維系業(yè)務(wù)關(guān)系、催要貨款等方面提供關(guān)照，收受現(xiàn)金共計(jì)82.6萬(wàn)元。

其中，2015年初至2018年3月，被告人江某利用其擔(dān)任中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中聯(lián)重科”）總經(jīng)理的職務(wù)便利，接受嘉晨智能法定代表人姚某的請(qǐng)托，先后五次收受姚某所送現(xiàn)金8萬(wàn)元。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢(xún)到嘉晨智能與奇瑞迪凱重科、中聯(lián)重科的歷史業(yè)務(wù)關(guān)系以及目前業(yè)務(wù)往來(lái)情況。

對(duì)此，嘉晨智能表示，2014年，嘉晨智能開(kāi)始向中聯(lián)重科銷(xiāo)售控制器、電控總成等，簽署年度框架合作協(xié)議并開(kāi)啟戰(zhàn)略合作，2020年，雙方不再開(kāi)展戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)合作，轉(zhuǎn)為訂單式交易，2021年至2022年6月，雙方無(wú)業(yè)務(wù)合作。

事實(shí)并非如此，嘉晨智能與中聯(lián)重科早在2011年，就已開(kāi)始合作交易。

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3.2 2011年，嘉晨智能已獲得中聯(lián)重科優(yōu)秀供應(yīng)商獎(jiǎng)

據(jù)嘉晨智能官網(wǎng)在2022年1月24日的網(wǎng)頁(yè)快照，2011-2014年及2016年，嘉晨智能均獲得中聯(lián)重科的優(yōu)秀供應(yīng)商獎(jiǎng)。

不難看出，嘉晨智能與中聯(lián)重科的交易時(shí)間至少可追溯至2011年，顯然早于其首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)披露的交易時(shí)間。

此外，設(shè)立在上海張江科技園的嘉晨智能研發(fā)中心，亦值得關(guān)注。

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3.3 上海研發(fā)中心成立時(shí)間，出現(xiàn)“三個(gè)版本”

據(jù)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)工業(yè)車(chē)輛分會(huì)發(fā)布于2023年4月18日的公開(kāi)信息，嘉晨智能董事長(zhǎng)姚欣表示，嘉晨智能是2009年在鄭州成立的一家民營(yíng)企業(yè)，2010年在上海張江科技園區(qū)成立了研發(fā)中心，主要是三大板塊，電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制、整車(chē)控制和車(chē)聯(lián)網(wǎng)。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，嘉晨智能主要研發(fā)部門(mén)為鄭州研發(fā)部和上海研發(fā)中心。上海研發(fā)中心位于上海，嘉晨智能無(wú)自有房產(chǎn)，故向自然人沈宇清租賃位于浦東新區(qū)張東路1387號(hào)25幢101（復(fù)式）室的三層房屋用于辦公。除房屋租賃外，嘉晨智能不涉及其他研發(fā)資產(chǎn)租賃。

上述房屋承租人為上海分公司，于2018年1月6日開(kāi)始租賃。

據(jù)招股書(shū)，嘉晨智能上海分公司成立日期為2015年7月30日。

也就是說(shuō)，此番上市，嘉晨智能申報(bào)文件披露的上海研發(fā)中心系2015年成立。

另?yè)?jù)嘉晨智能官網(wǎng)在2022年1月24日的網(wǎng)頁(yè)快照，2016年，嘉晨智能成立上海研發(fā)中心。

至此，綜上述信息，嘉晨智能上海研發(fā)中心出現(xiàn)三個(gè)成立時(shí)間，令人匪夷所思。

由上述情形可知，嘉晨智能稱(chēng)與中聯(lián)重科自2014年開(kāi)始交易，而2011年，嘉晨智能已獲得中聯(lián)重科的優(yōu)秀供應(yīng)商獎(jiǎng)。此外，嘉晨智能上海研發(fā)中心的成立時(shí)間存在“三個(gè)版本”。嘉晨智能信息披露是否真實(shí)、可信？

事但觀其已然，便可知其未然。擺在嘉晨智能面前的種種難題，其該如何應(yīng)對(duì)，猶未可知。

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