《金證研》北方資本中心 云蘇/作者 惜海/風(fēng)控

素有“國(guó)內(nèi)閥門之都”和“國(guó)內(nèi)水暖閥門出口基地”之稱的玉環(huán)市，其閥門上下游產(chǎn)業(yè)鏈齊全，水暖閥門產(chǎn)業(yè)在當(dāng)?shù)鼐哂休^大的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和集群效應(yīng)。浙江萬得凱流體設(shè)備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬得凱”）即為扎根在玉環(huán)市的一家水暖器材的生產(chǎn)企業(yè)。

此番上市，為解決技術(shù)短板，萬得凱展開合作研發(fā)，而其合作研發(fā)方亦與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手存在合作。另外，萬得凱稱其實(shí)際控制人已將關(guān)聯(lián)方全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而實(shí)控人完全退出該關(guān)聯(lián)方背后，或現(xiàn)神秘“代言人”，其通過該替身或仍可控制該關(guān)聯(lián)方。

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一、研發(fā)合作方入駐競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手工作站進(jìn)行研究工作，產(chǎn)品重疊或存隱憂

實(shí)施合作研發(fā)可以使合作各方發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，共同完成技術(shù)創(chuàng)新。2021年，萬得凱開展合作研發(fā)。

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1.1 與烏研所合作研發(fā)，約定烏研所派遣的院士不得參與同行相關(guān)技術(shù)工作

據(jù)萬得凱于2022年5月18日簽署的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），為有針對(duì)性地改善萬得凱在高端銅合金材料技術(shù)方面的短板，研發(fā)新材料，培育具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高端新型銅合金材料應(yīng)用于閥門、管件的制造，2021年2月24日，萬得凱與烏克蘭國(guó)家科學(xué)院材料問題研究所中國(guó)研究中心（以下簡(jiǎn)稱“烏研所”）簽署合作協(xié)議。

其中，上述協(xié)議約定，烏研所保證每年不少于3次派遣巴格留克?根納捷院士到萬得凱工作，重點(diǎn)就開展一種新型耐腐蝕易切削銅合金材料，和一種新型硅黃銅材料關(guān)鍵應(yīng)用技術(shù)的開發(fā)，并就其他銅合金材料應(yīng)用提供技術(shù)指導(dǎo)。雙方的合作期限為三年。

在合作期間，萬得凱與烏研所聯(lián)合開展研發(fā)的所有項(xiàng)目、論文、專利、獎(jiǎng)勵(lì)成果，須以萬得凱為第一單位或牽頭單位，烏研所為參與單位。在合作期間，非經(jīng)萬得凱事先同意，烏研所派遣的巴格留克?根納捷院士不得在與萬得凱同行企業(yè)從事協(xié)議約定的技術(shù)工作。

即是說，2021年2月24日，萬得凱與烏研所開始合作研發(fā)，且烏研所派遣巴格留克?根納捷院士至萬得凱提供技術(shù)指導(dǎo)。同時(shí)，萬得凱與烏研所約定，在雙方合作期限的三年內(nèi)，巴格留克?根納捷院士不得與萬得凱的同行企業(yè)，從事協(xié)議約定的技術(shù)工作。

事實(shí)上，烏研所亦派遣巴格留克?根納捷院士參與其他企業(yè)的研發(fā)工作。

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1.2 烏研所派遣同一院士入駐寧波埃美柯的院士工作站，并進(jìn)行合作研發(fā)

據(jù)科技部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心主辦的中小微企業(yè)雙創(chuàng)示范工作網(wǎng)2021年7月30日發(fā)布的《寧波鎮(zhèn)海新增一家市級(jí)院士工作站》，截至2021年7月30日，寧波埃美柯銅閥門有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波埃美柯”）院士工作站成為市級(jí)院士工作站。寧波埃美柯計(jì)劃開發(fā)耐腐蝕可熱鍛錫青銅材料用于生產(chǎn)，便與烏克蘭國(guó)家科學(xué)院材料問題研究所中國(guó)研究中心開展了合作。

入駐寧波埃美柯院士工作站的專家，為烏克蘭科學(xué)院院士、美國(guó)紐約科學(xué)院外籍院士巴格留科?根納捷，該院士工作站合作項(xiàng)目預(yù)計(jì)時(shí)限為三年，有望在時(shí)限內(nèi)實(shí)現(xiàn)1-2項(xiàng)先進(jìn)研究成果的產(chǎn)業(yè)化。

也就是說，烏研所不僅派遣巴格留科?根納捷為萬得凱的研發(fā)提供技術(shù)指導(dǎo)，同期，烏研所亦派遣巴格留科?根納捷入駐了寧波埃美柯的院士工作站，并進(jìn)行合作研發(fā)。

需要指出的是，寧波埃美柯為萬得凱的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

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1.3 與寧波埃美柯產(chǎn)品存重疊，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手埃美柯為寧波埃美柯控股股東

據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寧波埃美柯成立于1986年3月3日，經(jīng)營(yíng)范圍包括閥門、管道配件、水表、金屬制品等的制造，注冊(cè)資本為1億元。截至查詢?nèi)?022年7月12日，寧波埃美柯的股東為中國(guó)五金制品（香港）股份有限公司、埃美柯集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“埃美柯”）、中國(guó)五金制品有限公司。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，埃美柯對(duì)寧波埃美柯的認(rèn)繳出資比例為71.79%。

據(jù)招股書，埃美柯為萬得凱在國(guó)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，其產(chǎn)品包括銅閥門、鐵閥門、不銹鋼閥門、管件、龍頭、水表、管材、淋浴房、衛(wèi)生潔具、廚衛(wèi)小五金等。

據(jù)寧波埃美柯官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，埃美柯的產(chǎn)品包括“閥門系列”、“控制閥門系列”、“龍頭-五金系列”、“管件系列”等。其中，“閥門系列”包括閘閥、球閥、截止閥、止回閥、減壓閥、直角閥、平衡閥等。具體產(chǎn)品包括黃銅過濾器、青銅止回閥、青銅截止閥、青銅球閥、黃銅角式截止閥、黃銅直角閥、黃銅水嘴等。

而寧波埃美柯的上述產(chǎn)品，與萬得凱的主要產(chǎn)品或存在重疊。

據(jù)招股書，萬得凱致力于水暖器材的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品主要包括各類銅制水暖閥門、管件等。

換句話說，萬得凱的水暖閥門類產(chǎn)品，或均為銅制產(chǎn)品。

據(jù)招股書，萬得凱的閥門類產(chǎn)品，包括PEX球閥、F1960球閥、卡壓式球閥、焊接球閥、1/4轉(zhuǎn)角閥、全轉(zhuǎn)角閥、洗衣機(jī)閥、快接角閥、洗衣機(jī)角閥、氣閥、閘閥、截止閥、針閥、快接式截止閥、止回閥、泵閥、排水閥、管夾閥、隔離閥、過濾器、水嘴、浮球閥。

對(duì)比可知，萬得凱與寧波埃美柯存在產(chǎn)品上的重疊，二者均擁有銅制類過濾器、閘閥、截止閥、球閥、水嘴等。

不止于此，萬得凱還曾與寧波埃美柯共同起草國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。

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1.4 2014年起，萬得凱與寧波埃美柯三度共同起草國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)全國(guó)標(biāo)準(zhǔn)信息公共服務(wù)平臺(tái)，標(biāo)準(zhǔn)號(hào)為“GB/T30832-2014”號(hào)的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)“閥門流量系數(shù)和流阻系數(shù)試驗(yàn)方法”，其發(fā)布時(shí)間為2014年5月6日，實(shí)施時(shí)間為2015年3月1日，起草單位包括浙江萬得凱銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬得凱銅業(yè)”）、寧波埃美柯等。

另外，標(biāo)準(zhǔn)號(hào)為“GB/T15185-2016”號(hào)的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)“法蘭連接鐵制和銅制球閥”，其發(fā)布時(shí)間為2016年8月29日，實(shí)施時(shí)間為2017年3月1日，起草單位包括萬得凱銅業(yè)、寧波埃美柯等。標(biāo)準(zhǔn)號(hào)為“GB/T12225-2018”號(hào)的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)“通用閥門銅合金鑄件技術(shù)條件”，其發(fā)布時(shí)間為2018年5月14日，實(shí)施時(shí)間為2018年12月1日，起草單位包括萬得凱、寧波埃美柯等。

據(jù)招股書，萬得凱銅業(yè)成立后一直從事銅制水暖器材的生產(chǎn)銷售。2016年10月，萬得凱成立后，隨即著手以現(xiàn)金收購(gòu)萬得凱銅業(yè)全部的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。另外，萬得凱在招股書中，稱萬得凱銅業(yè)為其前身。

換句話說，萬得凱銅業(yè)從事的業(yè)務(wù)與萬得凱相同，且其為萬得凱前身。2014年到查詢?nèi)?022年7月12日，寧波埃美柯與萬得凱及其前身三度起草國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。

這意味著，2021年，萬得凱開始與烏研所合作研發(fā)，烏研所派遣巴格留克?根納捷為萬得凱提供技術(shù)支持，且雙方約定在合作的三年內(nèi)，巴格留克?根納捷不得與萬得凱的同行企業(yè)從事協(xié)議約定的技術(shù)工作。同年，據(jù)公開信息，烏研所亦與寧波埃美柯進(jìn)行合作研發(fā)，且亦派遣巴格留克?根納捷入駐寧波埃美柯的院士工作站。

需要指出的是，寧波埃美柯為埃美柯的控股子公司，而埃美柯為萬得凱在國(guó)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，且寧波埃美柯與萬得凱存在產(chǎn)品上的重疊。萬得凱及其前身，曾與寧波埃美柯共同起草國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。巴格留克?根納捷同時(shí)參與萬得凱及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手寧波埃美柯的合作研發(fā)，是否違反雙方合作協(xié)議的約定？個(gè)中合作研發(fā)的內(nèi)容是否存隱憂？

另外，萬得凱的實(shí)控人或通過“替身”控制前關(guān)聯(lián)方。

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二、實(shí)控人昔日控制企業(yè)控制權(quán)現(xiàn)疑云，實(shí)控人或通過“替身”控制前關(guān)聯(lián)方

千呼萬喚始出來，猶抱琵琶半遮面。萬得凱實(shí)際控制人將關(guān)聯(lián)方的股權(quán)全部轉(zhuǎn)出后，或仍可對(duì)該關(guān)聯(lián)方施加影響。

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2.1 稱實(shí)際控制人已轉(zhuǎn)讓惠浦生物全部股權(quán)，不達(dá)成控制或施加重大影響

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，玉環(huán)惠浦生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠浦生物”）為萬得凱實(shí)際控制人鐘興富原控制的企業(yè)，鐘興富原持有的惠浦生物股份已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓，且萬得凱并未將惠浦生物列為其實(shí)際控制人控制、共同控制及實(shí)施重大影響的其他企業(yè)。

事實(shí)上，在鐘興富退出惠浦生物后，其或仍可以對(duì)惠浦生物施加影響。

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2.2 退出惠浦生物前后實(shí)控人或均任監(jiān)事，受讓方吳永超時(shí)任惠浦生物經(jīng)理及法人

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，惠浦生物成立于2018年3月26日，經(jīng)營(yíng)范圍為生物技術(shù)開發(fā)、會(huì)議及展覽服務(wù)、食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)等。截至查詢?nèi)?022年7月12日，吳永超為惠浦生物的唯一股東，并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理。同時(shí)，汪素云擔(dān)任惠浦生物的監(jiān)事。

截至查詢?nèi)?022年7月12日，惠浦生物共發(fā)生一次投資人備案變更和一次法定代表人變更。2019年1月24日，惠浦生物發(fā)生法定代表人變更，由鐘興富變更為吳永超。2021年9月8日，惠浦生物發(fā)生投資人備案變更，由鐘興富變更為吳永超。

另外，截至查詢?nèi)?022年7月12日，惠浦生物共發(fā)生兩次高級(jí)管理人員備案變更。2019年1月24日，惠浦生物發(fā)生第一次高級(jí)管理人員備案變更，變更前后汪素云均擔(dān)任監(jiān)事，鐘興富均擔(dān)任執(zhí)行董事，經(jīng)理由鐘興富變更為吳永超。2021年9月8日，惠浦生物再次發(fā)生高級(jí)管理人員備案變更，變更前后汪素云均擔(dān)任監(jiān)事，吳永超均擔(dān)任經(jīng)理，執(zhí)行董事由鐘興富變更為吳永超。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，汪素云為萬得凱的實(shí)際控制人之一，且其為鐘興富的配偶。

即是說，在萬得凱的實(shí)際控制人鐘興富對(duì)惠浦生物實(shí)際控制時(shí)，吳永超已經(jīng)開始擔(dān)任惠浦生物的經(jīng)理及法定代表人。兩年后即2021年9月8日，鐘興富將其持有惠浦生物100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給吳永超，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，汪素云持續(xù)擔(dān)任惠浦生物的監(jiān)事。需要說明的是，鐘興富的配偶名為汪素云，且汪素云亦為萬得凱的實(shí)控人之一。

值得一提的是，吳永超與萬得凱實(shí)際控制人的關(guān)系不止于此。

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2.3 潤(rùn)生水產(chǎn)由萬得凱實(shí)控人控制，其法人及執(zhí)行董事吳永超并未持股

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，玉環(huán)潤(rùn)生水產(chǎn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)生水產(chǎn)”）為萬得凱實(shí)際控制人鐘興富、陳方仁控制的企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，潤(rùn)生水產(chǎn)成立于2020年6月30日，經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)服務(wù)、水產(chǎn)品批發(fā)、專用設(shè)備制造等。截至查詢?nèi)?022年7月12日，吳永超擔(dān)任潤(rùn)生水產(chǎn)的法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理，且潤(rùn)生水產(chǎn)無變更記錄。

這意味著，從2020年6月30日潤(rùn)生水產(chǎn)成立之時(shí)，吳永超就已經(jīng)開始擔(dān)任潤(rùn)生水產(chǎn)的法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理。

據(jù)公開信息，潤(rùn)生水產(chǎn)的吳永超，與惠浦生物的吳永超或?yàn)橥蝗恕?/p>

換句話說，2021年9月8日，萬得凱的實(shí)際控制人鐘興富將其持有的惠浦生物100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給時(shí)任惠浦生物經(jīng)理、法定代表人的吳永超，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，汪素云持續(xù)擔(dān)任惠浦生物的監(jiān)事。需要說明的是，鐘興富的配偶名為汪素云，且汪素云亦為萬得凱的實(shí)控人之一。另外，自2020年6月30日起，吳永超即開始在萬得凱實(shí)際控制人控制的潤(rùn)生水產(chǎn)擔(dān)任經(jīng)理、執(zhí)行董事及法定代表人。

以上情況說明，惠浦生物的控股股東吳永超，在受讓鐘興富的股權(quán)前后，持續(xù)在鐘興富及萬得凱另一實(shí)際控制人共同控制的企業(yè)里面擔(dān)任經(jīng)理、執(zhí)行董事、法人。且在鐘興富退出惠浦生物前后，其配偶即萬得凱的實(shí)際控制人之一汪素云或擔(dān)任惠浦生物的監(jiān)事。

基于潤(rùn)生水產(chǎn)由鐘興富、陳方仁控制，吳永超卻在潤(rùn)生水產(chǎn)擔(dān)任經(jīng)理、董事及法人。而董事可代表股東形式權(quán)利，沒有在潤(rùn)生水廠持股的吳永超，卻擔(dān)任董事一職，是否意味著其由潤(rùn)生水廠兩名實(shí)控人鐘興富、陳方仁委派？吳永超是否為兩人的“代持人”？倘若是，在萬得凱實(shí)控人之一鐘興富退出惠浦生物之后，吳永超接棒全資持股，是否意味著萬得凱的實(shí)際控制人鐘興富或仍可以對(duì)惠浦生物達(dá)成共同控制及實(shí)施影響？均存疑待解。

難事必作于易，大事必作于細(xì)。異象之下，萬得凱此番“闖關(guān)”又能否獲得投資者認(rèn)可？