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《金證研》南方資本中心 渡蔭/作者 肖直 西洲 汀鷺/風(fēng)控

回溯歷史，2010年，蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司的前身蘇州眾捷汽車零部件有限公司（以下統(tǒng)稱“眾捷汽車”）在上海成立。成立初期由于上海的廠房無法滿足生產(chǎn)規(guī)模的需求，眾捷汽車搬至常熟尚湖鎮(zhèn)練塘村的一個老廠房。但此時的眾捷汽車，生產(chǎn)的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題且種類單一。直至創(chuàng)始人孫文偉于2012年全面負責(zé)經(jīng)營管理，眾捷汽車得以一改“頹勢”。

觀其身后，眾捷汽車仍潛藏諸多問題。眾捷汽車主要產(chǎn)品系零部件而無集成類業(yè)務(wù)，布局或落后于同行。此外，眾捷汽車兩位創(chuàng)始人均系大客戶處采購經(jīng)理“出身”，眾捷汽車成立即獲該客戶“青睞”。此外值得注意的是，眾捷汽車子公司總經(jīng)理，或曾同時擔(dān)任大客戶子公司代理人長達一年時間。另一方面，眾捷汽車停用個人卡收付款的次年，其他業(yè)務(wù)次年的毛利由正轉(zhuǎn)負，其財務(wù)內(nèi)控或存隱憂。

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一、核心工序認定或存缺失，僅生產(chǎn)零配件業(yè)務(wù)布局或“落后”于同行

眾所周知，核心技術(shù)關(guān)系到企業(yè)的競爭力。

反觀眾捷汽車，其主要工序CNC加工系通過外協(xié)實現(xiàn)，而少量自產(chǎn)部分或通過勞務(wù)派遣人員完成。自稱CNC加工并非“核心生產(chǎn)工序”。而研究發(fā)現(xiàn)，眾捷汽車僅生產(chǎn)零部件而無集成類相關(guān)業(yè)務(wù)，布局或落后于四家可比公司。

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1.1 CNC加工是主要工序，眾捷汽車核心技術(shù)集中在關(guān)鍵工藝流程節(jié)點

據(jù)眾捷汽車簽署日為2023年5月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），眾捷汽車主要從事汽車熱管理系統(tǒng)精密加工零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括汽車空調(diào)熱交換器及管路系統(tǒng)、油冷器、熱泵系統(tǒng)、電池冷卻器、汽車發(fā)動機系統(tǒng)等汽車零部件。

同時，眾捷汽車產(chǎn)品的主要工序為CNC加工、彎管等精密加工，其中，CNC加工零部件的關(guān)鍵工藝流程節(jié)點包括“鉆銑攻”、“車銑鉆”、“沖切”等；彎管零部件的關(guān)鍵工藝流程節(jié)點包括“倒角”、“墩頭”、“彎管”等。

相應(yīng)地，眾捷汽車的核心技術(shù)主要集中在上述精密加工關(guān)鍵工藝流程節(jié)點上，包括智能制造技術(shù)、柔性生產(chǎn)技術(shù)、精密加工技術(shù)、設(shè)計類創(chuàng)新技術(shù)、數(shù)字化管理技術(shù)等。

即是說，眾捷汽車產(chǎn)品主要工序之一包括CNC加工，“沖切”系CNC加工零部件的關(guān)鍵工藝流程節(jié)點，且關(guān)鍵工藝流程節(jié)點體現(xiàn)著眾捷汽車的核心技術(shù)。

事實上，眾捷汽車所稱體現(xiàn)核心技術(shù)的主要工序，卻通過外協(xié)實現(xiàn)。

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1.2 CNC加工亦是主要外協(xié)工序，眾捷汽車稱該工序的核心技術(shù)自主掌握

據(jù)簽署日期為2023年3月30日的《關(guān)于蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），報告期2020-2022年內(nèi)，眾捷汽車的外協(xié)工序中CNC加工工序占比在85%以上，系眾捷汽車最主要的外協(xié)工序。

即是說，眾捷汽車采購的外協(xié)工序，超八成系CNC加工。

據(jù)簽署日2023年3月30日為《關(guān)于蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），根據(jù)主要外協(xié)供應(yīng)商與眾捷汽車簽署的《質(zhì)量協(xié)議》約定，眾捷汽車需向外協(xié)商提供相關(guān)圖紙、加工標(biāo)準、零部件具體規(guī)格及部分關(guān)鍵工裝后，且在眾捷汽車提供技術(shù)指導(dǎo)下，外協(xié)廠商進行加工，最終由眾捷汽車驗收。

同時，眾捷汽車稱其主要外協(xié)工序為CNC加工、沖切等。上述工序雖屬于眾捷汽車主要生產(chǎn)工序，但該工序的核心技術(shù)如零部件的加工工藝、加工標(biāo)準和專有關(guān)鍵工裝等眾捷汽車均自主掌握。

也即是說，CNC加工及其關(guān)鍵工藝流程節(jié)點沖切等，均屬于眾捷汽車的主要生產(chǎn)工序，也是眾捷汽車的核心技術(shù)的體現(xiàn)之一，但同時亦是眾捷汽車的主要外協(xié)工序。面對這種矛盾，眾捷汽車解釋稱，上述工序的核心技術(shù)由眾捷汽車自主掌握。

然而，問題才剛剛開始。在招股書中體現(xiàn)著核心技術(shù)的上述主要生產(chǎn)工序，到了問詢回復(fù)中，卻被眾捷汽車稱為“并非核心生產(chǎn)工序”。

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1.3 首輪問詢回復(fù)卻稱CNC加工并非“核心生產(chǎn)工序”，未列明核心生產(chǎn)工序內(nèi)容

據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期2020-2022年內(nèi)，由于訂單持續(xù)增加，眾捷汽車基于自有產(chǎn)能不足或用工經(jīng)濟考慮等原因，將部分相對簡單的工序在眾捷汽車技術(shù)指導(dǎo)下進行外協(xié)，不涉及眾捷汽車未掌握的核心技術(shù)，因此外協(xié)工序非核心生產(chǎn)工序。

而前文提及，CNC加工系眾捷汽車的主要外協(xié)工序。

也即是說，眾捷汽車一邊稱CNC加工系主要生產(chǎn)工序，體現(xiàn)其核心技術(shù)，一邊又稱CNC加工并非核心生產(chǎn)工序，是否存在自相矛盾？

需要指出的是，眾捷汽車的申報文件中，并未搜索到眾捷汽車關(guān)于“核心生產(chǎn)工序”的相關(guān)內(nèi)容。

在此情況下，眾捷汽車核心生產(chǎn)工序、主要生產(chǎn)工序以及外協(xié)工序等之間，是否有著明確、清晰的區(qū)分標(biāo)準？非核心生產(chǎn)工序的CNC加工的核心技術(shù)如何體現(xiàn)？

除此之外，眾捷汽車的產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司的差異同樣值得關(guān)注。

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1.4 可比公司產(chǎn)品涉及模塊或總成，眾捷汽車產(chǎn)品系應(yīng)用于上述產(chǎn)品的零部件

招股書顯示，此番上市，眾捷汽車選取了5家同行業(yè)可比公司，分別為浙江銀輪機械股份有限公司（以下簡稱“銀輪股份”）、浙江三花智能控制股份有限公司（以下簡稱“三花智控”）、常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“騰龍股份”）、南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“泉峰汽車”）、威海邦德散熱系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“邦德股份”）。

據(jù)簽署日為2023年4月16日的《關(guān)于蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核中心意見落實函的回復(fù)報告》（以下簡稱“落實函回復(fù)”），銀輪股份、三花智控、邦德股份的汽車熱管理系統(tǒng)主要產(chǎn)品與眾捷汽車存在相似性，但其產(chǎn)品主要為部件、模塊或總成，而眾捷汽車的產(chǎn)品主要為法蘭、閥體、底板、連接件、硬管、進出水管、儲液罐等應(yīng)用在汽車熱管理系統(tǒng)主要部件、模塊中的精密加工零部件，產(chǎn)品工藝流程存在較大差異，因此產(chǎn)品可比性較低。

具體來看，眾捷汽車生產(chǎn)的法蘭、儲液罐等產(chǎn)品系應(yīng)用于銀輪股份、邦德股份冷凝器產(chǎn)品中的零部件；底板、進出水管等產(chǎn)品系應(yīng)用于銀輪股份油冷器產(chǎn)品中的零部件；閥體及其部件系應(yīng)用于三花智控電子膨脹閥、熱管理組件閥產(chǎn)品中的零部件。

此外，騰龍股份的汽車熱管理系統(tǒng)主要產(chǎn)品為零部件、管路模塊及總成等，其生產(chǎn)的汽車熱管理系統(tǒng)連接硬管及附件產(chǎn)品與眾捷汽車產(chǎn)品有所重合，系眾捷汽車產(chǎn)品的同類可比產(chǎn)品，但其未單獨披露該同類可比產(chǎn)品的經(jīng)營情況；而汽車空調(diào)管路、二氧化碳熱泵系統(tǒng)閥組集成模塊產(chǎn)品系分別包含眾捷汽車的硬管、閥體等產(chǎn)品的模塊或總成。

同時，泉峰汽車的汽車熱管理系統(tǒng)主要產(chǎn)品為氣缸體組件，其主要制造工藝為壓鑄，而眾捷汽車產(chǎn)品主要制造工藝為機加工，因此產(chǎn)品可比性亦較低。產(chǎn)品差異導(dǎo)致眾捷汽車及可比眾捷汽車汽車熱管理系統(tǒng)零部件毛利率水平和變動趨勢有所不同。

即是說，在5家可比公司中，除泉峰汽車一家外，其余4家可比公司的產(chǎn)品均涉及部件、模塊或總成等，而眾捷汽車的產(chǎn)品系應(yīng)用于可比公司產(chǎn)品的零部件之一。

事實上，汽車零部件的模塊化與集成化，或是未來汽車零部件行業(yè)的發(fā)展趨勢。

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1.5 招股書披露，汽車零部件的模塊化、集成化系汽車零部件行業(yè)未來發(fā)展的趨勢

據(jù)招股書，汽車零部件的模塊化、集成化是指通過全新的設(shè)計和工藝，將以往由多個零部件分別實現(xiàn)的功能，集成在一個模塊組件當(dāng)中，實現(xiàn)單個模塊組件替代多個零部件的技術(shù)手段。

考慮到續(xù)航里程，新能源汽車對輕量化的訴求會比傳統(tǒng)燃油車更高，零部件集成化設(shè)計、模塊化制造方案正成為行業(yè)革新的新賽道。對于傳統(tǒng)零部件供應(yīng)商，提供集成化的零部件不僅可以滿足智能電動時代整車廠商的需求，同時也有利于產(chǎn)品價值量和生產(chǎn)效率的提升。

與此同時，自動化生產(chǎn)與智能工廠技術(shù)的迅速發(fā)展正推動汽車制造業(yè)信息化、數(shù)字化、智能化的升級改造，促進汽車零部件企業(yè)向模塊化制造、集成化供貨方向發(fā)展。

不難看出，眾捷汽車自稱汽車零部件企業(yè)模塊化和集成化或系行業(yè)發(fā)展趨勢。在此背景下，眾捷汽車作為生產(chǎn)應(yīng)用于模塊或部件的零部件企業(yè)，未來的產(chǎn)品布局能否跟上上述發(fā)展趨勢？其在競爭中是否落后于同行？存疑待解。

而關(guān)于眾捷汽車的問題才剛剛開始。

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二、成立當(dāng)年即與兩名創(chuàng)始人老東家建立合作關(guān)系，自詡憑產(chǎn)品質(zhì)量獲客或遭打臉

回溯歷史。設(shè)立之初，眾捷汽車兩位創(chuàng)始人均在境外客戶處任采購經(jīng)理。借助這兩位創(chuàng)始人的業(yè)務(wù)推介，眾捷汽車成立當(dāng)年即獲得大客戶的訂單。其中一位創(chuàng)始人更是憑此訂單貢獻，獲得了眾捷汽車的最多出資權(quán)。另一位創(chuàng)始人則在2018年因為跨越式貢獻無償受贈其他股東的眾捷汽車20.6%股權(quán)。而“故事”正圍繞二人展開。

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2.1 外銷收入占比超七成“畸高”于同行均值，境內(nèi)市場開拓遭問詢

據(jù)眾捷汽車簽署日為2022年6月28日的招股書（以下簡稱“2022年招股書”）及招股書，眾捷汽車的產(chǎn)品以外銷為主。2019-2022年，眾捷汽車的外銷收入分別為2.87億元、3.51億元、4.33億元、5.36億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為83.05%、84.13%、78.83%、80.88%。

與此同時，2019-2022年，眾捷汽車的內(nèi)銷收入分別為0.59億元、0.66億元、1.16億元、1.27億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為16.95%、15.87%、21.17%、19.12%。

可見，2019-2022年，眾捷汽車的外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例超七成。

需要注意的是，眾捷汽車的外銷收入占比遠超同行。

據(jù)2022年招股書及招股書，2019-2022年，銀輪股份的外銷收入占營業(yè)收入的比例分別為23%、17.59%、18.68%、24%；三花智控的外銷收入占營業(yè)收入的比例分別為50.43%、51.57%、49.36%、46.52%；騰龍股份的外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為23.83%、21.08%、23.58%、23.62%；泉峰汽車的外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.4%、26.42%、26.33%、25.44%；邦德股份的外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為96.62%、90.9%、91.09%、90.31%。

可見，在五家可比公司中，只有邦德股份的外銷收入占比和眾捷汽車接近。

值得注意的是，二輪問詢回復(fù)顯示，邦德股份專注售后市場，下游客戶類型主要包括汽車配件分銷商、零售店、大型連鎖店、終端品牌商等。而眾捷汽車的主要客戶為國際知名一級汽車零部件供應(yīng)商。

即是說，邦德股份與眾捷汽車所服務(wù)的市場及客戶結(jié)構(gòu)存在差異。

在此情形下，若剔除邦德股份，2019-2022年，4家可比公司的外銷收入占比均值分別為29.67%、29.17%、29.49%、29.9%。

不難看出，眾捷汽車的外銷收入占比或“畸高”。

在此背景下，眾捷汽車境內(nèi)市場開拓是否存在不利因素，受到監(jiān)管層的關(guān)注。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）要求眾捷汽車結(jié)合其獲取境內(nèi)外客戶的途徑和方式、合作歷史、在產(chǎn)業(yè)鏈所處環(huán)節(jié)、主要客戶各期在手訂單情況，分析與境外客戶合作的穩(wěn)定性、境內(nèi)市場開拓是否存在不利因素。

截至簽署日2023年3月30日，眾捷汽車內(nèi)資客戶較少，主要是由于存在兩方面的不利因素。其一是眾捷汽車下游市場份額集中，且多以外資品牌為主，國際巨頭合計占據(jù)全球汽車熱管理系統(tǒng)市場約50%的份額，國內(nèi)廠商市場份額相對較小。其二是相較于外資客戶而言，內(nèi)資客戶一般存在回款周期較長、產(chǎn)品價格競爭更為激烈等情況。上述境內(nèi)市場開拓的不利因素，主要系行業(yè)特征所導(dǎo)致。

即是說，眾捷汽車將內(nèi)資客戶開拓的部分不利因素，歸為行業(yè)特征。

然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，眾捷汽車外銷收入占比高企，或與其股東背景相關(guān)。

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2.2 2010年2月眾捷汽車成立，Markus和孫文偉系眾捷汽車的創(chuàng)始人

回溯歷史。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，眾捷汽車設(shè)立前，孫文偉、Markus Stefan Franetzki（以下簡稱“Markus”）和徐鎮(zhèn)都在汽車零部件行業(yè)的外資公司任職多年，其中孫文偉與Markus系同事關(guān)系，孫文偉與徐鎮(zhèn)系同行業(yè)的好友。而孫潔曉是蘇州春興精工股份有限公司的時任董事長兼總經(jīng)理，與孫文偉系同行業(yè)的好友。

以上四人皆看好汽車零部件行業(yè)發(fā)展前景，在Markus、徐鎮(zhèn)和孫潔曉三人共同好友孫文偉的協(xié)調(diào)下，擬共同創(chuàng)辦一家汽車零部件生產(chǎn)銷售企業(yè)。四人約定，由孫潔曉作為財務(wù)投資人負責(zé)提供眾捷汽車的啟動資金，由徐鎮(zhèn)負責(zé)前期建廠，由孫文偉、Markus負責(zé)介紹境內(nèi)外市場機會。

截至招股書簽署日2023年5月4日，孫文偉系眾捷汽車的控股股東及實際控制人，孫文偉控制的有表決權(quán)的股份占眾捷汽車總股本的41.6%。而Markus未直接持有眾捷汽車股份或間接支配眾捷汽車股份的表決權(quán)。

具體來看眾捷汽車設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

據(jù)招股書，2010年2月10日，眾捷汽車成立。設(shè)立時，徐華瑩、上海仕恭商務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“上海仕恭”）、王海燕、丁鳳華對眾捷汽車認繳出資的比例分別為30%、27%、25%、18%。其中，上海仕恭系徐鎮(zhèn)控制的企業(yè)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，眾捷汽車設(shè)立時，王海燕認繳出資250萬元，占眾捷汽車注冊資本的25%，系孫潔曉委托王海燕持股。

同時，丁鳳華認繳出資180萬元，占眾捷汽車注冊資本的18%，系孫文偉委托其母親丁鳳華持股。代持原因系眾捷汽車設(shè)立時，孫文偉仍在貝洱亞太管理（上海）有限公司（以下簡稱“貝洱亞太”）任職，出于在企業(yè)任職且工作繁忙的考慮未直接持股，故委托其母親丁鳳華持有眾捷汽車的股權(quán)。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，眾捷汽車設(shè)立時Markus未在國內(nèi)長期定居，考慮到其岳母徐華瑩原為上海財經(jīng)大學(xué)教師，有豐富的財經(jīng)和企業(yè)管理知識，常年居住在國內(nèi)且已退休，有充足的時間和精力保證作為股東代表履職。同時Markus為感謝妻子（系徐華瑩獨生女）及其家人對自己多年以來的關(guān)照并基于對妻子權(quán)益的保障，根據(jù)家庭內(nèi)部安排，將入股眾捷汽車的機會贈與其岳母徐華瑩。

即是說，在設(shè)立之初，Markus將入股眾捷汽車的機會贈予其岳母徐華瑩。

可見，在眾捷汽車設(shè)立之初，Markus和孫文偉實質(zhì)上系眾捷汽車的創(chuàng)始人之一，兩人負責(zé)為眾捷汽車介紹境內(nèi)外市場機會。

再來關(guān)注在眾捷汽車設(shè)立之初，Markus及孫文偉的任職情況。

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2.3 通過貝洱集團子公司采購經(jīng)理Markus的推介，眾捷汽車成立當(dāng)年即與貝洱集團建立合作

據(jù)落實函回復(fù)，2007年8月至2013年6月，Markus在Behr GmbH & Co. KG（以下簡稱“貝洱集團”）的上海子公司貝洱亞太擔(dān)任采購經(jīng)理。

2013年7月至2017年9月，Markus未在任何單位任職；2017年10月至2021年7月，Markus登記為眾捷汽車子公司眾捷墨西哥管理委員會成員，但未具體分管眾捷墨西哥的職能部門或業(yè)務(wù)；2021年8月至2022年3月，Markus未在任何單位任職；2022年4月至簽署日2023年4月16日，Markus擔(dān)任眾捷汽車的歐洲市場開發(fā)經(jīng)理。

也就是說，在眾捷汽車設(shè)立之初，Markus在貝洱集團的子公司處擔(dān)任采購經(jīng)理。

值得一提的是，眾捷汽車在成立當(dāng)年即獲得了貝洱集團的“青睞”。

據(jù)落實函回復(fù)，在Markus的業(yè)務(wù)推介下，眾捷汽車憑借較好的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力、技術(shù)能力、報價的競爭力，于2010年與境外重要客戶貝洱集團建立了境外業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

不僅如此，Markus憑借其在獲取貝洱集團訂單中所作出的貢獻，其在眾捷汽車設(shè)立時獲得最多出資權(quán)。

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2.4 Markus憑借在獲取貝洱集團訂單中所作貢獻，獲得眾捷汽車最多出資權(quán)

據(jù)落實函回復(fù)，由于全球主要汽車零部件供應(yīng)商均為大型跨國企業(yè)，且基于Markus、孫文偉的工作履歷，眾捷汽車成立初期的市場定位主要聚焦于海外市場，重點開拓知名大型跨國企業(yè)。

Markus具備的海外背景、資源、行業(yè)經(jīng)驗，能夠有效給予眾捷汽車相關(guān)指導(dǎo)。在Markus的業(yè)務(wù)推介下，眾捷汽車憑借較好的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力、技術(shù)能力、報價的競爭力，通過了境外重要客戶貝洱集團的合格供應(yīng)商考核并獲得了項目訂單，解決了眾捷汽車成立初期的生存問題，為眾捷汽車后續(xù)陸續(xù)開拓其他境外大客戶奠定了良好的基礎(chǔ)。

同時，Markus的岳母徐華瑩以其豐富的財經(jīng)和企業(yè)管理知識，也為眾捷汽車初期建立規(guī)范的財務(wù)核算體系提供幫助。

綜上，眾捷汽車表示，Markus在眾捷汽車成立初期獲得出資權(quán)最多具有合理性。

也就是說，Markus“助力”眾捷汽車在成立當(dāng)年獲得貝洱集團的訂單，從而解決了眾捷汽車成立初期的生存問題。基于上述貢獻，Markus獲得眾捷汽車設(shè)立之初的最多出資權(quán)。同時，眾捷汽車自稱良好的產(chǎn)品質(zhì)量也是獲得訂單的重要原因。

然而，在創(chuàng)設(shè)初期，眾捷汽車的產(chǎn)品質(zhì)量存疑。

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2.5 自稱憑良好的產(chǎn)品質(zhì)量獲取訂單，官方稱創(chuàng)設(shè)初期眾捷汽車存質(zhì)量問題

據(jù)常熟市政府2019年12月10日的公開信息，2008年，孫文偉擔(dān)任貝洱亞太的項目經(jīng)理，負責(zé)貝洱亞太的一批重要訂單。而彼時眾捷汽車的前身系一家汽車零部件生產(chǎn)加工小廠。為解決該批訂單難題，孫文偉促成了貝洱亞太與眾捷汽車前身的合作。

可見，在設(shè)立前，眾捷汽車系一家汽車零部件加工小廠，在獲取訂單上，時任貝洱亞太項目經(jīng)理的孫文偉“功不可沒”。

不僅如此，常熟市政府公開信息進一步顯示，2010年設(shè)立時，眾捷汽車生產(chǎn)出的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題且種類單一，客戶僅有一家。

值得一提的是，截至查詢?nèi)?023年7月10日，上述頁面已無法訪問。

結(jié)合前文眾捷汽車設(shè)立當(dāng)年即與貝洱集團建立合作不難發(fā)現(xiàn)，眾捷汽車設(shè)立時其產(chǎn)品或“專供”貝洱集團。并且，官方信息指出，設(shè)立時眾捷汽車的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題。在此情形下，眾捷汽車能夠獲得貝洱集團的“青睞”，或并非像眾捷汽車所說，系基于產(chǎn)品質(zhì)量等因素。

在此情形下，孫文偉的履歷同樣值得關(guān)注。

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2.6 另一創(chuàng)始人孫文偉亦曾任貝洱集團子公司的采購經(jīng)理，十年后成眾捷汽車董事長

據(jù)招股書，2008年6月至2012年8月，孫文偉擔(dān)任貝洱亞太的采購經(jīng)理。2012年9月至2018年6月，孫文偉全面負責(zé)眾捷汽車的生產(chǎn)經(jīng)營。2017年11月至2018年6月，孫文偉擔(dān)任眾捷汽車副董事長、總經(jīng)理。2018年6月至簽署日2023年5月4日，任眾捷汽車的董事長、總經(jīng)理。

不難看出，在眾捷汽車設(shè)立之初，孫文偉在貝洱集團子公司貝洱亞太處擔(dān)任采購經(jīng)理，與Markus相同。十年后，孫文偉“搖身一變”成為眾捷汽車的董事長。

有趣的是，在孫文偉從貝洱亞太離職次年即2013年，貝洱集團被控股合并。此后該控股方仍繼續(xù)維持了與眾捷汽車的合作。

據(jù)招股書，原總部位于德國的貝洱集團系汽車空調(diào)和發(fā)動機冷卻系統(tǒng)的專家，2013年，貝洱集團被MAHLE GmbH（以下簡稱“馬勒集團”）控股，改稱馬勒貝洱（Mahle Behr）并作為熱管理事業(yè)部歸入馬勒集團旗下。

也就是說，在2013年，眾捷汽車的重要境外客戶貝洱集團被并入馬勒集團旗下。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，眾捷汽車與馬勒集團的主要境外客戶交易主體為MAHLE Behr Mexico S. de R.L. de C.V.，MAHLE Behr Manufacturing Management，MAHLE Behr France Hambach S.A.S.等。

通過公司名稱不難發(fā)現(xiàn)，眾捷汽車與馬勒集團的合作主體仍系曾經(jīng)的貝洱集團。

需要指出的是，在本次申報中，馬勒集團為眾捷汽車的大客戶，近年來累計貢獻收入超四億元。

據(jù)招股書，2019-2022年，眾捷汽車對馬勒集團的銷售收入分別為10,653.45萬元、9,965.31萬元、9,551.68萬元、12,869.74萬元，占主營業(yè)收入的比例分別為29.27%、22.48%、16.1%、18.04%。累計貢獻的營業(yè)收入為4.3億元。

2019-2020年及2022年，馬勒集團為眾捷汽車的第一大客戶，2021年，馬勒集團系眾捷汽車的第二大客戶。

也就是說，2010年通過Markus的業(yè)務(wù)推介、孫文偉的助力而與眾捷汽車建立合作的貝洱集團，在被馬勒集團控股合并后，仍維持與眾捷汽車的合作關(guān)系。

耐人尋味的是，2018年，孫文偉憑借其帶領(lǐng)眾捷汽車實現(xiàn)跨越性發(fā)展，無償受贈眾捷汽車20.6%的股權(quán)。

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2.7 憑借帶領(lǐng)眾捷汽車實現(xiàn)“跨越性發(fā)展”，孫文偉無償受贈20.6%股權(quán)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，自2010年設(shè)立至2011年，眾捷汽車經(jīng)營并無起色。2012年9月，孫文偉加入眾捷汽車并開始全面負責(zé)經(jīng)營管理。歷時5年多，眾捷汽車在孫文偉的帶領(lǐng)下實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，銷售收入從2011年的0.2億元增長至2017年的2億元左右。而2018年本次股權(quán)激勵實施前，孫文偉實際僅持有眾捷汽車13.6%的股權(quán)，持股比例較低。

因此，四位主要股東基于孫文偉自2012年開始全面負責(zé)眾捷汽車的生產(chǎn)經(jīng)營后，帶領(lǐng)眾捷汽車實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，為了獎勵孫文偉對眾捷汽車作出的貢獻并鼓勵其未來繼續(xù)帶領(lǐng)眾捷汽車發(fā)展，上述股東分別無償轉(zhuǎn)讓其實際持有的6%、5.6%、5%、4%的眾捷汽車的股權(quán)給與孫文偉。此次無償轉(zhuǎn)讓給孫文偉的股權(quán)合計為20.6%。

至此不難發(fā)現(xiàn)，Markus和孫文偉系眾捷汽車的創(chuàng)始人之一。設(shè)立之初，Markus在貝洱集團下屬子公司處擔(dān)任采購經(jīng)理。眾捷汽車通過Markus的業(yè)務(wù)推介，在成立當(dāng)年即與貝洱集團建立合作關(guān)系。同時，憑借在獲取貝洱集團訂單中所作貢獻，Markus獲得眾捷汽車設(shè)立時最多的出資權(quán)。

創(chuàng)設(shè)前期，眾捷汽車的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題且品種單一，或“專供”貝洱集團。這少不了創(chuàng)始人的孫文偉的從中“助力”。在眾捷汽車設(shè)立之初，孫文偉同樣在貝洱集團子公司擔(dān)任采購經(jīng)理。2012年9月，孫文偉正式加入眾捷汽車并全面負責(zé)其生產(chǎn)經(jīng)營活動。即使在貝洱集團被馬勒集團控股合并后，貝洱集團或仍為眾捷汽車與馬勒集團的交易主體。孫文偉憑借上述貢獻無償受贈眾捷汽車20.6%股權(quán)。

可見，Markus和孫文偉在眾捷汽車設(shè)立之初均為貝洱集團的采購經(jīng)理，并且眾捷汽車能夠在成立當(dāng)年即與貝洱集團建立且維持合作關(guān)系至今等情況，二人在眾捷汽車的發(fā)展歷程中扮演著至關(guān)重要的角色。而在設(shè)立初期產(chǎn)品存質(zhì)量問題的情況下，眾捷汽車如何能夠獲得貝洱集團的訂單？眾捷汽車是否存在通過非市場行為獲取訂單的行為？兩位創(chuàng)始人憑借其客戶資源而獲取股權(quán)，則眾捷汽車的客戶穩(wěn)定性該如何保證？

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三、子公司總經(jīng)理或曾兼任大客戶采購總監(jiān)，信息披露真實性迷霧重重

問題仍在繼續(xù)。作為眾捷汽車子公司總經(jīng)理的David，或曾同時擔(dān)任大客戶子公司代理人長達一年時間，且子公司所在國家均為西班牙。

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3.1 2020年David入職眾捷汽車擔(dān)任歐洲銷售主管，曾任馬勒集團西班牙子公司采購總監(jiān)

據(jù)招聘平臺公開信息，2020年6月至查詢?nèi)?023年7月10日，David Prats Vivancos（以下簡稱“David”）擔(dān)任PXI Auto Components Suzhou Co. Ltd的歐洲銷售主管。

據(jù)招股書，PXI Auto Components (Suzhou) Co.,Ltd.系眾捷汽車的英文名稱。

即是說，自2020年6月，David入職眾捷汽車并擔(dān)任眾捷汽車的歐洲銷售主管。

事實上，David入職眾捷汽車前的履歷同樣值得關(guān)注。

據(jù)招聘平臺公開信息，2005年5月至2010年12月，David擔(dān)任Frape BEHR的產(chǎn)品采購經(jīng)理。2010年12月至2014年6月，David擔(dān)任MAHLE Behr Spain S.A.的采購總監(jiān)。2011年1月至2014年9月，David擔(dān)任MAHLE Behr Components Spain（以下簡稱“馬勒零部件”）的常務(wù)董事。2014年7月至2019年10月，David擔(dān)任馬勒集團的歐洲化學(xué)品采購主管。

通過比較招股書中所披露的MAHLE Behr SPAIN SA.與招聘平臺信息中的MAHLE Behr Spain S.A.名稱基本一致，二者或系同一家公司（以下統(tǒng)稱為“馬勒西班牙”）。

即David在入職眾捷汽車前，曾任馬勒集團子公司馬勒西班牙的采購總監(jiān)，在馬勒集團及其其他子公司亦曾擔(dān)任要職。

值得一提的是，David還在眾捷汽車的子公司任總經(jīng)理。

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3.2 2021年眾捷汽車控股子公司眾捷西班牙成立，David持股并任總經(jīng)理

據(jù)招股書，蘇州工業(yè)園區(qū)眾捷科技有限公司（以下簡稱“眾捷科技”）由眾捷汽車100%控股。

2021年1月5日，PXI Automotive Spain, S.L.（以下簡稱“眾捷西班牙”）由眾捷科技和David分別持股95.85%、4.15%。眾捷西班牙為眾捷汽車的控股型子公司，持有PXI Automotive Spain Barcelona, S.L.100%股權(quán)。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2021年1月至簽署日2023年3月30日，David就職于眾捷西班牙，擔(dān)任眾捷西班牙的總經(jīng)理。

即是說，David不僅現(xiàn)任眾捷汽車的歐洲銷售主管，還在眾捷汽車的子公司眾捷西班牙處持股并任職總經(jīng)理。

事實上，David在馬勒集團和眾捷汽車的任職時間，或存在重疊期。

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3.3 官方信息顯示，2020年6月至2021年7月David兼任馬勒集團子公司代理人

據(jù)西班牙政府于2014年11月5日發(fā)布的商業(yè)登記信息，2014年10月27日，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.提名PRATS VIVANCOS DAVID為代理人（Apoderados Solidarios）。

據(jù)智利政府信息，Sociedad Anónima即為“SA”的縮寫。

可見，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.即為MAHLE BEHR SPAIN SA，通過對比公司名稱，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.系上文提及的“馬勒西班牙”。

據(jù)西班牙政府于2021年8月2日發(fā)布的商業(yè)登記信息，其中在第一部分的企業(yè)家注冊信息中，2021年7月26日，馬勒西班牙撤銷PRATS VIVANCOS DAVID代理人身份。

即是說，2014年10月27日至2021年7月26日，PRATS VIVANCOS DAVID擔(dān)任馬勒西班牙的代理人。而前述提及，2020年6月，DAVID已經(jīng)在眾捷汽車任職。

需要指出的是，上述PRATS VIVANCOS DAVID與David或系同一人。

據(jù)西班牙政府于2021年1月27日發(fā)布的商業(yè)登記信息，2021年1月5日，PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L成立，任命PRATS VIVANCOS DAVID為唯一管理員。

通過對比眾捷西班牙與PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L名稱及成立時間可知，PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L即為眾捷汽車的子公司眾捷西班牙。同時，對比David和眾捷西班牙的PRATS VIVANCOS DAVID的名字及職位，亦系同一人。

在此基礎(chǔ)上，結(jié)合前文提及2010年12月至2014年6月，David曾在馬勒西班牙處擔(dān)任采購總監(jiān)，以及David與PRATS VIVANCOS DAVID名稱一致等情況來看， David與馬勒西班牙代理人“PRATS VIVANCOS DAVID”或為同一人。

也就是說，在2021年7月26日前，David或仍在馬勒集團內(nèi)部擔(dān)任代理人，而2020年6月，David已經(jīng)在眾捷汽車擔(dān)任歐洲銷售主管。該情形是否意味著，至少有一年時間David或同時在兩家企業(yè)任職？

值得一提的是，歐洲市場系眾捷汽車所面向的第一大市場。

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3.4 David曾負責(zé)馬勒集團歐洲的采購工作，歐洲系眾捷汽車第一大外銷地

上述提及，David曾負責(zé)馬勒西班牙、MAHLE Behr Components Spain以及馬勒集團歐洲地區(qū)的采購管理。且眾捷汽車外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例超七成。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2022年，眾捷汽車的下游客戶中包括馬勒西班牙。

具體來看眾捷汽車外銷所面向的區(qū)域市場。

據(jù)2022年招股書及招股書，2019-2022年，眾捷汽車的外銷收入面向歐洲、北美洲、亞洲以及南美洲四大市場。

其中，2019-2022年，眾捷汽車在歐洲的外銷收入分別為1.23億元、1.9億元、2.56億元、2.84億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為35.68%、45.41%、46.57%、42.79%。眾捷汽車外銷所面向的第一大市場。

據(jù)2022年招股書及招股書，2019-2022年，眾捷汽車在歐洲主要銷往包括匈牙利、波蘭、捷克、法國和德國等市場，主要客戶為翰昂集團、馬勒集團等。

簡而言之，2020-2022年，歐洲市場系眾捷汽車的第一大外銷市場。自2020年6月，David已入職眾捷汽車并且擔(dān)任歐洲銷售主管。2021年1月，眾捷西班牙成立，David任眾捷西班牙總經(jīng)理。

值得注意的是，在入職眾捷汽車前，David曾在大客戶馬勒集團的子公司馬勒西班牙處曾擔(dān)任采購總監(jiān)。結(jié)合公開招聘信息與政府官方信息，2014年10月27日至2021年7月26日，David或擔(dān)任馬勒西班牙的代理人。在此情形下，2020年6月至2021年7月一年多的時間里，David在眾捷汽車擔(dān)任歐洲銷售主管，或曾兼任馬勒西班牙的代理人。

在此背景下，在馬勒集團撤銷David代理人身份前，David是否利用其職務(wù)便利，為眾捷汽車獲取馬勒集團的歐洲訂單提供便利？在馬勒集團撤銷David代理人身份后，David是否仍任職于馬勒集團處，并且仍在為眾捷汽車服務(wù)？眾捷汽車與馬勒集團的交易是否真實、公允？種種疑問，均待監(jiān)管層進一步核查。

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四、其他業(yè)務(wù)個人卡歸集廢料收入后資金或流向關(guān)聯(lián)方，整改次年毛利由負轉(zhuǎn)正

財務(wù)內(nèi)控是上市審查的重點。

2019-2021年其他業(yè)務(wù)毛利為負仍對外銷售，眾捷汽車解釋稱系鋁價下跌以及廢料個人客戶定價低所致。事實上，2019-2020年鋁價總體穩(wěn)定，2021年鋁價多為上漲。不僅如此，其他業(yè)務(wù)中部分廢料收入通過個人卡流向關(guān)聯(lián)方。而在眾捷汽車停止使用個人卡賬戶的次年，其他業(yè)務(wù)毛利即轉(zhuǎn)虧為盈。

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4.1 2019-2021年其他業(yè)務(wù)毛利為負，自稱系因廢鋁銷售價格低于成本價

據(jù)簽署日為2022年12月26日的《關(guān)于蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“2022年首輪問詢回復(fù)”）及首輪問詢回復(fù)，2019-2022年，眾捷汽車的其他業(yè)務(wù)毛利金額分別為-82.52萬元、-49.19萬元、-48.2萬元、107.08萬元。

深交所要求眾捷汽車說明，在其他業(yè)務(wù)毛利為負的情形下，仍對外銷售的商業(yè)合理性。

對此，眾捷汽車解釋了其虧損的原因。

其一是鋁價波動導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)虧損。眾捷汽車根據(jù)廢鋁銷售日前一周長江有色金屬網(wǎng)公示的鋁均價，根據(jù)廢鋁的形態(tài)不同，按照70%-90%的折率確定銷售單價。廢料入庫時，根據(jù)上月長江有色金屬網(wǎng)公示的鋁月均價，乘以與銷售同樣的折扣率確認入庫成本，在實現(xiàn)銷售時結(jié)轉(zhuǎn)成本。因此當(dāng)鋁價下跌時，廢鋁銷售價格較成本價更低，導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)虧損。

其二是廢料個人客戶定價較低導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)虧損。報告期內(nèi)，眾捷汽車將部分廢料銷售至個人客戶，個人客戶不要求眾捷汽車開具增值稅發(fā)票，因此定價略低。

綜上，其他業(yè)務(wù)毛利為負的情形下仍對外銷售具有商業(yè)合理性。

也就是說，眾捷汽車稱其他業(yè)務(wù)毛利為負的虧損全部來自廢料銷售業(yè)務(wù)，而廢料銷售業(yè)務(wù)虧損是鋁價下跌以及廢料客戶定價低所致。

事實上，眾捷汽車所稱鋁價下跌的解釋或“站不住腳”。

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4.2 近年來鋁價多呈穩(wěn)定或上漲趨勢，其他業(yè)務(wù)毛利為負的解釋或“站不住腳”

據(jù)2022年招股書，眾捷汽車的主要原材料為鋁型材，其定價參考長江有色金屬網(wǎng)公示的A00鋁價。2019-2020年，A00鋁日均價有所波動但總體較為穩(wěn)定。而2021年由于大宗商品鋁材價格上漲使得2021年初至10月初A00鋁日均價呈波動上漲趨勢，2021年10月至2021年底鋁價有所回落。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2021年以來大宗商品鋁材價格上漲較多，A00鋁月度不含稅均價已從2021年1月的13,391元/噸上漲至2021年12月的17,082元/噸。

即是說，2019-2021年，無論是A00鋁日均價還是月均價多呈上漲趨勢。在此基礎(chǔ)上，眾捷汽車對其他業(yè)務(wù)毛利為負的解釋中，關(guān)于鋁價下跌而導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)毛利為負的說法，或難“站得住腳”。

事實上，眾捷汽車其他業(yè)務(wù)毛利為負或“另有他因”。

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4.3 其他業(yè)務(wù)中部分廢料收入使用個人賬戶收付款，最終主要流向關(guān)聯(lián)方

據(jù)2022年首輪問詢回復(fù)及首輪問詢回復(fù)，2019-2022年，眾捷汽車的廢料銷售收入分別為1,674.21萬元、2,374.73萬元、4,221.31萬元、4,950.37萬元。

據(jù)2022年首輪問詢回復(fù)及首輪問詢回復(fù)，2019-2021年，眾捷汽車披露了其利用個人賬戶進行收付款的交易時間、資金實際流向和使用情況。

首先來看，眾捷汽車個人卡賬戶的流入情況。

2019-2021年，眾捷汽車個人賬戶的流入項目包括廢料收入、賠償收入、報告期外返利、利息收入、關(guān)聯(lián)方往來款以及其他往來款六項。

其中，2019-2021年，眾捷汽車個人卡賬戶的廢料收入項目流入金額分別為1,219.47萬元、1,460.06萬元、1,132.48萬元。同期個人卡賬戶的流入總額分別為1,899.72萬元、1,466.13萬元、1,163.13萬元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，眾捷汽車個人卡賬戶的廢料收入項目流入金額占個人卡賬戶流入總額的比例分別為64.19%、99.59%、97.36%。

此外，經(jīng)計算，2019-2021年，眾捷汽車利用個人卡賬戶收取廢料銷售款項，占眾捷汽車所有廢料收入的比例分別為72.84%、61.48%、26.83%。

也就是說，在2019-2020年，眾捷汽車的超六成廢料收入流入個人卡賬戶。2021年，廢料收入仍有超兩成流入個人卡賬戶。

個人卡賬戶的流出方面，據(jù)2022年首輪問詢回復(fù)及首輪問詢回復(fù)，2019-2021年，個人卡賬戶的流出項目包括員工薪酬和勞務(wù)費、其他成本費用、關(guān)聯(lián)方往來款以及其他往來款。

其中，2019-2021年，個人卡賬戶的關(guān)聯(lián)方往來款項目流出金額分別為1,143.59萬元、994.97萬元、830.7萬元。同期個人卡賬戶的流出總額分別為1,413.9萬元、1,376.79萬元、1,898.45萬元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，眾捷汽車個人卡賬戶中關(guān)聯(lián)方往來款項目流出金額，占個人卡賬戶的流出總額的比例分別為80.88%、72.27%、43.76%。

即是說，2019-2020年，個人賬戶中的流入項目主要是廢料收入，而同期個人賬戶中的款項主要流向眾捷汽車關(guān)聯(lián)方。這意味著，2019-2020年，眾捷汽車個人卡賬戶收取的廢料收入項目的流入資金，或主要流向關(guān)聯(lián)方。

值得一提的是，在2021年9月，眾捷汽車停止使用個人賬戶收付款的行為。而整改次年，眾捷汽車其他業(yè)務(wù)的毛利便轉(zhuǎn)虧為盈。

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4.4 2021年9月停止個人卡收付款行為后，次年其他業(yè)務(wù)毛利“轉(zhuǎn)虧為盈”

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年9月，眾捷汽車停止個人卡收付款行為。

前文提及，2019-2022年，眾捷汽車的其他業(yè)務(wù)毛利金額分別為-82.52萬元、-49.19萬元、-48.2萬元、107.08萬元。即2022年轉(zhuǎn)虧為盈。

可見，在眾捷汽車停止使用個人卡對其他業(yè)務(wù)收入進行收付款的次年，其他業(yè)務(wù)毛利即轉(zhuǎn)虧為盈。

總的來說，2019-2021年，眾捷汽車的其他業(yè)務(wù)毛利為負仍對外銷售，商業(yè)合理性遭問詢。對此，眾捷汽車解釋稱鋁價下跌以及廢料個人客戶定價低導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)虧損。事實上，2019-2020年鋁價總體穩(wěn)定，2021年鋁價多為上漲，眾捷汽車關(guān)于鋁價下跌的解釋或難“自圓其說”。

事實上，眾捷汽車的其他業(yè)務(wù)中部分廢料收入使用個人卡賬戶收付款，而該部分收入或主要流向關(guān)聯(lián)方。巧合的是，在眾捷汽車停止使用個人卡賬戶的次年，眾捷汽車其他業(yè)務(wù)毛利轉(zhuǎn)虧為盈。

上述巧合之下，眾捷汽車是否因為關(guān)聯(lián)方侵占了部分廢鋁的銷售收入，才導(dǎo)致眾捷汽車的其他業(yè)務(wù)收入連年虧損？不得而知。

重重迷霧下，眾捷汽車能否取得投資者的信任？仍是個未知數(shù)。

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