來源：壹財信

作者：童牧瑤

中國動物模型市場目前處于發(fā)展早期、高速增長階段。根據(jù)Frost & Sullivan測算，以總收入計，中國動物模型市場（不含動物模型相關(guān)服務(wù)）從2015年的2億美元增長至2019年的4億美元，復(fù)合年增長率為16.9%。預(yù)計到2024年，中國動物模型市場總額將增長至15億美元，復(fù)合年增長率約為28.1%。

作為中國實(shí)驗(yàn)小鼠產(chǎn)品及服務(wù)市場的翹楚，江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司（下稱：集萃藥康）在6月30日遞交了科創(chuàng)板上市申請。繼續(xù)研究后，《壹財信》發(fā)現(xiàn)集萃藥康除了之前披露的銷售費(fèi)用率高，銷售人員平均薪酬低，新參股公司與集萃藥康涉嫌同業(yè)競爭等問題外，集萃藥康在IPO期間研發(fā)員工退股，國有股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時定價依據(jù)存出入或也值得關(guān)注。

IPO期間研發(fā)人員退股

2017年成立的集萃藥康，一直秉承“創(chuàng)新模型，無限可能”理念，基于實(shí)驗(yàn)動物創(chuàng)制策略與基因工程遺傳修飾技術(shù)，為客戶提供具有自主知識產(chǎn)權(quán)的商品化小鼠模型，同時開展模型定制、定制繁育、功能藥效分析等一站式服務(wù)，滿足客戶在基因功能認(rèn)知、疾病機(jī)理解析、藥物靶點(diǎn)發(fā)現(xiàn)、藥效篩選驗(yàn)證等基礎(chǔ)研究和新藥開發(fā)領(lǐng)域的實(shí)驗(yàn)動物小鼠模型相關(guān)需求。

近4年間，集萃藥康在發(fā)展自身經(jīng)營規(guī)模的同時，也相繼運(yùn)用員工持股平臺為核心員工帶去了福利。

據(jù)招股書，為建立健全公司長效激勵機(jī)制，維護(hù)公司核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性并充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，集萃藥康采用間接持股的方式對員工進(jìn)行股權(quán)激勵。截至2021年6月25日招股書簽署日，集萃藥康共設(shè)立有南京礫巖企業(yè)管理中心（下稱：南京礫巖，有限合伙）、南京溪巖企業(yè)管理中心（下稱：南京溪巖，有限合伙）、南京谷巖企業(yè)管理中心（下稱：南京谷巖，有限合伙）及南京星巖企業(yè)管理中心（下稱：南京星巖，有限合伙）四個員工持股平臺，該四個員工持股平臺合計持有集萃藥康3.9084%的股份。

招股書披露，南京溪巖成立于2020年8月3日，擁有47名合伙人，普通合伙人為董事長高翔。

但值得注意的是，在集萃藥康任生產(chǎn)管理中心主管的陳曉峰于2021年10月18日退出了南京溪巖的股東序列。

無獨(dú)有偶，南京谷巖成立于2020年8月3日，擁有45名合伙人。南京谷巖成立時便入股的何平在2021年8月退股。在此之前，何平持有南京谷巖1.3574%的股份，在項(xiàng)目管理中心任生殖技術(shù)研究員，屬于研發(fā)人員。

在企業(yè)遞交招股書后，骨干員工接連從員工持股平臺中退出的行為讓人有些疑惑。

公司估值暴增或有蹊蹺

在集萃藥康股本演變過程中，其企業(yè)估值的變化也存在疑問。

集萃藥康自成立以來至2021年6月25日招股書簽署日，共經(jīng)歷了2次增資和5次股份轉(zhuǎn)讓，其中時間節(jié)點(diǎn)分別為2019年6月、12月及2020年8月。

2019年6月，江蘇集萃藥康生物科技有限公司（下稱：集萃有限，系集萃藥康前身）進(jìn)行增資，注冊資本由1,000萬元增加至1,160萬元，外部投資機(jī)構(gòu)青島國藥大創(chuàng)投資合伙企業(yè)（下稱：青島國藥）、杭州鼎暉新趨勢股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱：杭州鼎暉）分別以8,000萬元認(rèn)購公司新增注冊資本80萬元，增資價為100元/注冊資本。

半年后，集萃有限迎來了第一次股轉(zhuǎn)。當(dāng)年12月，控股股東南京老巖企業(yè)管理中心（下稱：南京老巖）將其持有的集萃有限3%股權(quán)（對應(yīng)集萃有限34.80 萬元出資額）以777.78萬元的價格轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺南京礫巖，轉(zhuǎn)讓單價為22.35元/注冊資本。

上述的增資和股轉(zhuǎn)，集萃有限定價依據(jù)為2019年6月增資之前的10億元估值，其價格為100元/注冊資本，12月股轉(zhuǎn)為員工持股平臺的第一次股權(quán)激勵，因此確認(rèn)股份支付金額為1,801.48萬元。

但僅8個月之后，集萃有限再次增資和股轉(zhuǎn)時，企業(yè)估值則暴增至31.30億元。

2020年8月13日，國有股東南京江北新區(qū)國有資產(chǎn)管理有限公司（下稱：江北新區(qū)國資）以非公開協(xié)議方式購買南京生物醫(yī)藥谷建設(shè)發(fā)展有限公司（下稱：生物醫(yī)藥谷）持有的集萃有限3.72%股權(quán)（對應(yīng)集萃有限43.1520萬元出資額），股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為4,842.73萬元。據(jù)公開信息，生物醫(yī)藥谷和江北新區(qū)國資的實(shí)際控制人均為南京市江北新區(qū)管理委員會。

8月14日，南京老巖又將其持有0.7043%、0.3810%、0.2138%的集萃有限股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給南京溪巖、南京谷巖及南京星巖，轉(zhuǎn)讓對價817.01萬元、442.01萬元、248.00萬元。

8月18日，國有股東江蘇省產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院有限公司（下稱：江蘇省產(chǎn)研院）將其持有的集萃有限3.72%股權(quán)（對應(yīng)集萃有限43.1520萬元出資額）以11,639.30萬元的價格轉(zhuǎn)讓給青島國藥。

8月26日，南京老巖將其持有的1.5974%和1.4026%集萃有限股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給杭州長潘股權(quán)投資合伙企業(yè)和紅杉安辰（廈門）股權(quán)投資合伙企業(yè)，轉(zhuǎn)讓對價分別為5,000.00萬元、4,390.00萬元。

當(dāng)日，集萃有限的注冊資本由1,160.00萬元增至1,276.00萬元，新增注冊資本分別由外部投資機(jī)構(gòu)珠海荀恒股權(quán)投資合伙企業(yè)等7名增資方以貨幣形式認(rèn)購。

據(jù)招股書，8月14日的股轉(zhuǎn)是集萃藥康為維護(hù)核心團(tuán)隊(duì)、激勵員工更好地為其服務(wù)而進(jìn)行員工股權(quán)激勵。其價格則是參考2019年6月青島國藥、杭州鼎暉進(jìn)行增資后集萃有限的投后估值11.60億元，因此本次確認(rèn)股份支付為2,220.00萬元。

生物醫(yī)藥谷和江北新區(qū)國資之間的股轉(zhuǎn)定價依據(jù)則是按照經(jīng)國資備案的評估價值，經(jīng)協(xié)商后確定轉(zhuǎn)讓價格，對應(yīng)的集萃有限投資估值約為13.02億元。

除上述股轉(zhuǎn)外，2020年8月26日股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的定價依據(jù)則參照江蘇省產(chǎn)研院于2020年8月在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的集萃有限3.72%股權(quán)的交易價格（269.73元/注冊資本）及經(jīng)國資備案的評估結(jié)果經(jīng)各方協(xié)商后確定投資價格，對應(yīng)的集萃有限投前估值為31.30億元。

從2019年6月到2020年8月，僅僅間隔14個月，集萃藥康股轉(zhuǎn)時的企業(yè)估值從10.00億元增至31.30億元，增長了2.13倍。對于集萃藥康短期估值暴增的合理性，企業(yè)還需作出解釋。

國有股東股轉(zhuǎn)定價依據(jù)有出入

2020年8月，在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓時集萃有限31.30億元的估值不僅是公司股份轉(zhuǎn)讓和增資的參考定價依據(jù)，也是員工持股平臺員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價標(biāo)尺之一。

2020年8月11日，趙靜將其持有南京礫巖的51.852萬元出資額轉(zhuǎn)讓給曾令武，對應(yīng)集萃有限股權(quán)數(shù)量和比例分別為2.32萬股和0.20%。曾令武上述受讓南京礫巖出資額的對價100.00萬元，對應(yīng)取得集萃有限股權(quán)的單價為43.10元/股。本次股轉(zhuǎn)依據(jù)2020年8月集萃有限的估值，確認(rèn)股份支付金額為526.01萬元。

然而值得注意的是，2020年8月在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓披露的相關(guān)信息中，集萃藥康的財務(wù)數(shù)據(jù)與招股書存在出入。

公告顯示，集萃藥康2019年?duì)I業(yè)收入、利潤總額、凈利潤分別為19,332.16萬元、5,294.22萬元、4,509.67萬元，2019年年末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益分別為37,754.22萬元、11,511.73萬元、26,242.49萬元。

據(jù)招股書，集萃藥康2019年合并口徑營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤分別為19,272.06萬元、4,242.32萬元、3,029.55萬元，2019年年末合并口徑的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益分別為47,196.03萬元、14,766.20 萬元、32,429.83萬元。

同期，集萃藥康母公司營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤分別為18,870.49萬元、5,095.77萬元、3,830.49萬元，2019年年末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益分別為47,003.04 萬元、13,720.11萬元、33,282.93萬元。

（數(shù)據(jù)來自招股書、公告）

據(jù)上圖，招股書與轉(zhuǎn)讓公告的財務(wù)數(shù)據(jù)差額區(qū)間在-9,441.81萬元至1,480.12萬元之間。公告中2019年的總資產(chǎn)和所有者權(quán)益比招股書合并口徑數(shù)額分別少了9,441.81萬元和6,187.34萬元。兩份資料在無會計差錯更正且審計機(jī)構(gòu)同為致同會計師事務(wù)所的情況下，2019年財務(wù)數(shù)據(jù)存在巨額差異的究竟為何？

在總資產(chǎn)和所有者權(quán)益低于招股書披露數(shù)據(jù)的情況下，國有股東江蘇省產(chǎn)研院在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的定價或偏低。